POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Jun 23, 2016

保利房地产(集团)股份有限公司

募集资金置换专项审核报告

信会师报字[2016]第 728179号

募集资金置换专项审核报告	第1-2页
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第1-3页 募集资金置换专项说明 $\bullet$

会计师事务所营业执照、资格证书 $\bullet$

募集资金置换专项审核报告

立信会计师事务所(特殊普通合伙)

IINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

信会师报字[2016]第728179号

保利房地产(集团)股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 对后附的保利房地产(集团)股份有限公司(以 下简称"贵公司")编制的截止日为2016年5月31日《关于以募集资金 置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》进行专项审核。

一、管理层的责任

按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定要求编制《关于以募集资金置换预先投入募投 项目自筹资金的专项说明》,提供真实、合法、完整的实物证据、原 始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,并 保证其内容真实、准确、完整, 不存在虚假记录、误导性陈述或重大 遗漏, 是贵公司管理层的责任。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的 《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》发表 宙核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号— 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作, 以对《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》 是否不存在重大错报获取合理保证。我们根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定, 对贵公 司管理层编制的《关干以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的 专项说明》的相关内容进行了审慎调查, 实施了包括检查有关资料与 文件、核查会计记录等我们认为必要的审核程序, 在此基础上依据所 取得的资料作出职业判断。我们相信, 我们的审核工作为发表意见提

供了合理的基础。

三、审核意见

经审核,我们认为,贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换 预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

四、报告使用范围

本报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募投项目的 自筹资金之目的使用,不得用作任何其他用途,因使用不当造成的后 果,与执行本审核业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

保利房地产(集团)股份有限公司 关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定,保利房地产(集团)股 份有限公司(以下简称"本公司")现将以自筹资金预先投入募投项目的具体情况说明如下:

一、募集资金基本情况

经国务院国资委《关于保利房地产(集团)股份有限公司非公开发行股票有关问题的批 复》(国资产权[2015]341 号)与中国证券监督管理委员会《关于核准保利房地产(集团) 股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]42号)核准,本公司由主承销商中 信证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)1,098,901,172股(每股面 值1元), 发行价格为每股 8.19元, 募集资金总额为人民币 9,000,000,598.68元, 扣除承销 费用等发行费用为人民币 92.109.890.12 元,实际募集资金净额为人民币 8,907,890,708.56 元。 上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具了信会师报字[2016] 第 728165 号验资报告。

二、募集资金投资项目情况

根据《保利房地产(集团)股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案》披露的 本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

单位, 五元

序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
	南京保利中央公园	524,415.00	100,000.00
2	南京保利堂悦	453,455.00	80,000.00
3	珠海保利国际广场	398,261.00	150,000.00
4	佛山保利西雅图	456,047.00	80,000.00
5	合肥保利海上五月花	491,618.00	130,000.00
6	合肥保利西山林语	385,905.00	120,000.00
7	天津保利罗兰公馆	187,934.00	60,000.00
8	福州保利西江林语	300,014.00	100,000.00
9	成都保利紫薇花语	164,116.00	60,000.00
10	成都保利玫瑰花语	223,540.00	60,000.00
11	成都保利叶语	211,710.00	60,000.00
	合计	3,797,015.00	1,000,000.00

如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要,公司将利用自筹 资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上 述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前, 公司 将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

自2015年3月17日董事会决议非公开发行A股股票公告日起,截至2016年5月31日止,本 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为478、783.18万元,具体情况如下:

里位·	π.

序号	项目名称	项目总投资	自筹资金实际投入
	南京保利中央公园	524,415.00	57,711.16
2	南京保利堂悦	453,455.00	28,876.34
3	珠海保利国际广场	398,261.00	45,997.17
4	佛山保利西雅图	456,047.00	80,670.20
5	合肥保利海上五月花	491,618.00	60,544.54
6	合肥保利西山林语	385,905.00	43,196.75
7	天津保利罗兰公馆	187,934.00	26,371.97
8	福州保利西江林语	300,014.00	50,486.43
9	成都保利紫薇花语	164,116.00	29,985.92
10	成都保利玫瑰花语	223,540.00	24,009.69
11	成都保利叶语	211,710.00	30,933.01
	合计	3,797,015.00	478,783.18

四、募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金情况

本公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,本公司预先投入自筹 资金为478,783.18万元, 拟用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为478,112.98 万元,具体情况如下:

л z	v

序号	项目名称	自筹资金实际投入	拟置换资金
	南京保利中央公园	57,711.16	57,711.16
$\overline{2}$	南京保利堂悦	28,876.34	28,876.34
	珠海保利国际广场	45,997.17	45,997.17
4	佛山保利西雅图	80,670.20	80,000.00
	合肥保利海上五月花	60.544.54	60,544.54
6	合肥保利西山林语	43,196.75	43.196.75
	天津保利罗兰公馆	26,371.97	26,371.97
8	福州保利西江林语	50,486.43	50.486.43

保利房地产(集团)股份有限公司 关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明

序号	项目名称	自筹资金实际投入
۵	成都保利紫薇花语	29,985.92	29,985.92
10	成都保利玫瑰花语	24,009.69	24,009.69
l 1	成都保利叶语	30,933.01	30,933.01
		and Transaction ALLEN LATING 478,783.18	478,112.98

五、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和制度的规定, 本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,尚需经本公司董事会审议 通过, 注册会计师出具审核报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息 披露义务后方可实施。

特此说明。

保利房地产(集团)股份有限公司

二〇一六年六月二十二日

企业信用信息公示系统网址: https://www.kgs.gov.cn/notice

中华人民共和国国家工商行政管理总局监制

017359			收藏地	丑		《会计				$\Box$ ni.
证书序号: NO.	《会计师事务所执业证书》是证明特有人经财政	部门依法审批, 准予执行注册会计师法演业务的	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的	《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、		应当向财政部门交回		发证机光线海病财政局	凨	焦	中华人民共和国财政部制
				应当向财政部门申请换发。	转让。	师事务所执业证书》 会计师事务所终止
			凭证。		租,出借,
					儨 Ÿ 特殊普通合伙	务 所				82 통
										批准设立文号: 沪财会 (2000) 26号 (转制批文 沪财会 (20010)	(转制日期 2010年12月31日)
		所
		会计师事务	大业证书	称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)			公场所:上海市黄浦区南京东路 61号四楼		注册资本(出资额): 人民币 10700 万元整
						主任会计师:朱建弟		织形式:特殊普通合伙制	会计师事务所编号:31000006		批准设立日期:2000年6月13日
				名			$\ddot{\Phi}$	组