POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Jun 23, 2016

保利房地产(集团)股份有限公司

验资报告

信会师报字[2016]第 728165号

目 录

一、验资报告	$1 - 2$
二、新增注册资本实收情况明细表
三、注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表	4
四、验证事项说明	$5 - 7$

$\ddot{\phantom{0}}$

保利房地产(集团)股份有限公司 非公开发行股票募集资金的验资报告

信会师报字[2016]第 728165 号

信会计师事务所(特殊普通合伙)

A SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

保利房地产(集团)股份有限公司全体股东:

BDO名

我们接受委托,审验了保利房地产 (集团) 股份有限公司 (以下 简称"贵公司")截至2016年6月15日止新增注册资本及股本情况。 按照法律法规以及协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的 验资资料, 保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们 的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们 的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行 的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要 的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币 10.756.715.193.00 元, 股本为人民币 10,756,715,193.00 元, 根据贵公司 2015 年 3 月 15 日召开的第四届董 事会第十五次会议、2015年5月28日召开的2014年年度股东大会 决议以及2016年5月5日召开的2015年年度股东大会决议通过了《关 于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2015 年 非公开发行 A 股股票方案的议案》及《关于延长公司2015年非公开 发行 A 股股票决议有效期的议案》, 经 2015 年 5 月 18 日国务院国 有资产监督管理委员会出具《关于保利房地产(集团)股份有限公司 非公开发行股票有关问题的批复》(国资产权[2015]341 号)原则同 意,并经2016年1月6日中国证券监督管理委员会《关于核准保利 房地产(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可 [2016]42 号) 核准, 贵公司本次非公开发行 A 股股票 1,098,901,172 股(每股面值1元),增加注册资本人民币1,098,901,172.00元,变 更后注册资本为人民币 11,855,616,365.00 元。

$\mathbf{1}$

经我们审验,截至2016年6月15日止,贵公司本次非公开发行 A 股股票为人民币普通股 1,098,901,172 股,每股发行价格为 8.19 元, 募集资金总额为人民币 9,000,000,598.68 元, 扣除各项发行费用为人 民币 92,109,890.12 元, 实际募集资金净额为人民币 8,907,890,708.56 元。其中新增股本为人民币 1,098,901,172.00 元, 增加资本公积为人 民币 7,808,989,536.56 元。

言会计师事务所(特殊普通合伙) A SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币 10,756,715,193.00 元, 股本为人民币 10,756,715,193.00 元, 已经本所 审验, 并于2015年12月16日出具信会师报字[2015]第725726号验 资报告。截至 2016 年 6 月 15 日止, 变更后的注册资本为人民币 11,855,616,365.00 元, 累计股本为人民币 11,855,616,365.00 元。

本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据 以向全体股东签发出资证明时使用,不应被视为是对贵公司验资报告 日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成 的后果, 与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

附件:

• 1、新增注册资本实收情况明细表
• 2、注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表

3、验证事项说明

二〇一六年六月十六日

(集团)股份有限公司 保利房地产	位名称:
截至2016年6月15日止
新增注册资本实收情况明细表

40.00 8.89 100.00 $\frac{11}{11}$ 11.11 11.11 $\frac{11}{11}$ 占新增注册 (96) 比例 货币出资 122,100,122.00 122,100,122.00 439,560,440.00 1,098,901,172.00 122,100,122.00 54,945,055.00 97,680,098.00 18,315,018.00 122,100,195.00 其中: 金額 其中: 实收资本 100.00 40.00 5.00 8.89 11.11 11.11 1.67 11.11 11.11 册资本比 占新增注 例(%) 122,100,195.00 1,098,901,172.00 122,100,122.00 122,100,122.00 54,945,055.00 439,560,440.00 97,680,098.00 18,315,018.00 122,100,122.00 後後 中国生卵会计师 9,000,000,598.68 81'666'666'666 81.666'666'666 3,600,000,003.60 99,999,999.18 1,000,000,597.05 450,000,000.45 800,000,002.62 149,999,997.42 中国注册会计师: ( 合计 中国注册会计师: 其他 土地使 用权 知识 产权 实物 81'666'666'666 816666666666 816666666666 450,000,000.45 1,000,000,597.05 9,000,000,598.68 3,600,000,003.60 49,999,997.42 800,000,002.62 貧后 、 文化 : 立體会计师事务所 (特殊普通合伙) }所 [N] 439,560,440.00 122,100,122.00 122,100,122.00 54,945,055.00 97,680,098.00 1,098,901,172.00 122,100,122.00 18,315,018.00 122,100,195.00 注册资本 认缴新增 泰康人寿保险股份有限公司-传统-普 泰康人寿保险股份有限公司-分红-团 泰康人寿保险股份有限公司-万能-个 泰康人寿保险股份有限公司-分红-个 泰康人寿保险股份有限公司-万能-个 珠江人寿保险股份有限公司-万能低 通保险产品-019L-CT001 沪 股东名称 体分红-019L-FH001 沪 人分红-019L-FH002 沪 合计 会计师事务所 中国保利集团公司 (特殊書種合作) 险万能(乙) 循準機 险万能 张远捷	被审验单位名称:	保利房地产 (集团)	有限公司 股份		新增注册资本的实际出资情况		货币单位:人民币元
READER W Wd

中国注册会计师: 中国注册会计师 e.
Ev ADR

$\label{eq:3.1} \begin{array}{lllllllll} \mbox{\rm s.t.} & \mbox{\rm a.t.} & \mbox{\rm a.t.} & \mbox{\rm a.t.} & \mbox{\rm a.t.} & \mbox{\rm a.t.} & \mbox{\rm a.t.} & \mbox{\rm a.t.} & \mbox{\rm a.t.} & \mbox{\rm a.t.} & \mbox{\rm a.t.} & \mbox{\rm a.t.} & \mbox{\rm a.t.} & \mbox{\rm a.t.} & \mbox{\rm a.t.} & \mbox{\rm a.t.} & \mbox{\rm a.t.} & \mbox{\rm a.t.} & \mbox{\rm a.t.} & \mbox{\rm a.t.} &$

$\ddot{\phantom{0}}$

附件1

被验资公司名称: 保利房地产(集团)股份有限公司

货币单位:人民币元

			认缴注册资本				实收资本
股东名称	变更前		变更后		变更前			变更后
	金額	出资比例 (96)	金額	出资比例 (9,6)	金額	比例(%) 占注册资 本总额的	本次增加	金額	占注册资 本总额的 比例 (%)
无限售条件流 通股	10,756,715,193.00		100.00 10,756,715,193.00		90.73 10,756,715,193.00	100.00		10,756,715,193.00	90.73
有限售条件流 通股			1,098,901,172.00	9.27				1,098,901,172.00 1,098,901,172.00	9.27
台计	10,756,715,193.00		16,365.00 $100.00$ 11,855,61		100.00 10,756,715,193.00			$100.00$ 1,098,901,172.00 11,855,616,365.00	100.00

$\tilde{\mathcal{S}}$

42003

$\frac{1}{2}$

$n \rightarrow \frac{1}{2}$

附件2

附件3

验证事项说明

$\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$

一、公司基本情况

保利房地产(集团)股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")前身 为广州保利房地产开发公司,是由中国保利集团公司(以下简称"保利集团") 全资子公司保利南方集团有限公司(原名为"保利科技南方公司",以下简称"保 利南方")于1992年9月14日在广州市注册成立的全民所有制企业,成立时注 册资本为 1,000 万元: 1997 年 9 月, 保利南方对本公司进行增资, 其中以现金增 资 4,959.72 万元, 以盈余公积转增资本 40.28 万元, 增资后注册资本为 6,000 万 元。

2002 年 8 月 22 日,经中国国家经济贸易委员会以国经贸企改[2002]616 号 文批准, 由保利南方作为主发起人, 联合广东华美国际投资集团有限公司 (原名 为"广东华美教育产业集团有限公司", 以下简称"华美集团")和张克强等 16 位自然人,公司改制为股份有限公司,名称变更为"保利房地产股份有限公 司"。2002年7月2日, 经财政部财企[2002]256号文批复, 保利南方以广州保 利房地产开发公司以截止 2002年3月31日经评估的净资产 225,172,141.84元, 其他股东以货币资金 74,827,858.16 元, 按 66.67%的比例折为股本, 合计折成股 本 20,000 万元,其中: 保利南方占总股本的 75.06%, 华美集团占总股本的 15.19%, 自然人出资占总股本的 9.75%。

2005年12月,公司以截止2005年6月30日公司总股本20,000万股为基数, 每10股派发5股股票股利,同时每10股以资本公积金转增5股。经本次派发红 股及资本公积金转增股本后公司股本从 20,000 万元增加至 40,000 万元, 折合 40,000 万股。

2006年3月, 公司更名为"保利房地产(集团)股份有限公司"。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]30 号文核准,公司于 2006 年 7 月 19 日首次公开发行人民币普通股 (A 股) 15,000 万股, 每股面值 1 元。 2006 年 7 月 31 日,公司股票在上海证券交易所上市交易,证券代码 600048,股票简 称"保利地产"。本次股票发行后, 公司股本增至 55,000 万元, 折合 55,000 万 股。

$\sqrt{5}$

2007年至2014年,以资本公积转增股本、增发股票等方式增加股本,截至 2014年12月31日总股数为10,729,745,027股。

2015年, 公司向股票期权激励计划的激励对象定向发行股票, 新增股份 26,970,166 股, 定向发行股票后总股数增加至 10,756,715,193 股。

二、新增资本的出资批准及实施情况

2015年3月15日,公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司 符合非公开发行 A 股股票条件的议案》; 2015年5月20日, 国务院国有资产监 督管理委员会出具《关于保利房地产(集团)股份有限公司非公开发行股票有关 问题的批复》(国资产权[2015]341 号),原则同意公司本次非公开发行股票的 方案: 2015 年 5 月 28 日,公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公司符 合非公开发行 A 股股票条件的议案》及《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票 方案的议案》,其中发行方案中指出本次非公开发行的股票种类为境内上市人民 币普通股(A股), 每股面值为人民币 1.00 元。本次非公开发行的股票数量合 计不超过 115,000 万股(含本数), 拟募集资金总额不超过 1,000,000 万元(含 本数)。本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行方案提交股东大会审议通 过之日起 12 个月,即将于 2016 年 5 月 28 日到期,2015 年 12 月 16 日,中国证 券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")审核通过了本公司非公开发行 A 股股票的申请; 2016年 1月 6日, 中国证监会出具了 (证监许可[2016]42 号) 《关于核准保利房地产(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准了 公司非公开发行不超过 118,000 万股新股。

中信证券系公司本次非公开发行 A 股股票的保荐人、主承销商。

根据公司 2016年5月6日召开的 2015年年度股东大会, 审议通过了《关于 延长公司 2015年非公开发行 A 股股票决议有效期的议案》以及《关于延长授权 董事会全权办理 2015 年非公开发行 A 股股票事宜有效期的议案》,同意公司拟 将本次非公开发行 A 股股票方案的决议有效期以及授权董事会全权办理非公开 发行 A 股股票的相关事宜的有效期延长 3 个月至 2016 年 8 月 28 日。

公司于 2016 年 5 月 11 日公告了《保利房地产(集团)股份有限公司 2015 年度利润分配实施的公告》, 公司 2015年度利润分配方案已经 2016年5月5日 召开的 2015年年度股东大会审议通过。截至 2016年 5月 18日, 公司 2015年度 利润分配方案已实施完毕, 故对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量进行

6

了调整, 调整后的发行价格为不低于 8.19 元/股, 调整后的发行数量为不超过 123,000 万股(含本数)。按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定, 根据竞价结果最终发行价格由公司董事会与主承销商中信证券协商确定为 8.19 元/股。

三、审验结果

经我们审验, 截止 2016年 6月 15日, 贵公司非公开发行股票人民币普通股 1,098,901,172 股, 发行价格为 8.19 元/股, 共募集资金人民币 9,000,000,598.68 元, 扣除承销费用、保荐费用合计人民币 90,000,000.00 元后, 由主承销商中信 证券股份有限公司汇入公司开立在兴业银行广州东城支行账号为 391070100100155377 的募集资金专户 3,000,000,000.00 元、开立在中国银行股份 有限公司广州东山支行账号为 684767346482 的募集资金专户 1,000,000,000.00 元、开立在光大银行广州分行账号为 38610188000549655 的募集资金专户 2,000,000,000.00 元和开立在中国农业银行股份有限公司广州城南支行账号为 44048101040018814 的募集资金专户 2,910,000,598.68 元。减除承销及保荐费用、 验资费、律师费、股权登记费共计 92,109,890.12 元, 本次募集资金净额为人民 币 8,907,890,708.56 元, 其中注册资本(股本)人民币 1,098,901,172.00 元, 资本 溢价 7,808,989,536.56 元, 计入"资本公积"。

项目	金额(元)
承销及保荐费用	90,000,000.00
审计、验资费用	150,000.00
律师费用	1,400,000.00
股权登记费	559,890.12
合计	92,109,890.12

发行费用明细如下表:

四、其他事项

随附银行询证函以及银行收款凭证(复印件)全份。

银行询证函

ft:

索引号: 编号:

本公司聘请的证例会计师审务所 特殊普通合伙)正在对本公司2016年度非公开发行股票认购资金进行审验。按照中国 注册会计师申科推划的要求,应当询证与本次非公开发行股票有关的认购对象、认购资金额等情况、下列信息出自本公司记 录, 如与贵律记录相符, 请在本函下端"信息证明无误"处签章证明; 如有不符, 请在"倍息不符"处列明不符项目及具体 内容。如存在与本公司有关的未列入本函的其他重要倍息。也请在"信息不符"处列出其详细资料。回商请直接寄至立信会 计师事务所(特殊普通合伙) 央企业业部业务 九 部 邓艳明 注册会计师。 (如本次的函为多页次,请加盖钩缝系)

回函地址: 北京市西城区北三环中路29号院茅台大厦21层 邮政编码: 100029 电话: 18911321296

米业银行广州东城新

传真: 010-56730000

截至2mb 年 b月15日,本公司本次非公开发行认购资金缴存至资行相关的信息列示如下: $16040$

1. 银行存款

$1.0 - 1.1 - 1.00$ 账户名称	银行账号	市种	余额	是否被质押、 用于担保或存 在其他使用限 制	备注
保利店地产生网络所 391070120120155377 吃红		人民命	47,600,000,000,00

1. 其他重大事项

R.

银行询证函

索引号:

中国银行股份有限公司广州东山支行

協号:

本公司聘请的或信会计师事务所(特殊普通合伙)正在对本公司2016年度非公开发行股票认购资金进行审验、按照中国 注册会计师审计准则的要求,应当询证与本次非公开发行股票有关的认购对象、认购资金额等情况。下列信息出自本公司记 录,如与贵行话录相符。请在本质下端"伯息证明无误"处签章证明;如有不符。请在"伯息不符"处列明不符项目及具体 肉容。如存在身本公司有关的未列入本函的其他重要信息,也请在"信息不符"处列出其详细资料。回南请直接寄至立信会 计师事务所(特殊普通合伙) 史企事业部业务 九 部 邓艳明 注册会计师。 (如本次询函为多要次、请加意骑缝章) 回函地址: 北京市西城区北三环中路29月院茅台大厦21层 邮政编码: 100029 传真: 010-56730000 电话: 18911321296

截至 2016年6月15日。本公司本次非公开发行认购资金缴存至货行相关的信息列示如下:

1. 银行存款

. 账户名称	银行账号	币种	余额	是否被质押、 用于担保或存 在其他使用限 制	备注
保制房地产(集团)脸倒有限的 634767346482 RMB			$*$ loo 000 0000.00

1. 其他重大事项

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银行询证函

Ek.

光大银行广州分行

索引号: 编号:

本公司聘请的立路会计师事务所飞经珠普通合伙》正在对本公司2016年度非公开发行股票认购资金进行审验,按照中国 注册会计师审计准则的要求、应当询证与本次非公开发行股票有关的认购对象。认购资金额等情况。下列信息出自本公司记 录, 如与贵行记载通符, 消在本国下疆、俗意通明无误"处签章证明, 如有不符, 请在"信息不符"处列明不符项日及具体 内容,如存在"本公司有关的未列入本国的其他组要信息,也请在"信息不符"处列出其详细资料,回函请直接寄至立信会 计师事务所 (特殊普通各伙): 在直出业部业务 九 部 邓艳明 注册会计师。 (如本次尚函为多页次、清加通转缝布)

回函地址:北京市西域区北三环市路20号路综合大厦21层 邮政编码: 100029 电话: 18911321296

传真: 010-56730000

(公司盖

改至 2010 年 6 月 15日,本公司本次非公开发行认购资金数存至货行扣关的信息列示如下:

账户名称	银行账号	而种	余额	是否被质押、 用于担保或存 在其他使用限 制	各社
保积店批产(中国)股份 38610188000549655		人民和	42,000,000,000,00

1. 其他重大事项

注: 此项应填列注册会计师认为重大且应予函证的其他事项等: 如无则应填写"不适用"。

经办人 以下仅供被函证银行使用 (如本次询函为多页次, 请加盖骑缝章) 信息证明无误 2. 信息不符, 请列明不符项目及具体内容 本织物吸引 供紹

Scanned by CamScanner

银行询证函

索引号: 中国农业银行日的低有限公司广州城南支行。 ĩŻ. 编号: 本公司聘请的立伯会计师事务所(特殊普通合伙)正在对本公司2016年度非公开发行股票认购资金进行审验。按照中国 注册会计师审计准则的要求,应当询证与本次非公开发行股票有关的认购对象。认购资金额等情况,下列信息出自本公司记 录, 如与贵行记录稽符, 情在本情下端"信息证明无误"处签章证明: 如有不符, 请在"信息不符"处列明不符项目及其体 内容。如存在与本公司有关的未列入本语的其他重要信息,也请在"信息不符"处列出其详细资料。回函请直接寄至立信会 计师事务所(特殊普通合伙) 央企建业部业务 五 商 邓艳明 注册会计师。 (如本次询函为多页次》 请加盖特维希子 回函地址: 北京市西城区北三环山路29号院学台大厦21层 邮政编码: 100029 电话: 18911321296 传真: 010-56730000

数至 1016 年 6 月 15日,本公司本次非公开发行认购资金缴存至资行相关的借息列示如下:

1. 级行存款

账户名称	银行账号 440481010400	币种	余额	是否被原押、 用于担保或存 在其他使用限 制	各注
保約良地夫(集团)股份有限公司 18 814		RmB	42910000014.68

1. 其他重大事项

			.
交易机构:33535	交易渠道:柜面	交易漉水号:192523705	经办:6893405
		打印时间:18:41:38 回单编号:1606151925237058 回单验证码:011U4NST7D1QLCNVAQF2

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客 户 甮 存

朴打,请避免重复

企业信用信息公示系统网址: https://www.ags.gov.cn/notice

中华人民共和国国家工商行政管理总局监制

SANNE 部门依法审批,准予执行注册会计师法续业务的
凭证。 会计师事务所终止,应当向财政部门交回《会计 《会计师事务所执业证书》是证明榜有人经财政 证书序号: NO. 017359 冝 中华人民共和国财政部制 丑 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, 《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、 发证机光线海崩财政局 世界 一度 应当向财政部门申请换发 Ò
11 师事务所执业证书》 租、出借、转让。 $\sim$ PUBI $\bf \vec{v}$ 事务所 批准设立文号: 沖财会 (2000). 26号 (特制批文 炉财会 (2010) 82号) $\overline{\mathbb{R}}$ (转制日期 2010年12月31 称:立信会计师事务所(特殊普通合伙) 场 所:上海市黄浦区南京东路 61号四楼 所 执业证书 公计师事务 注册资本(出资额): 人民币 10700 万元整 批准设立日期:2000年6月13日 式:特殊普通合伙制 会计师事务所编号: 31000006 主任会计师:朱建弟 W. $\ddot{\mathbf{z}}$ 毁 办 组 名

业务报告签字盖章授权书

根据《财政部关于注册会计师在审计报告上签名盖章有关问题的 通知》、《中国注册会计师审计准则第1121号》及《关于会计师事务 所设立分所有关问题的通知》的规定,同时考虑事务所工作实际需要, 立信会计师事务所(特殊普通合伙)(下称"本所"或"总所")执行 事务合伙人、主任会计师朱建弟先生现将本所出具的审计报告、验资 报告及审核报告的签字盖章权授予本所央企事业总部祁涛(下称"被 授权人")。

被授权人须严格遵守《中华人民共和国注册会计师法》、《中国注 册会计师审计准则》及相关法律法规的规定,严格执行本所的全面质 量控制制度与三级复核程序。被授权人对其所签署的业务报告承担最 终复核责任。

本授权书有效期自 2016年1月1日起至 2016年12月31日止。

PUBT FIED :普通合伙) 立信会
主任会计师(执行事务
被授权人签字盖章:
授权日期: 2016年1月1日

注:本委托书仅用于业务报告签字盖章权的授予,不作其他用途,并不得转委托。