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POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. Audit Report / Information 2014
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Audit Report / Information
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保利房地产(集团)股份有限公司 验资报告
立首 金计师
(两性脊通
信会师报字[2014]第 711193号
$\mathcal{C}^{\mathcal{C}}$ , $\mathcal{C}^{\mathcal{C}}$ , $\mathcal{C}^{\mathcal{C}}$
$\sim 10^{-10}$
$\sim$
- 9
$\mathbf{x}$ , and $\mathbf{y}$ , and $\mathbf{y}$
$\sim 10$
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$\alpha$ .
$\sim$
$\mathcal{L}$
立信会计师事务所(特殊普通合伙)
地址: 北京市西城区北三环中路29号院茅台大厦28层 邮编: 100029 电话: 010-56730088 传真: 010-56730000
BDO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
28th floor, maotai tower, vard29, middle of north 3rd ring road xicheng district, beijing China 100029 Tel: 86-10-56730088 Fax: 86-10-56730000
验资报告
信会师报字[2014]第711193号
保利房地产 (集团) 股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审验了贵公司截至2014年9月10日止新增注册资 本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资,提供真实、 合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司 的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审 验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—— 验资》进行的。在审验过程中, 我们结合贵公司的实际情况, 实施了 检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币10,706,991,587.00元,股本为 10,706,991,587.00元。根据贵公司2014年5月23日召开的第四届董事 会第十一次会议决议, 审议通过了《关于股票期权行权相关事项的议 案》, 议案对公司股票期权激励计划首个行权期可行权激励对象名单 进行核查后认为本次可行权的激励对象为164名, 对应可行权的股票 期权数量为2804.868万股,行权价格为5.07元。具体行权情况见附件 二。公司采取向激励对象定向发行股票的方式,缴款截止日为2014 年9月10日,变更后的注册资本为人民币10,726,624,907.00 元。经 我们审验, 截至2014年9月10日止, 贵公司向激励对象定向发行股票 新增股份19,633,320股人民币普通股,募集资金99,540,932.40元, 其中增加股本为人民币19,633,320.00元, 增加资本公积为人民币 79, 907, 612. 40元。
同时我们注意到, 贵公司本次增资前的注册资本为人民币 10, 706, 991, 587. 00元, 股本为人民币10, 706, 991, 587. 00元, 已经本 所审验, 并于2014年5月23日出具信会师报字[2014]第711000号验资 报告。截至2014年9月10日止, 变更后的注册资本为人民币 10, 726, 624, 907. 00元、累计股本为人民币10, 726, 624, 907. 00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本(股本)变更 登记及据以向全体股东签发出资证明时使用,不应被视为是对贵公司
$\Gamma$
地址: 北京市西城区北三环中路29号院茅台大厦28层 邮编: 100029 电话: 010-56730088 传真: 010-56730000
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验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用 不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所 无关。
附件: 1. 验资事项说明
- 注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表
二〇一四年九月十一日
验资事项说明
一、变更前公司基本情况
保利房地产(集团)股份有限公司(以下简称"贵公司")前身为广州保利房地产开发 公司,是由中国保利集团公司(以下简称"保利集团")全资子公司保利南方集团有限公司 (原名为"保利科技南方公司", 以下简称"保利南方")于1992年9月14日在广州市注册 成立的全民所有制企业,成立时注册资本为1,000万元;1997年9月,保利南方对贵公司进行 增资,其中以现金增资4.959.72万元,以盈余公积转增资本40.28万元,增资后注册资本为 6,000万元。
2002年8月22日,经中国国家经济贸易委员会以国经贸企改「20021616号文批准,由保利 南方作为主发起人,联合广东华美国际投资集团有限公司(原名为"广东华美教育产业集团 有限公司", 以下简称"华美集团")和张克强等16位自然人, 贵公司改制为股份有限公 司,名称变更为"保利房地产股份有限公司"。2002年7月2日,经财政部财企[2002]256号 文批复, 保利南方以广州保利房地产开发公司以截止2002年3月31日经评估的净资产 225, 172, 141, 84元, 其他股东以货币资金74, 827, 858, 16元, 按66, 67%的比例折为股本, 合 计折成股本20,000万元,其中: 保利南方占总股本的75.06%, 华美集团占总股本的15.19%, 自然人出资占总股本的9.75%。
2005年12月, 贵公司以截止2005年6月30日公司总股本20,000万股为基数, 每10股派发5 股股票股利,同时每10股以资本公积金转增5股。经本次派发红股及资本公积金转增股本后 公司股本从20,000万元增加至40,000万元,折合40,000万股。
2006年3月, 贵公司更名为"保利房地产(集团)股份有限公司"。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]30号文核准,贵公司于2006年7月19日首 次公开发行人民币普通股(A股)15,000万股,每股面值1元。2006年7月31日,贵公司股票 在上海证券交易所上市交易,证券代码600048,股票简称"保利地产"。本次股票发行后,贵 公司股本增至55,000万元,折合55,000万股。
2007年4月2日,贵公司以截止2006年12月31日55,000万股总股本为基数,以资本公积金 每10股转增10股,转增后总股数增加至110,000万股。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]202号文核准, 贵公司于2007年8月1日公 开增发股票126,171,593股。本次发行后,贵公司股数增加至1,226,171,593股。
2008年3月11日,贵公司以2007年12月31日股本为基数, 以资本公积每10股转增10股, 转 增后总股数增加至2,452,343,186股。
2009年4月30日,贵公司以2008年12月31日股本为基数,每10股派发3股股票股利,经本 次派发股票股利后公司总股数增加至3,188,046,142股。
附件1
$\overline{\mathbf{3}}$
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]573号核准, 2009年7月6日贵公司非公开发 行331,674,958股, 此次发行由中国保利集团公司、南方基金管理有限公司、博时基金管理 有限公司、国信证券股份有限公司、百年化妆护理品有限公司和自然人刘益谦、方德基、朱 前记以货币资金认购。本次非公开发行后贵公司总股数增加至3,519,721,100股。
2010年4月27日, 贵公司以2009年12月31日股本为基数, 以资本公积每10股转增3股, 转 增后总股数增加至4,575,637,430股。
2011年5月17日, 贵公司以2010年12月31日股本为基数, 以资本公积每10股转增3股, 转 增后总股数增加至5,948,328,659股。
2012年6月18日,贵公司以2011年12月31日股本为基数,以资本公积每10股转增 2股, 转增后总股本增加至 7, 137, 994, 391 股。
2014年5月23日, 贵公司以2013年12月31日股本为基数, 以资本公积每10股转增5 股, 转增后总股数增加至 10, 706, 991, 587 股。
二、新増资本的出资批准及实施情况
2011年11月3日, 贵公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《保利房地产(集团) 股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及相关文件: 2011年12月20日, 国务院国有资产 监督管理委员会批复同意贵公司实施股票期权激励计划及相关业绩考核目标;2011年12月23 日,贵公司2011年第8次临时董事会会议审议通过了《保利房地产(集团)股份有限公司股 票期权激励计划(草案修订稿)》;贵公司股票期权激励计划经中国证券监督管理委员会备 案无异议后, 2012年4月26日, 贵公司2011年度股东大会审议通过了《保利房地产(集团) 股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》及相关文件。
根据贵公司2014年5月23日召开的第四届董事会第十一次会议决议,同意通过《关于调 整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》和《关于股票期权行权相 关事项的议案》,同意贵公司股票期权激励计划的激励对象为164名,对应的股票期权数量 为6262.8万份。同时针对贵公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案的影响,同意 将贵公司股票期权激励计划的期权数量由6262.8万份调整为9394.2万份,本次生效的30%行 权比例对应的股票期权数量为2818.26万份,同时2013年度绩效考核结果为中等、合格的4 名激励对象仅按80%的比例计算其本期生效的可行权数量, 故需调减13.392万份, 本次可行 权的股票期权数量为2804.868万份。行权价格为5.07元/股。截至2014年9月10日, 公司向激 励对象定向发行股票新增股份19,633,320股,募集资金99,540,932.40元,其中增加股本为 人民币19,633,320.00元,变更后的股本为人民币10,726,624,907.00元。
$\overline{\mathbf{4}}$
三、审验结果
截至2014年9月10日止, 贵公司本次采取向激励对象定向发行股票的方式定向增发 19.633.320股,参与行权的投资者共133人,上述投资人已于2014年9月10日前将本次发行墓 集资金人民币99,540,932.40元汇入公司开立的账户中国建设银行广州保利国际广场支行, 账号44001450043059888888。 增资时已调整财务报表并进行了相应的会计处理, 增资后公司 的股本结构如下:
金额单位: 人民币元
| 股东类型 | 增资后股本总额 | 本次增加股本 |
|---|---|---|
| 一、有限售条件的流通股 | ||
| 其中:国有法人持股 | ||
| 境内法人持股 | ||
| 境内自然人持股 | ||
| 二、无限售条件的流通股 | 10,726,624,907.00 | 19,633,320.00 |
| 其中: 人民币普通股 | 10, 726, 624, 907, 00 | 19, 633, 320, 00 |
| 三、股份总数 | 10, 726, 624, 907, 00 | 19, 633, 320, 00 |
贵公司已进行了与增资相关的会计处理, 增资前后财务报表相关项目的情况如下表:
| 财务报表项 | 行权前 | 增加 | 减少 | 行权后 |
|---|---|---|---|---|
| 股本 | 10, 706, 991, 587, 00 | 19, 633, 320, 00 | 10, 726, 624, 907, 00 | |
| 资本公积 | 7, 299, 401, 248. 51 | 79, 907, 612, 40 | 7, 379, 308, 860, 91 |
四、其他事项
贵公司本次增资前登记的注册资本为人民币 10,706,991,587.00 元, 股本为 10,706,991,587.00 元, 已经本所审验, 并于 2014 年 5 月 23 日出具信会师报字[2014]第 711000号验资报告。
本次验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向全体出资者签发出资证明时使用,不应 将其视为是对贵公司验资报告期后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。贵公司及 其他第三方因使用本验资报告不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及本会计师 事务所无关。
注册资本及股本变更前后对照表
被审验单位名称: 保利房地产(集团)股份有限公司
货币单位:人民币元
| 注册资本 | 股本 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 变更前 | 变更后 | 变更前 | 变更后 | ||||
| 金額 | 出资比例 | 金額 | 出资比例 | 金额 | 出资比例 | 金额 | 出资比例 | |
| 有限售条件股份 | ||||||||
| 国家持股 | ||||||||
| 国有法人持股 $\mathbf{z}$ |
||||||||
| 3. 其他内资持股 | ||||||||
| 其中: 境内法人持股 | ||||||||
| 境内自然人持股 | ||||||||
| 4. 外资持股(境外法人持股) | ||||||||
| 已上市流通股份 $\dot{1}$ |
10,706,991,587.00 | 100 | 10, 726, 624, 907.00 | 100 | 10,706,991,587.00 | 100 | 10,726,624,907.00 | 100 |
| 入民币普通股 | 10,706,991,587.00 | 100 | 10, 726, 624, 907. 00 | 100 | 10,706,991,587.00 | 100 | 10,726,624,907.00 | 100 |
| 2. 境外上市外资股 | ||||||||
| 3.其他 | ||||||||
| 股份总数 $\hat{\mathbb{H}}$ |
10,706,991,587.00 | 100 | 10, 726, 624, 907.00 | 100 | 10,706,991,587.00 | 100 | 10,726,624,907.00 | 100 |
| GRED AR 编制单位多 ď |
(特殊普通合伙) | 中国注册会计师: | ||||||
| 建造成 NOT |
ANTS | 中国注册会计师: | Ŷ, |
$\circ$
附件2.1
BRATES
新增股本实收情况明细表
截止 2014年9月10日
被审验单位名称: 保利房地产(集团)股份有限公司
称斥祖信· Y 研斥卡
| ぐし フィーク | J | 以ニスス・当中 ニス | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股本类型 | 实收情况 | |||||||
| 有限售条件股本 | 新增股本数量 | 货币 | 实物 | 无形资产 | 净资产 | 其他 | 计合 | 实际新增股本 其中: |
| 其中:国有法人股 | ||||||||
| 境内其他法人股 | ||||||||
| 境内自然人股 | ||||||||
| 无限售条件股本 $\tilde{1}$ |
19, 633, 320.00 | 19, 633, 320.00 | 19, 633, 320.00 | 19, 633, 320.00 | ||||
| 其中:人民币普通股 | 19, 633, 320, 00 | 19, 633, 320.00 | 19, 633, 320.00 | 19, 633, 320.00 | ||||
| 合计 | 19, 633, 320.00 | 19, 633, 320, 00 | 19, 633, 320.00 | 19, 633, 320.00 | ||||
| 美好 建信念 编制单位 |
(特殊普通合伙) Hid |
中国注册会计师: | ||||||
| (特殊音通音状) | ANTS | 中国注册会计师: |
$\overline{a}$
附件2.2
BRANCH
附件2.3
股本变更前后对照表
截止 2014年9月10日
被审验单位名称:保利房地产(集团)股份有限公司
| 被审验里位名称:侏利房地产(集团)股份有限公司 | 货币单位:人民币元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本次变动前 | 本次变动增减(+, | 本次变动后 | |||||||
| 项目 | 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 노 夙 |
| 有限售条件股份 | |||||||||
| 国家持股 $\overline{a}$ |
|||||||||
| 国有法人持股 | |||||||||
| 3. 其他内资持股 | |||||||||
| 境内法人持股 其中: |
|||||||||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| 外资持股(境外法人持股) $\div$ |
|||||||||
| 已上市流通股份 $\mathbf{1}$ |
10, 706, 991, 587.00 | 100 | 19, 633, 320, 00 | 19, 633, 320.00 | 10, 726, 624, 907.00 | 100 | |||
| 1. 人民币普通股 | 10, 706, 991, 587.00 | 100 | 19, 633, 320, 00 | 19, 633, 320, 00 | 10,726,624,907.00 | 100 | |||
| 2. 境内上市外资股 | |||||||||
| 境外上市外资股 | |||||||||
| 其他 | |||||||||
| 글 股份总数 $\hat{11}$ |
10, 706, 991, 587.00 | 100 | 19, 633, 320.00 | $\frac{1}{2}$ 氯 |
19, 633, 320, 00 | 10, 726, 624, 907.00 | 100 | ||
| (特殊普通合伙) | 中国注册会计师: | e a | |||||||
| 编制单 3% 使用事例后, | 中国注册会计师: | 写 春 主社团 g. |
|||||||
| $\infty$ |
ECL
maninas or
in an immentamentamentamentamentamentament
登
记机关
企业信用信息公示系统网址: https://www.sgs.gov.cn/notice
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中华人民共和国国家工商行政管理总局监制
业务报告签字盖章授权书
根据《财政部关于注册会计师在审计报告上签名盖章有关问题的 通知》、《中国注册会计师审计准则第1121号》及《关于会计师事务 所设立分所有关问题的通知》的规定,同时考虑事务所工作实际需要, 立信会计师事务所(特殊普通合伙)(下称"本所"或"总所")执行 事务合伙人、主任会计师朱建弟先生现将本所出具的审计报告、验资 报告及审核报告的签字盖章权授予本所央企事业总部祁涛合伙人(下 称"被授权人")。
被授权人须严格遵守《中华人民共和国注册会计师法》、《中国注 册会计师审计准则》及相关法律法规的规定,严格执行本所的全面质 量控制制度与三级复核程序。被授权人对其所签署的业务报告承担最 终复核责任。
本授权书有效期自 2014年1月1日起至 2015年1月1日止。 ED PUBLIC 立信会计师事条所师联织消费合伙) 特殊普通合伙) 主任会计师(执行事务合伙人): 被授权人签字盖章: 授权日期: 2014年1月1日
注: 本委托书仅用于业务报告签字盖章权的授予, 不作其他用途, 并不得转委托。
