POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 25, 2013

内部控制评价报告

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保利房地产（集团）股份有限公司 2012年度内部控制评价报告

董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

保利房地产（集团）股份有限公司全体股东：

保利房地产（集团）股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和 维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。

财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重 大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。

董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行 了评价，并认为其在2012 年12 月31 日（基准日）有效。

我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大或重要 内部控制缺陷。

我公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内 部控制的有效性进行了审计，出具了无保留意见的审计报告。

董事长：宋广菊

保利房地产（集团）股份有限公司 二○一三年三月二十三日

内部控制评价报告

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附件：

保利房地产（集团）股份有限公司 2012 年度内部控制评价情况

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引及中国证券监督管理委员会广 东监管局《关于做好辖区主板上市公司内控规范实施工作的通知》（广东证监 [2012]72 号）等相关规定，保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”或“我们”）对公司内部控制体系的有效性进行了评价。

一、 内部控制评价工作的总体情况

为贯彻落实内控规范实施工作要求，确保公司内部控制规范体系建设及评 价工作顺利开展，在公司董事会和审计委员会的领导下，于 2012 年3 月成立了 内控规范实施领导小组和工作小组。领导小组是公司内部控制规范实施工作的领 导机构，负责审定公司内部控制规范工作实施方案并对内控全过程进行监督指 导，审阅各阶段工作成果及工作报告。工作小组负责落实推进内控实施工作安排， 组织相关单位开展内控体系建设和评价的具体工作。同时，公司聘请了德勤华永 会计师事务所作为内控建设的专业咨询机构，协助公司优化、完善内部控制总体 架构，识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险，有针对性地强化重点控制流程 和内容，协助公司开展内部控制评价。

2012 年5 月起，公司开展了内部控制流程的全面梳理,查找内部控制存在的 缺陷及薄弱环节, 识别固有风险，编制风险清单和风险控制矩阵，并有针对性地 对存在风险的控制环节进行改进和完善,按照《企业内部控制基本规范》及配套 指引的要求进一步健全内部控制体系。

2012 年12 月，公司结合全年内控建设的实际情况，制定了内部控制自评价 工作方案，成立了自我评价专门机构。为保障自我评价工作的效率和效果，公司 在专业咨询机构的协助下，制作了详尽的评价测试模板，并针对评价范围内的所 有主体开展了为期两天的专业培训。在完成检查、控制测试等评价程序后，由内 部控制评价小组编制内部控制自我评价报告。

二、 内部控制评价的依据

本评价报告旨在根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指 引》等要求，对公司截至 2012 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性

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进行评价。

三、 内部控制评价的范围

公司遵循全面、重要、客观性原则，从内部环境、风险评估、控制活动、 信息与沟通、内部监督等五方面，对公司内部控制的健全有效性进行了自我评价。 公司内部控制评价的范围包括集团本部、各区域地产专业公司、物业公司， 占公司2011 年末合并报表资产总额的95%以上。

公司纳入评价范围的业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源管理、 社会责任、企业文化、全面预算、信息传递、关联交易管理、信息系统管理、内 部审计与监督、财务报告、筹资管理、资金运营、担保管理、税务管理、业务外 包管理、合同管理、投资管理、资产管理、采购业务、项目开发管理、成本管理、 品牌与营销管理、物业管理等。

上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大 遗漏。

四、 内部控制评价的程序和方法

公司内部控制评价工作严格遵循《企业内部控制基本规范》及《企业内部 控制评价指引》等相关规定，评价工作的基本流程包括：制定评价工作方案，确 定评价范围、开展评价测试程序、问题整改与管理提升、复核测试等。

在内部控制设计及运行有效性诊断和提升阶段，公司根据评价业务发生频 率确定与之相适应的样本量，并综合运用人员访谈、查阅文件、穿行测试、实地 检查等方法，识别内部控制缺陷及薄弱环节，并结合专业咨询机构建议实施有效 整改和提升。公司内控小组针对整改方案及整改成果进行独立复核，保障各项内 部控制规范要求得到有效落实。

在内部控制设计及运行有效性测试评价阶段，公司编制评价计划和评价测 试模板,选择适当的样本量，通过各评价单位部门间交叉检查等方式进行内部控 制测试评价。内部控制评价小组在测试评价基础上进行独立抽样，复核测试评价 效果，并综合整体评价情况编制内部控制评价报告。

五、 内部控制缺陷及其认定

公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引中缺陷认定的基本要求， 结合公司自身规模、行业特征、风险水平以及风险控制实务经验，从发生可能性、 对报表的影响、声誉、法律法规影响等维度确定了公司内部控制缺陷评价标准。

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重大缺陷,是指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致公司严重偏离控制目 标。

重要缺陷,是指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重 大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标。

一般缺陷,是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷。

根据缺陷认定标准，本报告期内公司未发现重大缺陷和重要缺陷。

六、 内部控制的建立健全情况

（一） 内部环境

1、公司治理

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等的规定，建 立了以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》为基础，以《董事长工作细则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、 《董事会秘书工作细则》、《董事会专门委员会工作细则》、《重大投资决策制度》、 《关联交易决策制度》等为具体规范的制治理度体系，明确了股东大会、董事会、 监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务， 形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工、各司其责、有效制 衡的治理结构。

股东大会是公司的最高权力和决策机构，享有法律和《公司章程》赋予的 决定公司经营方针、重大投融资、利润分配等重大事项的决定权。

董事会对股东大会负责，在授权范围内行使经营决策权，并负责内部控制 的建立健全和有效实施。公司的董事会共有9 名成员，其中董事长1 名，独立董 事3 名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 四个专业委员会。董事会战略委员会召集人由董事长担任，其他专业委员会召集 人全部由独立董事担任，充分发挥专门委员会和独立董事的专业指导功能。

监事会对股东大会负责，由3 名监事组成，设专职监事会主席1 人，保证 了充足的时间、精力和职权进行监事会工作组织和管理。公司监事会积极与内审 部门、内控建设机构协同互动，将监督职能融入日常经营管理，实现监督管理的 常态化和专业化。

经理层严格遵照股东大会和董事会的各项决议，主持公司的日常生产经营 管理工作，高效落实公司各项指导方针和经营计划。部门间职责明确，分工合理，

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形成了各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。

2、组织架构

公司本部根据其业务性质、发展战略和管理要求，设置了董事会办公室、办 公室、人力资源中心、投资管理中心、财务管理中心、审计管理中心、品牌管理 中心、技术研发中心、成本管理中心和商业管理中心等10 个职能管理部门。职 能部门各司其职、相互制约、相互协调，保证公司经营管理活动有效进行。

3、内部审计

公司已制定并持续完善《内部审计制度》，设立了审计管理中心，配备专职 的内部审计人员，定期对内部控制的健全有效性以及财务收支、资产管理、经营 决策、经营绩效、会计信息等各个方面进行内部审计，并联合成本管理等相关部 门组合联合内审小组，开展年度及不定期的内部审计。针对发现的问题，要求相 关单位及时进行整改和完善，并视情况进行责任追究。公司将内部审计与公司发 展实际紧密结合,以风险为导向,以控制为主线,以增值为目标,全面履行内部审 计职责,发挥内部审计监督服务功能。

4、人力资源

公司重视打造专业、高效的组织和团队，坚持“唯才是举、以德为先”的 人才理念，以建立规范化的人力资源管理为切入点，编制了人力资源制度汇编， 包含制度与管理文件41 项。在规范制度基础上，公司结合自身实际建立了由招 聘、培训、考核、激励等组成的人力资源管理机制，明确岗位的任职条件、人员 的胜任能力及评价标准、培训措施，建立了关键岗位员工定期轮岗机制，并在考 核与激励上推行目标管理，将考核结果与激励措施挂钩，有效调动员工积极性， 培养人力资源队伍、健全公司激励约束机制。同时，公司借助E-HR 系统实现人 力资源的信息化管理，建立了公司核心人员的动态简历库，为干部选聘提供保障。 5、企业文化

公司坚持以发展为主题，以经济效益为中心，建立并不断发扬“雷厉风行、 令行禁止、艰苦奋斗、乐于奉献”的企业文化，形成了保利地产和谐质朴、勤勉 互助、开拓进取的工作氛围，培育了“奋发向上，团结协作，乐于奉献，规范诚 信，纪律严明”的文化理念。

2012 年，公司以成立二十周年为契机，深耕企业文化建设，以“和者共鸣 20 载”为主题，通过员工座谈会、职工运动会等一系列务实高效的专题活动，

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不断提高企业活力与凝聚力。

（二） 风险评估

公司高度重视风险防范和控制，持续健全风险管理体系，优化风险识别、 评估、防范机制，并在内部控制建设过程逐一对照管理提升项目，完善区域公司 项目运营全过程的监控、考核、评估等闭环管理流程。公司积极开展针对投资、 预算、税务、法律等关键业务的风险管理培训，提高全员风险管理意识，形成全 面风险管控文化。

为有效降低政策风险、市场风险的影响，公司始终密切关注宏观形势和市 场变化，充实研究力量，不断提升经营决策的预见性和灵活性，定期召开经营形 式分析会议，及时调整产品结构，保持经营策略的科学性和实效性。公司重视加 强开发专业能力建设, 在产品质量、生产安全管理、人力资源、信息化建设、品 牌建设等方面建立专业管理模式，严控运营风险。在财务风险方面，公司定期进 行定性和定量的财务测评，密切关注资金回笼、合理控制信贷规模和成本、加强 资金预算，确保公司财务稳健。

（三） 控制活动

公司以全面风险管理为导向，持续完善控制流程，通过不相容职务分离控制、 授权审批控制、会计系统控制、预算控制和绩效考评控制等的综合运用，对各项 业务实施有效控制，促进内部控制体系的有效运行。

1、投资管理

公司的对外投资活动主要为房地产项目投资，具有单笔金额大、区域分布广、 行业政策波动性强等突出特点。

公司董事会严把项目投资决策关，不论项目的获取方式及股权比例，均执行 集团化统一管控，由董事会统一决策，真正将项目投资立项作为风险防控的核心。 同时，公司已制订《重大投资决策制度》、《项目拓展手册》等规范制度,明确了 项目投资的基本原则、可行性研究方式、决策权限及程序、监控与后评价机制、 奖励与责任追究等具体操作方法，不断提升项目市场调研、规划方案、成本测算 的准确度和科学性，加强对项目运作过程中重大节点的把控，逐步健全项目后评 估机制，着力推进投资管理的精细化，构建全过程的投资管理体系。

2、质量管理

公司以“打造保利精品、真诚服务业主、创造和谐生活”为质量方针，导

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内部控制评价报告

入房地产企业ISO9001 全面质量管理体系，并在此基础上制定了《工程管理细 则》、《设计管理纲要》、《品牌管理守则》、《商品住宅质量管理手册》、《考核验收 办法》等质量管理制度，形成了公司科学全面的质量管理体系。针对项目规划设 计、施工建设、材料设备采购、工程验收等环节实施全过程质量控制并开展严格 考评，定期进行质量目标实现情况评审，限期整改发现问题，保障公司良好的产 品质量。

3、采购管理

公司建立了包括《集团采购管理规定》、《招投标管理规定》和《采购合作 单位合作情况评估制度》等在内的规范性采购和招投标管理制度。公司房地产项 目开发建设过程中发生的外包及采购业务，原则上均须通过招标确定合作单位。 公司已建立合格供应商的数据库，定期对合格供应商进行考评，强化招投标过程 中的质量控制。公司持续推进集团采购,发挥规模优势，在保障采购质量的前提 下，大力提升采购效率，降低采购成本。

在每项招投标过程中，公司均成立由技术工程、成本控制、财务等跨部门的 评标和开标小组，实行技术标和经济标双线评定，确保招投标环节的公平、公正。 4、营销与收款管理

公司制定了《定价工作指引》、《签约管理规范》、《销售变更处理规范》、《销 售人员管理制度》、《房地产销售过程控制程序》、《销售培训及考核规范》、《房款 回笼控制程序》等管理制度和流程，对房地产项目认购、签约、回款等关键环节 进行规范，通过销售定价审核与具体销售业务相分离、销售签约与销售收款相分 离等职责分离机制及多层次的复核监督机制，强化对销售过程的管控力度。

同时，借助销售系统信息化平台，公司实现了全面信息化开盘，在提高效 率的同时有效提升了销售环节的控制力度和控制效率，并通过销售报表自动化和 日销售信息的自动报送，提升对销售情况的监控能力。此外，公司建立了房款回 笼管理与考核体系，综合待收款账龄、按揭平均回收期等关键指标，不断提升销 售收款管理力度。

5、财务管理

在财务管理方面，公司持续完善“制度、规定和指引”三级财务制度体系， 涵盖会计基础工作规范、财务预算管理、资金管理、费用管理、资产管理、税务 管理、财务信息系统管理、会计核算、财务报告等全部重要方面。

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内部控制评价报告

在会计核算与财务报告方面，公司严格按照会计制度及相关规定要求，使 用统一的核算系统、设置统一的会计科目进行核算，并在此基础上通过规范各项 具体业务核算方法，不断提高账务处理准确性和严谨性，确保会计信息质量。同 时，公司建立了完整的财务报告体系，编制月度财务报表和财务分析报告，并严 格按照信息披露要求开展定期报告披露工作，持续强化财务信息保密机制。

在资金管理方面，公司实行严格的资金审批程序，各类款项支付均需履行 相应的审批程序，严格控制银行账户的开立和撤销，严格控制外部融资权限。公 司运用财务信息化系统及时编制资金日报表、资金周报、资金月报等，及时监控 和平衡公司整体的资金安排。

在资产管理方面，公司总部财务管理中心设立资产管理部，在各区域公司 设立资产管理岗，形成上下互通的二级管理架构，通过财务信息系统对存货、固 定资产等进行全面、高效管理。公司定期对各项实物资产进行盘点，保证账实相 符，确保各项资产得到有效利用。

在预算管理方面，公司在资金安排、费用控制、资产处置、盈利规划等重 要方面实行严格的预算机制，对预算执行情况及差异及时分析，实现对预算的有 效监控，促进公司全面预算目标的实现。同时，公司制定预算考核责任书，明确 考核指标、考核范围、考核办法及管理要求，充分发挥预算管理在推动公司实现 发展战略过程中积极作用。

6、对子公司的管理控制

在子公司管理中，公司坚持抓大放小、充分授权的原则，针对项目投资决 策、子公司董事、监事和高级管理人员配备、财务资金管理、品牌管理四大方面 实行集团化统一管控，保持公司经营管理的统一性，并在项目具体的设计开发、 销售策划等方面给予子公司高度的自主权，充分调动子公司积极性，有利于其根 据市场形势快速反应，灵活经营。

同时，公司针对子公司业务和经营管理的重要领域，制定了《二级公司管 理办法》、《开发进度管理办法》等一些列规范指导文件，并将法人治理规范化建 设引入区域平台公司层面，形成了公司的二级法人治理架构。通过管理制度、决 策程序、授权机制的持续完善，不断提升子公司管理效率和效果。

7、合同管理

公司根据《合同管理规定》等制度要求，对合同洽谈、合同拟定、合同审

内部控制评价报告 核与签订、合同存档与使用、合同履行及合同结算等合同管理的关键环节进行规 范，并在此基础上，进一步明确重大合同的管理要求。在对合同业务的监管方面， 公司建立电子化的合同管理台帐，对合同进行分类管理，对履约情况进行动态监 督，并在年末开展重大合同履行情况的综合评估，形成《合同履行情况报告》， 总结管理经验，提升管理水平。

8、关联交易管理

公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定要求，制定 了《关联交易决策制度》并严格执行。公司致力于不断规范和减少关联交易，确 保关联交易定价公允，审批及决策流程合规完整，并充分发挥独立董事的监督作 用，严格履行关联董事、股东回避表决程序，及时履行信息披露义务，坚决杜绝 因关联交易可能出现的侵占上市公司权益等问题，充分保护每一位股东的合法利 益。

9、对外担保管理

公司根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交 易所股票上市规则》等相关规定，制定了《担保管理规定》等管理制度，确立了 担保业务申请、审批、执行等环节的控制要求，对担保业务进行严格控制。原则 上公司除因住宅销售业务对部分业主提供按揭担保外，不对外（非关联方）提供 担保；特定担保事项则在提交股东大会审议通过后，方予以实施。

10、募集资金管理

为规范募集资金管理，公司根据中国证监会、上海证券交易所等规范要求， 制定了《募集资金管理办法》、《募集资金专项存储和使用制度》等一系列管理制 度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督等进行明确规定，建立了严格的 募集资金使用及审批程序及管理流程，保证募资资金的规范、高效使用。

（四） 信息与沟通

信息的传递和沟通作为现代企业发展不可缺少的重要领域，承担了提升企 业经营效率、增进企业透明度等重要功能。公司高度重视信息传递与沟通工作， 分别建立了对内、对外的制度体系和工作机制，并大力开展信息化建设，推进公 司信息化管理的不断升级。

在内部信息与沟通方面，公司制定了《重大事项内部报告制度》、《公司档 案文件管理规定》、《保密工作管理的规定》、《公司公文处理办法》等信息与沟通

内部控制评价报告 制度，对公司有关文件的编制、审批、下发、传阅等进行了详细规范，确保信息 传递的高效畅通，并针对内幕信息执行严格的保密措施，严控知情人范围，持续 健全知情人登记机制，杜绝内幕交易。

在对外信息与沟通方面，公司以信息披露为基础，制定了涵盖《信息披露管 理办法》、《董事会审计委员会年度审计工作规程》、《年报信息披露重大差错责任 追究制度》在内的信息披露制度体系，从制度规范和操作流程上确保信息披露的 真实、准确、完整、及时和公平。公司严格采用证券监管部门指定的信息披露渠 道，并针对投资者关注的重要信息积极开展主动信息披露，主要包括月度销售数 据、获取房地产项目情况、澄清公告及重大事项的进展公告等。在确保信息披露 公平性的前提下，公司通过投资者热线、投资者邮箱、访谈调研、业绩发布会、 路演等多种形式强化与投资者的沟通互动，进一步提升公司信息的透明度。同时， 公司客服部门按照《顾客沟通与服务控制程序》的要求，通过多种渠道和与顾客 进行沟通，对顾客的建议、投诉予以记录并及时处理、答复，形成与顾客的良性 互动。

同时，公司大力推进信息系统建设，在提升内部信息传递及沟通效率的同 时，通过及时、准确地生成各种管理报表，增强信息与沟通的广度和深度。2012 年，公司对内优化信息化工作的整体规划，深化信息化系统立项细则，从业务需 求、技术支持、方案规划、推广实施等方面开展综合评价，完善信息化建设的总 体布局；对外强化软件开发商的统筹管理，提升中介机构的专业作用。同时，公 司进一步加大信息化人才的培养力度，建立业务系统培训体系，提升员工的操作 能力，为构建更为完善的信息化平台奠定基础。

（五） 内部监督

公司建立了包括董事会审计委员会、监事会、审计管理中心等多层次的内 部控制监督体系。

公司董事会审计委员负责监督内部控制的建立健全和有效实施，并对内部 控制自我评价情况进行审议监督。公司董事会审计委员会定期听取经营层关于内 部控制建设情况的汇报，对公司的内部控制建设提出要求和建议，并积极沟通外 部审计机构，对重点领域提出监督要求。

公司监事会从保障公司持续健康发展和维护股东合法权益的角度出发，对 财务状况、内部控制以及公司董事、高级管理人员履职情况等进行有效监督。

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内部控制评价报告

公司审计管理中心负责内部控制建设的具体实施和持续完善，并组织开展 内部控制自我评价工作，沟通专业咨询机构，对监督过程中发现的内部控制缺陷 及不足，及时开展跟踪整改。同时，审计管理中心全面负责公司内部审计工作， 并将内部控制和内部审计有机结合，进一步强化监督效率和效果。

七、 内部控制缺陷的整改情况

按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关要求，针对本报告期 内存在的一般控制缺陷，公司已制定有效的整改方案，并严格落实整改措施，包 括修订完善相关领域的制度和流程体系、强化专业培训、提升内控执行监督力度 等，确保公司各项业务运营和经营管理的规范有序。

同时，我们充分认识到，内部控制的健全完善和有效运行是一个需要持续 推进的过程，其有效性也会随着公司内、外部环境的变化而受到影响。公司将持 续加强内部控制体系建设，通过加强培训、积极宣传等手段不断提高员工风险控 制意识、培育企业的风险控制文化，并通过定期的风险评估识别出新的风险因素， 有针对性的制定防范措施、完善控制流程。公司将进一步加强内部控制的监督检 查，保证各项控制措施有效实施，切实防范经营风险，确保公司发展战略的实现。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一三年三月二十三日