POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — AGM Information 2025

Dec 2, 2025

2025 年第五次临时股东大会

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保利发展控股集团股份有限公司 2025 年第五次临时股东大会

会议资料

（2025 年12 月）

2025 年第五次临时股东大会

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保利发展控股集团股份有限公司 2025 年第五次临时股东大会须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《公司 章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须知 如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其 他股东权益；

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确 保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

• 三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权

• 利，但需由公司统一安排发言和解答；

四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关 闭手机或将其调至振动状态。

2025 年第五次临时股东大会

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保利发展控股集团股份有限公司 2025 年第五次临时股东大会

会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2025 年12 月8 日（星期一），下午2:30 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：

广州市海珠区阅江中路832 号保利发展广场会议室

网络投票平台：交易系统投票平台和互联网投票平台 三、与会人员:

（一）截至2025年12月3日（星期三）下午收市时中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通 知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场 会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或 在网络投票时间内参加网络投票；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的律师；

（四）公司董事会邀请的其他人员。

四、主 持 人: 董事长刘平先生

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五、会议议程：

14:00 股东签到

14:30 会议正式开始

（一）报告股东现场到会情况

（二）审议议案

• 1、关于取消监事会及修订《公司章程》的议案

2.00、关于修订部分制度的议案（对应议案2.01-2.06）

• 2.01、关于修订《股东会议事规则》的议案

• 2.02、关于修订《董事会议事规则》的议案

2.03、关于修订《独立董事工作制度》的议案

2.04、关于修订《关联交易决策制度》的议案

2.05、关于修订《募集资金管理办法》的议案

2.06、关于修订《分红管理制度》的议案

（三）投票表决和计票

• （四）宣读现场投票表决结果

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议案一

关于取消监事会及修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法 律法规及规范性文件的最新要求，为进一步加强公司治理建设，公司 拟取消监事会设置，由审计委员会承接相关职权，并相应修订《公司 章程》、废止《监事会议事规则》。

本次《公司章程》修订要点如下：

一、不再设置监事会，由审计委员会承接相关职权

修订前，监事会职权包括：（1）检查公司财务信息，监督内控内 审相关工作，指导推动风险管理；（2）可自行或根据股东请求，召集 临时股东会；（3）有权提出董事会、股东会提案，可提名董事候选人； （4）监督董事、高管履职，并根据股东请求，代表起诉公司董事、 高管。

修订后，删除监事会有关章节，新增第一百三十五条“公司董事 会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权”，并通过 修订《审计委员会工作细则》明确各项职权的具体范围和履职方式。 二、调整股东会职权范围

《公司法》精简了股东会的职权范围，不再统一要求股东会决策 公司经营方针和投资计划、财务预决算方案等事项。结合国资管理及 及上市公司监管要求，拟调整为由董事会负责决定公司的经营计划、 投资方案、年度财务预算决算方案。

三、强化股东知情权的保障

《公司法》将股东查阅公司资料（如章程、股东名册、会议记录

2025 年第五次临时股东大会 或决策）等权利，扩大至查阅及复制；且持股3%以上股东可查阅公 司的会计账簿及凭证，公司相应将有关规定写入《公司章程》。

四、新增内部审计工作及报告要求

根据《上市公司章程指引》，结合审计委员会承接监事会职责的 安排，强化董事会对内部审计工作的监督管理，进一步明确董事会、 审计委员会的职责。

五、完善利润分配政策

根据《上市公司章程指引》，约定公司现金股利政策目标，以及 可以不进行利润分配的情形。

六、将控股股东和实际控制人的行为规范列入章程

根据《上市公司章程指引》，将原由交易所自律监管指引明确的 相关行为规范写入章程，强化对公司及全体股东利益的保护。

七、完善董事高管履职规范

根据《公司法》所规范的董事高管履职行为，明确忠实义务和勤 勉义务的具体情形和负面事项清单，增加董事高管离任管理要求。

八、新增独立董事、董事会专门委员会章节

根据《上市公司章程指引》，将原由交易所自律监管指引明确的 独立董事、董事会专门委员会的相关规范写入章程。

具体修订内容请详见公司于2025 年11 月22 日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露的《保利发展控股集团股份有限公司 关于取消监事会、修订<公司章程>、修订及制定部分制度的公告》（公 告编号2025-094）以及《公司章程》全文。

经本次股东大会审议通过后，公司不再设置监事会或监事,《监 事会议事规则》相应废止。公司第七届监事会及监事职务履行至股东

2025 年第五次临时股东大会

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大会审议通过本议案之日止。 提请股东大会授权公司经营层办理相关 工商变更登记和备案事项。

请各位股东审议。

保利发展控股集团股份有限公司

二〇二五年十二月八日

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议案二

关于修订部分制度的议案

各位股东：

结合《公司章程》修订，以及《上市公司股东会规则》《上市公 司独立董事管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司自律 监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上市公 司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等最新要求，公司拟修 订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关 联交易决策制度》《募集资金管理办法》《分红管理制度》。

根据修订背景、主要内容等分类说明如下：

一、根据《公司法》，调整监事会、股东会等相关表述

根据《公司法》及《公司章程》相关修订，对上述制度均作如下 修订：

一是落实监事会改革工作，监事会法定职责由审计委员会承接， 相关条款将“监事会”“监事”等相应改为“审计委员会”“审计委员 会委员”；其余法规未明确需由审计委员会承接职权的（如监督内幕 信息知情人登记等），统一删除相关条款；

• 二是参照《公司法》，将“股东大会”统一调整为“股东会”。 二、承接《公司章程》治理安排，调整有关制度约定

• 1、《股东会议事规则》：按《公司章程》修订稿，调整股东会职

• 权范围、召集召开程序，补充关于股东会决议效力的规定；

• 2、《董事会议事规则》：按《公司章程》修订稿，调整董事会职

• 权范围，补充关于中期分红、董事会暂缓表决的相关规定；

  • 3、《关联交易决策制度》：完善内部报告机制，补充报告对象；

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4、《分红管理制度》：进一步细化分红政策，补充差异化分红、 不分红情形及中期分红的决策要求。

三、融入最新监管要求，完善相关制度内容

根据最新监管要求，完善《独立董事工作制度》，补充独立董事 履职支持等要求；完善《募集资金管理办法》，补充募集资金使用的 最新管理要求。

具体修订内容请详见公司于2025年11月22日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规则》《董事会议事规 则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理办法》 《分红管理制度》全文。

该议案须逐项表决，请各位股东审议。

保利发展控股集团股份有限公司

二〇二五年十二月八日