POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — AGM Information 2020

Nov 8, 2020

2020 年第一次临时股东大会

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保利发展控股集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会 会议资料

（2020 年11 月）

2020 年第一次临时股东大会

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保利发展控股集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公 司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须 知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯 其他股东权益；

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确 保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权

利，但需由公司统一安排发言和解答；

四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关 闭手机或将其调至振动状态。

2020 年第一次临时股东大会

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保利发展控股集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会 会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2020 年11 月17 日（星期二），上午9:30 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：

广州市海珠区阅江中路832 保利天幕广场2 楼会议室 网络投票平台：交易系统投票平台和互联网投票平台 三、与会人员:

（一）截至2020年11月6日（星期五）下午收市时中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通 知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场 会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或 在网络投票时间内参加网络投票；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

• （三）公司聘请的律师；

• （四）公司董事会邀请的其他人员。

四、主 持 人: 董事、总经理刘平先生

五、会议议程：

2020 年第一次临时股东大会

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• 9:00 股东签到

• 9:30 会议正式开始

• （一）报告股东现场到会情况

• （二）审议议案

• 1、关于修订《募集资金管理办法》的议案

• 2、关于变更会计师事务所的议案

• 3、关于发行自持商用物业类REITs 项目暨提供增信措施的议案

• 4、关于将永续中期票据剩余额度变更为普通中期票据的议案

• （三）投票表决和计票

• （四）与股东交流公司情况

• （五）宣读现场投票表决结果

2020 年第一次临时股东大会

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议案一

关于修订《募集资金管理办法》的议案

各位股东：

根据2020 年《证券法》等相关规定，结合公司实际情况，拟对 现行《募集资金管理办法》进行修订，明确公司债券募集资金的存放、 使用流程等要求，保护投资者合法权益。修订后全文详见公司于2020 年8 月25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《募 集资金管理办法》。

请各位股东审议。

保利发展控股集团股份有限公司

二○二○年十一月十七日

2020 年第一次临时股东大会

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议案二

关于变更会计师事务所的议案

各位股东：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）自2012 年起担任公司年度财务报告和内部控制审计机构，现根据国务院国有 资产监督管理委员会的规定以及公司内部控制规范建设要求，公司拟 将2020 年度财务报告和内部控制审计机构变更为天职国际会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”），并提请公司股东大 会授权经营层根据天职国际全年工作量协商确定相关审计费用及签 署相关协议。公司已就拟变更2020 年度审计机构事项与立信进行了 事先沟通，取得了其理解和同意，立信已知悉本事项并确认无异议。 经公司同意，天职国际按照相关准则规定已与立信进行了充分沟通， 对公司本次变更均无异议。

请各位股东审议。

保利发展控股集团股份有限公司

二○二○年十一月十七日

2020 年第一次临时股东大会

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议案三

关于发行自持商用物业类REITs 项目 暨提供增信措施的议案

各位股东：

为提升公司自持商用物业的运营效率，探索创新型资产运作，公 司拟发行商用物业类REITs 项目，该项目拟采用“资产支持专项计划 （以下简称“专项计划”，产品名称以专项计划发行时的最终名称为 准）+私募基金”两层架构。项目拟发行规模不超过60 亿元，首期发 行规模约22.36 亿元（具体发行规模将参考资产评估值确定）。公司 拟直接或间接认购专项计划次级资产支持证券，认购比例不超过专项 计划规模的5%，并履行相应增信义务。现将有关情况提请股东大会 审议。

一、概述

项目拟采用“专项计划+私募基金”两层架构：先由私募基金管 理人设立契约型私募基金（以下简称“私募基金”），公司作为投资 人认购私募基金份额，私募基金收购物业资产持有人的100%股权； 再由计划管理人募集优先级和次级资产支持证券投资人资金设立资 产支持专项计划，收购私募基金全部份额。专项计划基础资产的现 金流主要为物业资产持有人所持商用物业资产出租形成的租金和管 理费收入等，物业资产所在地的公司旗下地产区域平台公司将对商 用物业资产进行整租并支付相应的租金。

为确保专项计划的顺利发行和实施，增信主体将为专项计划的优

2020 年第一次临时股东大会 先级资产支持证券持有人提供增信措施，包括对优先级资产支持证 券持有人本金及收益提供差额补足、对优先级资产支持证券持有人 在开放期转让份额但无人承接时提供流动性支持（如有）及/或每年 物业估值下跌时支付保证金（如有）。公司拟直接或间接认购次级资 产支持证券，认购比例不超过专项计划规模的5%，并履行相应增信 义务。

根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规及制度等规定，本 次事项已经公司2020 年第8 次临时董事会审议通过，独立董事已发 表独立意见，相关增信措施尚须提交公司股东大会审议，专项计划 尚需取得上海证券交易所的无异议函。如专项计划未设立成功，本 次事项将终止。

二、专项计划的基本情况

专项计划拟发行规模不超过60 亿元，初步选定位于长沙、石家 庄、慈溪的四处商用物业资产作为首期入池资产，首期发行规模约 22.36 亿元（具体发行规模将参考资产评估值确定）。其中，优先级 资产支持证券发行规模占比90%，次级资产支持证券发行规模占比 10%，公司直接或间接认购次级资产支持证券，并可根据市场情况出 售所持次级资产支持证券，最终持有比例不超过专项计划规模的5%。 专项计划的期限为2N+1 年，最长不超过19 年。

专项计划的具体规模、期限和预期收益率等要素将根据基础资产 现金流情况和市场情况由公司与相关方协商最终确定。

三、增信协议的主要内容

公司拟与计划管理人签署《增信安排协议》，公司作为增信主体 履行增信义务，并与其他增信主体（如有）按实际持有次级资产支 持证券的比例分担增信责任，其主要内容如下：

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2020 年第一次临时股东大会

1、差额补足：自《增信安排协议》生效之日起（含该日）在专 项计划普通分配、末次处分分配、终止分配和清算分配中就优先级 资产支持证券的本金及/或预期收益向专项计划优先级资产支持证 券持有人提供差额支付承诺，直至优先级资产支持证券的所有应付 本金及/或预期收益清偿完毕为止。

2、流动性支持（如有）：优先级资产支持证券持有人在开放期转 让份额无人承接时，增信主体受让优先级资产支持证券持有人登记 申请转让且无人承继的相应份额。

3、保证金（如有）：专项计划设置必备保证金，用于保障优先级 资产支持证券本金和预期收益的偿付，专项计划设立时的必备保证 金金额为0 元，专项计划存续期内当每年物业复估价值低于初始评 估值时，增信主体需补足差额作为保证金；当保证金余额与每年物 业复估价值之和高于初始评估值时，超出部分将退还至增信主体。

四、提请审议及授权事项

提请股东大会批准公司作为增信主体与其他增信主体共同为公 司拟发行的自持商用物业类REITs 项目提供增信措施的事项，并授权 经营层签署与增信措施相关的法律文件，增信措施包括：对专项计划 的优先级资产支持证券持有人本金及收益提供差额补足、对优先级资 产支持证券持有人在开放期转让份额但无人承接时提供流动性支持 （如有）及/或每年物业估值下跌时支付保证金（如有）。

请各位股东审议。

保利发展控股集团股份有限公司

二〇二〇年十一月十七日

2020 年第一次临时股东大会

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议案四

关于将永续中期票据剩余额度 变更为普通中期票据的议案

各位股东：

2018 年10 月31 日，公司2018 年第三次临时股东大会审议通过 《关于注册100 亿元永续中期票据的议案》，同意公司注册100 亿元 永续中期票据，并于同年11 月取得中国银行间市场交易商协会《接 受注册通知书》，额度有效期至2020 年11 月20 日。截至目前，公司 已发行永续中期票据60 亿元，剩余40 亿元注册额度尚未使用。

为充分利用融资储备资源，拟申请将40 亿元永续中期票据剩余 额度变更为普通中期票据额度，并在满足监管要求和市场条件的情况 下择机发行。

为此，提请股东大会审议以下事项：

（一）批准将上述40 亿元永续中期票据额度变更为普通中期票 据；

（二）批准授权公司经营层全权处理上述变更及发行全部事宜， 包括但不限于：

1、决定中期票据发行上市的具体事宜，包括但不限于是否分期 发行、各期发行金额及期限、发行方式、还本付息方式、承销方式、 定价方式、票面利率、募集资金用途、偿债保证措施、担保事项、债 务融资工具上市、发行与上市场所、专业机构的选择、回售与赎回方 式等；

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2020 年第一次临时股东大会

• 2、代表公司签署与中期票据发行的所有相关协议及其他必要文

• 件等，并按照规定进行披露；

• 3、采取所有必要的行动，办理其他与上述中期票据变更及发行

• 相关的具体事宜；

• 4、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完

• 毕之日止。

请各位股东审议。

保利发展控股集团股份有限公司

二〇二〇年十一月十七日