POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — AGM Information 2019

Mar 27, 2019

2019 年第一次临时股东大会

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保利发展控股集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会

会议资料

（2019 年4 月）

2019 年第一次临时股东大会

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保利发展控股集团股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公 司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须 知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯 其他股东权益；

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确 保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

• 三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权

利，但需由公司统一安排发言和解答；

四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关 闭手机或将其调至振动状态。

2019 年第一次临时股东大会

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保利发展控股集团股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会 会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2019 年4 月4 日，下午3:00

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：

广州市海珠区阅江中路828 号广州保利洲际酒店会议室 网络投票平台：交易系统投票平台和互联网投票平台 三、与会人员:

（一）截至2019年3月26日（星期二）下午收市时中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通 知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场 会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或 在网络投票时间内参加网络投票；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的律师；

（四）公司董事会邀请的其他人员。

四、主 持 人: 董事长宋广菊女士

五、会议议程：

2019 年第一次临时股东大会

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14:30 股东签到

• 15:00 会议正式开始

• （一）报告股东现场到会情况

• （二）审议议案

• 1、关于向中国航空技术国际控股有限公司提供反担保的议案

• 2、关于延长发行公司债券决议有效期的议案

• 3、关于延长授权董事会全权办理发行公司债券事宜有效期的议案

• （三）投票表决和计票

• （四）与股东交流公司情况

• （五）宣读现场投票表决结果

2019 年第一次临时股东大会

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议案一

关于向中国航空技术国际控股有限公司 提供反担保的议案

各位股东：

保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公 司广州金地房地产开发有限公司（以下简称“广州金地”）拟向中国 航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）提供反担保， 反担保范围为中航国际为公司控股子公司保利里城有限公司（原名中 航里城有限公司，以下简称“保利里城”）通过渤海信托获得太平资 产管理有限公司（以下简称“太平资管”）提供的8亿元贷款所提供的 全额担保。

一、反担保情况概述

广州金地通过收购中航国际间接持有的深圳中航城发展有限公 司100%股权取得了保利里城80%股权。在上述股权收购前，太平资管 通过渤海信托向保利里城提供了8亿元贷款，期限为3年，中航国际为 该信托贷款提供了全额担保。根据股权转让相关约定，公司拟由广州 金地就上述中航国际已提供的担保提供反担保，实质为对控股子公司 保利里城原有信托贷款的担保。

二、被担保人基本情况

• 1、公司名称：中国航空技术国际控股有限公司

• 2、注册资本：人民币957864.1714万元

• 3、法定代表人：刘洪德

• 4、成立日期：1983年4月12日

• 5、注册地址：北京市朝阳区北辰东路18号

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2019 年第一次临时股东大会

6、经营范围：进出口业务;仓储;工业、酒店、物业、房地产业 的投资与管理;新能源设备地开发、销售维修;展览;与上述业务有关 的技术转让、技术服务;对外派遣实施境外工程所需的劳务人员;销售 易制毒化学品:乙酸酐,三氯甲烷,硫酸,丙酮,甲苯,哌啶,乙醚,盐酸, 高锰酸钾,2-丁酮;其他危险化学品

7、主要财务指标：截至2017年12月31日，总资产2494.83亿元、 净资产667.82亿元，2017年实现营业收入1564.77亿元、净利润39.76 亿元（以上数据已经审计）；截至2018年9月30日，总资产2501.42亿 元、净资产686.12亿元，2018年1-9月实现营业收入1100.63亿元、净 利润22.00亿元（以上数据未经审计）。

三、反担保协议主要内容

1、协议各方

中航国际、广州金地、保利里城；

2、反担保范围

中航国际对保利里城与渤海信托8亿元信托贷款的本金、利息、 违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债 权与担保权利而发生的费用等所提供的不可撤销之无限连带责任保 证担保。

3、反担保期间

协议生效之日起至广州金地对反担保范围内的债务全部清偿完 毕之日。

4、反担保方式

广州金地对反担保范围内中航国际代偿款及费用清偿承担不可 撤销之无限连带责任保证担保。

四、反担保原因

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2019 年第一次临时股东大会

公司收购保利里城80%股权前，保利里城与渤海信托达成信托贷 款协议，并由中航国际提供全额担保；股权收购完成后，中航国际不 再持有保利里城股权，收购方应对上述担保进行置换、提前偿还或提 供反担保。鉴于贷款产品结构、期限等原因，上述担保不能进行置换 或提前偿还。因此，为满足协议约定、符合监管要求，并保持保利里 城资金稳定，公司拟由全资子公司广州金地向中航国际提供反担保， 实质为对控股子公司保利里城原有信托贷款的担保。

请各位股东审议。

保利发展控股集团股份有限公司

二〇一九年四月四日

2019 年第一次临时股东大会

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议案二

关于延长发行公司债券决议有效期的议案

各位股东：

公司于2018 年3 月29 日召开的2018 年第一次临时股东大会审 议通过了《关于延长发行公司债券决议有效期的议案》，该议案将本 次公司债券方案的决议有效期延长12 个月至2019 年5 月5 日。

目前，公司正积极推进公司债券相关工作，本次发行尚须取得中 国证监会等证券监管部门核准。为保证本次公司债券发行工作的顺利 进行，公司拟将本次公司债券方案的决议有效期再延长12 个月至 2020 年5 月5 日。除对决议有效期进行延长外，公司2015 年年度股 东大会审议通过的涉及本次发行公司债券方案的其他条款均不变。

请各位股东审议。

保利发展控股集团股份有限公司

二〇一九年四月四日

2019 年第一次临时股东大会

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议案三

关于延长授权董事会全权办理发行公司债券事宜 有效期的议案

各位股东：

公司于2018 年3 月29 日召开的2018 年第一次临时股东大会审 议通过了《关于延长授权董事会全权办理发行公司债券事宜有效期的 议案》。为保证本次公司债券发行工作的顺利进行，提请公司股东大 会将授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的有效期延长 至相关授权事项办理完毕之日止。除对授权的有效期进行延长外，授 权的其他内容不变。

请各位股东审议。

保利发展控股集团股份有限公司

二〇一九年四月四日