POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — AGM Information 2018

May 9, 2018

2017 年年度股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会

会议资料

（2018 年5 月）

2017 年年度股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公 司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须 知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯 其他股东权益；

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确 保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

• 三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权

• 利，但需由公司统一安排发言和解答；

四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关 闭手机或将其调至振动状态。

2017 年年度股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司

2017 年年度股东大会

会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2018 年5 月17 日（星期四），上午9:30 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：

广州市海珠区阅江中路828 号广州保利洲际酒店2 楼会议室 网络投票平台：交易系统投票平台和互联网投票平台 三、与会人员:

（一）截至2018年5月8日（星期二）下午收市时中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知 公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会 议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在 网络投票时间内参加网络投票；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的律师；

（四）公司邀请的其他人员。

四、主 持 人: 董事长宋广菊女士

五、会议议程：

2017 年年度股东大会

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9:00 股东签到

• 9:30 会议正式开始

• （一）报告股东现场到会情况

• （二）总经理工作报告

• （三）审议议案

• 1、关于第五届董事会工作报告的议案

• 2、关于第五届监事会工作报告的议案

• 3、关于2018 年度投资计划的议案

• 4、关于2017 年度财务决算的议案

• 5、关于2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案

• 6、关于2017 年度报告及摘要的议案

• 7、关于续聘会计师事务所的议案

• 8、关于公司2018 年度对外担保的议案

• 9、关于公司与合营、联营企业关联交易事项的议案

• 10、关于制定《2018-2020 年股东回报规划》的议案

• （四）投票表决和计票

• （五）与股东交流公司情况

• （六）宣读现场投票表决结果

2017 年年度股东大会

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议案一

关于第五届董事会工作报告的议案

各位股东：

受董事会委托，本人谨代表董事会作第五届董事会工作报告。 一、董事会任职及运作情况 1、任职情况

2015 年5 月28 日，公司2014 年年度股东大会选举宋广菊、张 振高、彭碧宏、张万顺、朱铭新、刘平、张礼卿、谭劲松、朱征夫等 九名董事组成公司第五届董事会。2016 年12 月12 日，朱铭新先生 由于工作调整原因，申请辞去公司董事及董事会战略委员会委员的职 务。2016 年12 月29 日，公司2016 年第二次临时股东大会选举邢怡 女士为公司第五届董事会董事。

董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考 核委员会等四个专门委员会。其中，战略委员会召集人为董事长宋广 菊女士，其余三个专门委员会召集人均为独立董事，且薪酬与考核委 员会委员全部为独立董事，相关任职情况如下：

专门委员会	委员
战略委员会	宋广菊（召集人）、张振高、张万顺、邢怡、谭劲松
提名委员会	朱征夫（召集人）、宋广菊、张振高、张礼卿、谭劲松
审计委员会	谭劲松（召集人）、彭碧宏、刘平、张礼卿、朱征夫
薪酬与考核委员会	张礼卿（召集人）、谭劲松、朱征夫

2、运作情况

截至目前，第五届董事会期间，公司共计召开董事会52 次，其 中现场及结合通讯方式召开会议23 次，通讯方式召开会议29 次，累 计审议议案171 项，覆盖重大融资、项目立项及备案、股权激励、关

2017 年年度股东大会 联交易等重要事项。各董事勤勉尽责，积极参加项目调研与公司经营 会议，密切关注公司经营动态，充分发挥战略指导及决策功能。

董事会专门委员会充分发挥专业优势，有效履行事前决策和监 督职责。第五届董事会期间，共计召开战略委员会5 次、提名委员会 2 次、审计委员会21 次、薪酬与考核委员会8 次，就公司发展战略 与经营计划制定、财务报告及定期报告编制、股权激励方案等重要事 项进行审议。

独立董事切实维护公司及中小股东合法权益，就关联交易、对 外担保、募集资金使用、现金分红等事项发表独立意见，并就公司战 略规划、机制改革、创新融资等方面提出专业建议。

二、公司主要经营业绩

公司第五届董事会确立了“一主两翼”战略布局，坚持以房地产 开发经营为主，积极培育社区消费服务与房地产金融产业。公司每年 均超额完成年度计划，取得良好的经营业绩，财务状况持续优化。

单位：亿元、万平方米、个、%

					三年 复合增长率
	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
年度签约金额	1367	1541	2101	3092	31.27
年度签约面积	1067	1218	1599	2242	28.08
覆盖城市数量	57	60	68	92	/
总资产	3658	4038	4680	6965	23.95
归母净资产	614	715	893	1070	20.32
营业收入	1091	1234	1548	1463	10.29
利润总额	190	229	233	257	10.53
归母净利润	122	123	124	156	8.60
品牌价值	307	362	446	528	19.81

2017 年，公司房地产销售业绩再创新高 ，实现签约销售金额3092 亿元，排名行业前五，位列央企地产企业第一，其中一二线城市销售 贡献超过82%，粤港澳大湾区销售额近千亿元。 持续优化土地拓展方 式 ，除公开招拍挂外，更加注重合作、收购和产业新城等多种资源获

2017 年年度股东大会 取方式。截至2017 年末，公司拥有待开发土地资源9090 万平方米， 有效保障持续发展需求。 积极开展多元资本运作及融资创新 ，任期内 通过股权融资、CMBS、REITs、公司债券和中期票据等累计完成直接 融资432 亿元，在进一步充实净资本的同时，显著优化公司债务结构， 直接债务融资比例提升至13%。 持续健全激励约束机制 ，改革了当期 薪酬奖励，继续推进股权激励，并且建立了项目跟投机制，将当期激 励与长效激励有机结合，全面激发团队活力。 品牌价值持续攀升 ，从 2015 年的362 亿元提升至2017 年的528 亿元，连续八年保持“中国 房地产行业领导公司品牌”。 两翼业务持续发力 ，保利物业管理面积 近2 亿平方米，其中外拓面积接近4000 万平方米；保利投资顾问与 业界龙头合富辉煌启动战略整合，共同打造国内销售代理行业领航 者；保利商业外拓签约项目30 个，实现自主商业品牌轻资产管理输 出；保利养老实现一线城市全覆盖，加速推动机构、社区、居家三位 一体养老体系落地；房地产金融依托信保基金、保利资本、养老基金 三大平台，累计管理规模超过750 亿元，保持行业领先水平。

三、第五届董事会重点工作

1、确立“一主两翼”发展战略

根据经营班子提议，董事会深入研究公司十三五发展规划，明 确“一主两翼”的发展战略定位，继续坚持以房地产开发经营为主， 并大力发展社区消费服务与房地产金融产业。

本届董事会经过研判认为，房地产行业中长期发展趋势依然向 好，一方面核心城市人口净流入稳步提高，带动周边城市群市场需求 提升，另一方面国内新型城镇化持续推进，新兴城镇住宅市场将迎来 新机会。基于此，董事会继续坚持房地产业务的核心地位，要求持续 做大做强房地产开发经营：参考人口与产业导向，聚焦拓展核心城市

2017 年年度股东大会 群，优化资源布局；适应行业集中度提升趋势，主动参与行业并购整 合，快速扩大规模；结合刚性及改善需求，坚持普通住宅产品定位， 并持续提升产品体验；把握区域特点与市场窗口，促进销售增长，保 持行业领先地位。

同时，董事会关注到行业转型发展新趋势，认为在消费升级的 大背景下，应当充分发挥房地产主业的资源及客户优势，围绕日常消 费与资产管理需要，营造美好生活体验。基于此，董事会将社区消费 服务与房地产金融确定为公司发展战略的“两翼”，一方面有效利用 客户资源，完善服务布局，延长价值链；另一方面撬动外部资源，实 现对主业的有力协同。其中，社区消费服务以物业、代理、商业、会 展、养老等产业为依托，致力于构建社区消费综合服务商；房地产金 融以房地产基金与普惠金融为基础，与主业协同发展，并对产业链上 下游进行整合，对前沿产业进行探索布局，培育公司新的业务增长极。 2、一手抓发展，一手促改革

董事会坚持公司成长型企业定位，坚持以发展为主题，鼓励经 营层大力推动企业发展。为充分发挥经营层专业优势、有效提高投资 决策效率，本届董事会严格把关每年投资计划及项目立项标准，将标 准内的项目拓展决策授予经营层实施。此外，董事会及时根据房地产 调控中出现的土地出让规则变化，及时调整立项标准，并要求公司高 度关注区域分化与市场波动的影响，把控经营风险。2015 至2017 年， 公司共计实现签约销售金额6734 亿元，拓展土地资源8232 万平方米， 两年复合增速分别达到42%、86%。

董事会以改革促发展，持续推进公司管理机制创新和变革：一 是健全长效激励机制，实施第二期股票期权激励计划，将激励对象扩 大至核心业务骨干与管理团队，将个人利益与公司整体业绩紧密关

2017 年年度股东大会 联；二是启动房地产项目跟投，实现项目操盘管理团队与公司共担风 险共享收益，强化骨干员工管理责任，优化项目决策与运作效率；三 是及时调整组织架构，结合企业发展阶段与战略管理需要，强化项目 运营、专业化投资与产业发展职能，提升经营管理水平；四是完善业 绩考核体系，优化下属公司考核标准，加大对资金回笼、销售利润、 城市群深耕等的激励力度，明确管理提升目标与方向。

3、多元融资相结合，优化资本与负债结构

董事会强调在保持传统融资优势的基础上，积极开拓多元化融 资渠道，及时补充资金来源，并持续改善资本与负债结构。

把握市场利率低点，多元融资手段并举，大幅提高直接债务融 资比例至13%。发行公司债券、中期票据240 亿元，票面利率最低仅 为2.95%，10 年期利率仅为4.19%；发行CMBS 35 亿元，有效盘活公 司商业资产。

配合企业经营和资产规模的快速扩张，积极进行多种手段的资 本补充。2016 年完成90 亿元非公开发行，2017 年发行50 亿元永续 中票，改善了资产负债结构，释放了投资能力。同时，顺应“房住不 炒”、“租购并举”的政策导向，取得50 亿元REITs 储架额度并完成 首批17 亿元发行，利用资产证券化盘活持有资产，改善持有资产资 金周转，助推持有资产运营提升。

4、深入一线调研，优化治理控风险

董事会密切关注公司经营动态，定期出席经营分析会、审阅经 营情况报告，并结合政策热点及市场焦点开展实地调研，深入了解宏 观调控对行业环境的影响，全面把握公司经营情况，为科学决策提供 支持。本届任期内，董事会选取北京、上海、南京、杭州等热点市场 开展项目考察，听取一线公司经营情况汇报，掌握市场趋势与发展动

2017 年年度股东大会

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态，为公司持续发展提出改进建议。

同时，董事会持续优化公司治理建设，结合一线调研把握整体 经营风险，结合监管要求与企业发展现状，修订《公司章程》、《董事 会议事规则》、《关联交易决策制度》、《董事长工作细则》等基础制 度。完成“党建工作进章程”，明确党委工作机构设臵与重大事项决 策流程，实现党建工作与公司治理体系有机结合；全面梳理决策权限， 进一步完善关联交易、对外担保、资产处臵等重大事项决策程序，不 断提升规范治理水平。另一方面，持续健全二级法人治理架构体系， 聚焦合作公司、专业公司等重点领域，关注经营计划、财务状况等主 要问题，突出董事会战略指引功能，提高子公司董事会组织效率，夯 实公司整体治理建设水平。

5、重视股东回报，切实维护股东权益

本届董事会注重提高股东回报，将年度现金分红占归母净利润 的比例由20%提升至30%。2015 年度至2017 年度，公司合计分派现 金红利122 亿元，分红规模处于A 股市场较高水平，也是上市后保持 分红连年增长的少数公司之一。

董事会严格按照《公司章程》权限，及时将重大关联交易、重 大资本运作、重要机制改革等事项提交股东大会审议。任期内，公司 共计召开股东大会8 次，审议议案79 项，充分保障了广大股东尤其 是中小股东参与决策的权利。同时，董事会督导经营层积极跟进落实 股东大会决议，定期开展执行情况跟踪核查，切实维护股东权益。 四、2018 年董事会工作计划

2018 年，紧紧围绕“房住不炒”与“租购并举”的政策基调， 董事会将及时把握政策走向，指导经营层完成年度目标，重点完成以 下工作：

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2017 年年度股东大会

• 1、坚持房地产开发业务定位，应对行业政策变化，积极开展战

• 略研讨，指导经营层制定投资策略，坚定持续发展方向；

• 2、持续深化两翼业务发展战略，持续提高市场化运营水平，培

• 育新的业务增长点；

• 3、加强资本运作与资产经营相结合，加大并购投资力度，推动

• 提升资产质量；

• 4、加强人才培养，不断完善考核与激励机制，充实人才队伍；

• 5、推进经营管理改革，提升公司治理建设，改进运营管理体系；

• 6、保持高质量信息披露，维护股东合法权益。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一八年五月十七日

2017 年年度股东大会

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议案二

关于第五届监事会工作报告的议案

各位股东：

受监事会委托，本人谨代表监事会作第五届监事会工作报告。 一、第五届监事会任职情况

1、任职情况

2015 年5 月28 日,公司2014 年年度股东大会选举付俊、刘军才 为公司第五届监事会监事，同时公司第三届职工代表大会第二次会议 选举郭猛超为公司职工监事，共同组成公司第五届监事会。

2、运作情况

截至目前，第五届监事会共召开会议18 次，各监事整体出席率 达100%，累计审议议案44 项，包括公司定期报告、内部控制评价及 审计报告、财务决算、利润分配、募集资金存放及使用、股权激励、 关联交易等重要事项，各项议案均经全体监事审议通过。

二、第五届监事会主要工作

本届任期内，监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》及《监事 会议事规则》等有关规定，紧跟公司发展战略，持续完善监管体系， 不断深化监督指导职能，为公司实现平稳健康发展保驾护航。

1、认真履行职责，有效保障规范运作

本届任期内，公司监事会严格遵循有关规定，持续强化对公司依 法经营情况、决策程序、董事和高级管理人员履职情况的监督。同时， 监事会通过实地巡检、工作调研等现场检查方式深入监督公司合法经 营情况。监事会认为公司经营合法合规，董事和高级管理人员遵纪守 法、严于律己、勤勉尽责、廉洁从业，为公司发展做出了积极贡献。

2017 年年度股东大会

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2、掌握经营动态，全面提升履职能力

本届任期内，监事会成员通过出席公司股东大会，列席董事会、 总经理办公会、经营情况分析会等重要会议，全面掌握公司发展情况， 跟踪经营动态。同时，监事会深入项目一线，及时掌握项目运作情况， 并会同审计管理中心，定期对下属子公司的财务管理和重大经营活动 进行监督，通过多渠道掌握公司经营情况，不断提升履职能力。

3、严控经营风险，强化内控体系监督

本届任期内，针对房地产市场波动加剧的特点，监事会持续强化 内控监督工作，严格控制公司经营风险。监事会通过审阅公司《内部 控制评价报告》、《公司内部控制审计报告》，听取专题汇报等多种方 式，逐步深化内控建设监督工作。监事会认为公司建立了系统的内部 控制制度，能有效防范经营管理风险，符合上市公司治理要求。

4、维护股东利益，监督关联交易情况

本届任期内，监事会持续强化对关联交易的事前、事中、事后审 查，严格把控关联交易定价机制及决策程序，针对保利集团为公司提 供借款及担保、保利财务有限公司为公司提供资金支持、与合营、联 营企业的关联交易事项等进行了严格审查。监事会认为公司已履行了 必要的关联交易决策程序，有效执行了确保关联交易公允性和合规性 的制度，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

5、审查业绩考核，跟进股权激励计划

本届任期内，监事会严格按照《上市公司股权激励管理办法》等 有关规定，持续监督公司首期股票期权激励计划实施情况，并对公司 第二期股票激励计划的激励对象名单、行权价格调整、业绩考核等相 关事项进行认真审查。监事会认为，公司股票期权激励计划的审议及 实施等程序符合法律法规，符合公司利益，并履行了相应披露义务。

2017 年年度股东大会

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6、注重股东回报，持续监督分红方案

本届任期内，公司在综合考虑战略发展目标、经营规划、盈利能 力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，制定 并修订了《2015-2017 年股东回报规划》，将年度现金分红占归母净 利润的比例由20%提升至30%，并完善了《公司章程》中有关利润分 配的条款和《分红管理制度》。2015 年度至2017 年度，公司合计分 派现金红利122 亿元，各年现金分红占当年归母净利润比例均超过 30%。监事会认为公司严格执行了有关分红原则及政策，相关的决策 程序完备，切实维护了投资者的合法权益。

7、完善治理结构，监控内幕交易行为

本届任期内，监事会督促公司严格落实《内幕信息及知情人管理 制度》，做好内幕信息知情人登记工作，对公司内幕信息管理工作进 行了有效监督。监事会认为公司严格落实了有关规定要求，知情人登 记报备工作规范有序，不存在内幕交易及损害股东利益的行为。 三、2018 年监事会工作计划

2018 年，公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》和有 关法规政策规定，严格履行职责，持续加大监督力度，切实维护公司 及股东的合法权益。2018 年主要工作计划如下：

1、及时召开监事会会议，审核公司重大决策事项，忠实履行监 督职责；

• 2、不断提升履职能力，加大学习和培训力度，推动提升公司规

• 范运作水平；

3、督促加强内控建设，推进完善运营管理体系，防范经营风险； 4、持续跟进公司股票期权激励计划实施情况，确保激励对象资 格审核及业绩考核的规范性，完善公司长效激励机制；

2017 年年度股东大会

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5、持续加强对利润分配的监督，切实监督利润分配决策与执行， 切实保护投资者合法权益。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○一八年五月十七日

2017 年年度股东大会

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议案三

关于2018 年度投资计划的议案

各位股东：

根据公司发展规划和2018 年经营计划，公司制定了2018 年度投 资计划。2018 年公司计划房地产及相关产业直接投资总额2570 亿 元。

提请股东大会授权经营层具体执行2018 年度投资计划，并给予 如下具体授权：

（1）在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具 体情况适当调整各项目之间的投资。

（2）授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要， 在不超过年度投资计划20%的范围内调整总投资。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一八年五月十七日

2017 年年度股东大会

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议案四

关于2017 年度财务决算的议案

各位股东：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017 年度财务决算 结果进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字 [2018]第ZG10963 号审计报告），具体财务决算情况报告如下：

（一）财务状况

截至2017 年12 月31 日，公司主要财务状况如下（合并数）： 资产总额：69,645,175.09 万元 负债总额：53,821,208.52 万元 所有者权益：15,823,966.57 万元

其中：归属于母公司所有者权益：10,697,979.82 万元

少数股东权益：5,125,986.76 万元

（二）经营成果

2017 年公司主要经营成果如下（合并数）： 营业收入：14,630,623.52 万元 营业成本：10,087,241.63 万元 投资收益：168,042.61 万元 营业利润：2,552,691.97 万元 利润总额：2,569,944.93 万元 税后净利润：1,967,719.97 万元

其中：归属于母公司所有者的净利润：1,562,588.62 万元 少数股东损益：405,131.35 万元

加权平均净资产收益率：16.32%

2017 年年度股东大会

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基本每股收益：1.32 元

（三）现金流量 2017 年度公司现金流量情况如下（合并数）： 现金及现金等价物净增加：2,101,285.19 万元 其中：

经营活动产生的现金流量净额：-2,929,585.54 万元 投资活动产生的现金流量净额：-1,695,071.92 万元 筹资活动产生的现金流量净额：6,739,757.85 万元 汇率变动对现金及现金等价物的影响：-13,815.20 万元

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○一八年五月十七日

2017 年年度股东大会

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议案五

关于2017 年度利润分配及 资本公积金转增股本方案的议案

各位股东：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017 年度（母 公司数，下同）实现利润总额3,587,041,965.91 元，净利润 3,532,739,202.76 元，根据《公司章程》按本年净利润的10%提取法 定盈余公积金，加公司以前年度累计未分配利润，公司2017 年底可 供分配利润总计为9,929,093,578.71 元，资本公积金余额为 15,434,192,273.57 元。

为增强投资者信心，持续稳定股东回报预期，有效维护公司资本 市场形象，根据《2015-2017 年股东回报规划》，结合公司目前的资 金状况，公司拟以截至2017 年12 月31 日总股本11,858,441,061 股 为基数，每10 股派发现金红利4.00 元（含税），共计分配利润 4,743,376,424.40 元（占当年归属于上市公司股东净利润的 30.36%）。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润(合并) 66,517,291,995.46 元，全部结转以后年度分配。同时,本年拟不进 行资本公积金转增股本。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

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2017 年年度股东大会

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议案六

关于2017 年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》及公开发行证券公司信息披露内容与格式 准则、编报规则、规范问答和《公司章程》等有关规定，公司编制了 2017 年度报告及摘要，并已于2018 年4 月17 日刊登于《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一八年五月十七日

2017 年年度股东大会

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议案七

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

董事会审计委员会已对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度的审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循职业准则，并较好 完成了各项审计任务。

为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司（含下属子公司）2018 年度财务和内控审 计机构，相关审计费用提请公司股东大会授权公司经营层根据会计师 事务所全年工作量协商确定。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○一八年五月十七日

2017 年年度股东大会

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议案八

关于公司2018 年度对外担保的议案

各位股东：

截至2017 年12 月31 日，公司在2017 年度新增对子公司（含其 下属公司）担保755.83 亿元（含控股子公司为本公司担保和子公司 间相互担保），解除担保额度274.81 亿元，净增加担保481.02 亿元， 担保余额为1276.31 亿元。

为满足2018 年度公司经营需要，提请股东大会批准公司如下对 外担保：

• 1、单笔对外担保具体金额如下：

• （1）本公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供单笔

• 担保额度为不超过80 亿元；

（2）本公司与控股房地产开发公司（含其下属房地产公司）相 互间提供单笔担保额度为不超过50 亿元；

（3）本公司对非控股房地产开发公司可按股权比例对等提供单 笔不超过30 亿元的担保；

（4）本公司与控股专业公司（含其下属公司）相互间提供单笔 担保额度为不超过20 亿元。

2、在2018 年度股东大会召开前，在2017 年底担保余额基础上 净增加公司对外担保额度800 亿元（含控股子公司为本公司担保和子 公司间相互担保）。

• 3、在股东大会批准上述担保事项的前提下，单笔金额不超过30

• 亿元的对外担保由董事长审批，同时授权董事长签署相关法律文件。 4、上述授权均自2018 年1 月1 日起生效。

2017 年年度股东大会

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请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○一八年五月十七日

2017 年年度股东大会

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议案九

关于公司与合营、联营企业关联交易事项的议案

各位股东：

为强化公司关联交易管理的规范性，根据《上海证券交易所股票 上市规则》和公司《关联交易决策制度》的有关规定，公司针对与合 营、联营企业有关提供担保、接受股权投资、接受或提供财务资助等 关联交易事项已严格履行年度预算审批授权的决策程序。

为满足合作项目经营管理需要，预计2018 年度与合营、联营企 业发生的关联交易事项金额不超过1200 亿元，具体情况如下：

（单位：亿元）

关联交易类别	2018 年预计
提供担保	150
接受股权投资	100
接受合营联营企业财务资助	360
向合营联营企业提供财务资助	500
销售商品与提供租赁、管理及销售等服务	10
采购商品与接受管理及销售等服务	30
项目资产及相关股权出售	50
合计	1200

注：除接受股权投资、销售商品与提供租赁、管理及销售等服务、采购商品 与接受管理及销售等服务、项目资产及相关股权出售为发生额口径外，其他业务 类别均为余额口径。

上述与合营、联营企业的关联交易主要是为满足公司合作项目经 营和业务发展需要，相关定价公允，不存在损害公司和中小股东利益 的行为。

提请股东大会批准上述关联交易事项，并授权经营层在不超出上 述关联交易总额范围内，根据具体情况适当调整具体类别及额度。

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2017 年年度股东大会

由于公司关联自然人担任董事的合营、联营企业为公司关联法 人，部分联营企业与本公司同受公司实际控制人中国保利集团有限公 司控制，相关交易事项构成重大关联交易，根据公司《关联交易决策 制度》，关联股东中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司须 回避表决。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○一八年五月十七日

2017 年年度股东大会

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议案十

关于制定《2018-2020 年股东回报规划》的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》、《关于 鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、广东证监局 《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》及上海证券交易所 《上市公司现金分红指引》等规定要求，公司应在分红制度建设的基 础上，进一步制定公司未来三年股东回报规划。

公司已于2015 年制定了《2015-2017 年股东回报规划》，并严格 按照规定程序履行股东回报义务。为保障公司利润分配及股东回报的 稳定性，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东 回报、社会资金成本及外部融资环境的基础上，拟定了公司 《2018-2020 年股东回报规划》（全文附后），努力为股东提供良好的 回报预期及保障。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一八年五月十七日

2017 年年度股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司 2018-2020 年股东回报规划

保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）在实现 自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报。在综合考虑公司战 略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外 部融资环境等因素基础上，公司制订了2018-2020 年股东回报规划 （以下简称“本规划”）。具体内容如下：

第一条 制订本规划考虑因素

公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司实际经 营情况、战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东的意愿和要求、 外部融资成本和融资环境、公司现金流量状况等重要因素，平衡股东 的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划 与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性 和稳定性。

第二条 本规划的制定原则

本规划的制定应在符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公 司章程》等有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别 是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报 并兼顾公司的可持续发展需要，坚持积极、科学开展利润分配的基本 原则，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

第三条 未来三年（2018-2020）的具体股东回报规划

1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法 规允许的其他方式分配利润。公司在符合利润分配的条件下，原则上 每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可进行中

2017 年年度股东大会 期利润分配。在公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利 润分配,采用股票股利的方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常 经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公 司未来三年（即2018-2020 年）每年现金分红占当年归属于上市公司 股东净利润的比例均不低于30%。同时，公司可根据需要采取股票股 利的方式进行利润分配。

3、公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东 意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，充分听取 独立董事意见，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 公司积极接受股东、独立董事和监事对公司利润分配的建议和监督。

4、公司股价持续低于每股净资产时，公司将促使控股股东、实 际控制人通过二级市场增持、公司回购股份等措施，积极稳定公司股 价。

第四条 股东回报规划的决策机制

1、公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、实 际经营情况、盈利规模及现金流量状况并结合股东（特别是中小股 东）、独立董事和监事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公 司股东大会审议。

2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要 调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明 原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事 会审议通过后，提交股东大会审议。

2017 年年度股东大会

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第五条 附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通 过之日起实施，修订时亦同。