POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — AGM Information 2018

Mar 21, 2018

2018 年第一次临时股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会

会议资料

（2018 年3 月）

2018 年第一次临时股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公 司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须 知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯 其他股东权益；

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确 保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权

利，但需由公司统一安排发言和解答；

四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关 闭手机或将其调至振动状态。

2018 年第一次临时股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2018 年3 月29 日，上午9:30

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：

广州市海珠区阅江中路828 号广州保利洲际酒店会议室 网络投票平台：交易系统投票平台和互联网投票平台 三、与会人员:

（一）截至2018年3月20日（星期二）下午收市时中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通 知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场 会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或 在网络投票时间内参加网络投票；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的律师；

（四）公司董事会邀请的其他人员。

四、主 持 人: 董事长宋广菊女士

五、会议议程：

2018 年第一次临时股东大会

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9:00 股东签到

• 9:30 会议正式开始

• （一）报告股东现场到会情况

• （二）审议议案

• 1、关于修订《公司章程》的议案

• 2、关于修订《董事会议事规则》的议案

• 3、关于修订《关联交易决策制度》的议案

• 4、关于延长发行公司债券决议有效期的议案

• 5、关于延长授权董事会全权办理发行公司债券事宜有效期的议案 （三）投票表决和计票

• （四）与股东交流公司情况

• （五）宣读现场投票表决结果

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议案一

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

结合公司目前发展规模、行业发展特点及实际管理需要，公司拟 对现行《公司章程》进行相应修订，具体如下： 一、修订《公司章程》第一百一十二条

原第一百一十二条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。

董事会在公司最近经审计总资产50%以内决定公司房地产项目投 资；在公司最近经审计净资产30%以内决定公司股权投资、资产处置 和重大合同的签订；决定公司累计不超过人民币1 亿元的对外担保 （不含已解除的担保额及对控股子公司的担保额）；决定公司不超过 人民币5000 万元的风险投资（期货和其他金融衍生工具投资）。

修订后的第一百一十二条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。

董事会在公司最近经审计净资产50%以内决定公司单项标的房地 产项目投资；在公司最近经审计净资产30%以内决定公司股权投资、 资产处置和重大合同的签订；决定公司单笔金额不超过最近经审计净

2018 年第一次临时股东大会 资产1%且连续十二个月内累计不超过最近经审计净资产10%的对外 担保（不含已解除的担保额、对控股子公司的担保额及对非控股子公 司的对等担保额）；决定公司每年新增总额不超过公司最近经审计净 资产15%的风险投资（期货和其他金融衍生工具投资）。

二、修订《公司章程》第一百一十四条

原第一百一十四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在董事会闭会期间，董事会授权董事长在遇有土地招投标 等紧急情况时，根据经营计划和经营班子提议，对单项标的不超过公 司最近经审计总资产15%的房地产项目投资事项进行决策，事后通报 董事会并备案；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

修订后的第一百一十四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其

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他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

（六）在董事会闭会期间，董事会授权董事长在遇有土地招投标 等紧急情况时，根据经营计划和经营班子提议，对单项标的不超过公 司最近经审计净资产15%的房地产项目投资事项进行决策，事后通报 董事会并备案；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

提请股东大会同意修改《公司章程》相关条款并授权公司经营层 办理相关工商变更登记和备案事项。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○一八年三月二十九日

2018 年第一次临时股东大会

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议案二

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

结合《公司章程》的修订情况及公司固定资产管理现状，公司拟 对《董事会议事规则》进行相应修订，具体如下：

原第四条 对董事长的特别授权：

董事会闭会期间，董事会授权董事长在遇有土地招投标等紧急情 况时，根据年度经营计划和经营班子提议，对单项标的额不超过最近 经审计总资产15%的投资事项进行决策，事后通报董事会并备案。董 事会授权董事长行使每年累计不超过500 万元的固定资产处置权。

修订后的第四条 对董事长的特别授权：

董事会闭会期间，董事会授权董事长在遇有土地招投标等紧急情 况时，根据经营计划和经营班子提议，对单项标的不超过公司最近经 审计净资产15%的房地产项目投资事项进行决策，事后通报董事会并 备案。董事会授权董事长行使每年累计不超过500 万元的母公司固定 资产购置和处置权。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

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议案三

关于修订《关联交易决策制度》的议案

各位股东：

结合《上海证券交易所股票上市规则》等对关联交易决策与信息 披露的相关规定，公司拟对《关联交易决策制度》进行相应修订，具 体如下：

一、修订《关联交易决策制度》第十二条

原第十二条 公司与关联人就同一标的在十二个月内发生的关 联交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产1%以上 的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。

修订后的十二条 公司与关联人就同一标的在十二个月内发生 的关联交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。

二、修订《关联交易决策制度》第十三条

原第十三条 公司与关联人单次或就同一标的在十二个月内发 生的关联交易金额低于300 万元或低于公司最近一期经审计净资产 1%的关联交易，由董事长审批。

修订后的十三条 公司与关联人单次或就同一标的在十二个月 内发生的关联交易金额低于300 万元或低于公司最近一期经审计净 资产0.5%的关联交易，由董事长审批。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一八年三月二十九日

2018 年第一次临时股东大会

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议案四

关于延长发行公司债券决议有效期的议案

各位股东：

公司于2016 年5 月5 日召开的2015 年年度股东大会审议通过了 《关于发行公司债券方案的议案》，该议案决议有效期为自股东大会 审议通过之日起24 个月，将于2018 年5 月5 日到期。

目前，公司正积极推进公司债券相关工作，本次发行尚须取得中 国证监会等证券监管部门核准。为保证本次公司债券发行工作的顺利 进行，公司拟将本次公司债券方案的决议有效期延长12 个月至2019 年5 月5 日。除对决议有效期进行延长外，公司2015 年年度股东大 会审议通过的涉及本次发行公司债券方案的其他条款均不变。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一八年三月二十九日

2018 年第一次临时股东大会

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议案五

关于延长授权董事会全权办理发行公司债券 事宜有效期的议案

各位股东：

公司于2016 年5 月5 日召开的2015 年年度股东大会审议通过了 《关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。为 保证本次公司债券发行工作的顺利进行，提请公司股东大会将授权董 事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的有效期延长12 个月至 2019 年5 月5 日，除对授权的有效期进行延长外，授权的其他内容 不变。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一八年三月二十九日