POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — AGM Information 2015

May 28, 2015

北京德恒律师事务所 关于保利房地产（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会的

法律意见

==> picture [178 x 45] intentionally omitted <==

北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所

关于保利房地产（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会的法律意见

北京德恒律师事务所

关于保利房地产（集团）股份有限公司

2014 年年度股东大会的法律意见

德恒 D20150427919820088BJ-04 号

致：保利房地产（集团）股份有限公司

根据贵公司要求和委托的事项，北京德恒律师事务所（以下简称“本所”） 就贵公司召开 2014 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求，及 《保利房地产（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《保 利房地产（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议 事规则》”）的有关规定，出具本法律意见。

在本法律意见中，本所仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人 员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司 股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定发表意见，不对审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实 性及准确性发表意见。

本法律意见仅供见证贵公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不 得用作任何其他目的。

为出具本法律意见，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行 法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对贵公司提供的与召开本次股东大会有关的文件和事实进行了核查 和验证。在此基础上，本所对本法律意见出具之日及之前所发生的事实发表法律 意见如下：

1

北京德恒律师事务

关于保利房地产（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会的法律意见

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

贵公司于 2015 年 5 月 6 日召开第四届董事会第十六次会议，董事会决议定 于 2015 年 5 月 28 日召开 2014 年年度股东大会。召开本次股东大会的公告已于 2015 年 5 月 8 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券 时报》刊登，并于同日在上海证券交易所的网站发布了公告。上述会议通知列明 了本次股东大会的召开时间、现场会议的召开地点、提交会议审议的议案、现场 会议登记办法及时间、参加网络投票的股东的身份认证与投票表决程序等。

本次股东大会由贵公司董事会召集，并于 2015 年 5 月 28 日在广州市黄埔区 科学城揽月路 99 号广州保利假日酒店 2 楼会议室召开，由贵公司董事长宋广菊 女士主持。

经审查，本所认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序，符合法律、法 规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，程序合法。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

出席本次股东大会会议的股东和代理人共计 433 人，所持有表决权的股份总 数为 5,498,152,601 股，占贵公司股份总数 10,733,775,317 股的 51.22%。

经审查，本所认为，参加本次股东大会人员的资格合法有效，符合法律、法 规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

三、关于本次股东大会审议的议案

本次股东大会审议了如下二十四项议案：

• 1、《关于第四届董事会工作报告的议案》；

• 2、《关于第四届监事会工作报告的议案》；

• 3、《关于 2015 年度投资计划的议案》；

• 4、《关于 2014 年度财务决算的议案》；

• 5、《关于 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；

• 6、《关于 2014 年度报告及摘要的议案》；

2

北京德恒律师事务

关于保利房地产（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会的法律意见

• 7、《关于公司 2015 年度对外担保的议案》；

• 8、《关于续聘会计师事务所的议案》；

• 9、《关于公司与合营、联营企业 2015 年度日常关联交易事项的议案》；

• 10、 《关于修订<公司章程>的议案》；

• 11、 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

• 12、 《关于修订<分红管理制度>的议案》；

• 13、 《关于制定<2015-2017 年股东回报规划>的议案》；

• 14、 《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》；

• 15、 《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》；

• 16、 《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案的议案》；

• 17、 《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报 告的议案》；

• 18、 《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》；

• 19、 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

• 20、 《关于授权董事会全权办理 2015 年非公开发行A 股股票事宜的议 案》；

• 21、 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；

• 22、 《关于董事会非独立董事换届选举的议案》；

• 23、 《关于董事会独立董事换届选举的议案》；

• 24、 《关于监事会换届选举的议案》。

经审查，本所认为，提交本次股东大会进行表决的议案与上述召开本次股 东大会公告的会议通知中列明的议案相一致。

四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

3

北京德恒律师事务

关于保利房地产（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会的法律意见

本次股东大会对提交的议案，采取现场记名投票与网络投票的方式进行了 表决。其中，第 15 项《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、 第 16 项《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、第 18 项《关于 公司 2015 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》属于关联交易事项，关 联股东中国保利集团公司和保利南方集团有限公司回避表决，且第 15 项《关于 公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》分项表决；第 22 项《关于董事 会非独立董事换届选举的议案》、23 项《关于董事会独立董事换届选举的议案》、 24 项《关于监事会换届选举的议案》采用累积投票方式表决。

经本所经办律师及贵公司董事会委派人员统计现场投票结果，上述议案均 审议通过。

经审查，本所认为，本次股东大会的表决程序合法，表决结果有效。

五、结论意见

综上所述，本所认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、参加本次 股东大会人员的资格、表决程序等事宜，均符合法律、法规、规范性文件的要求 及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，基于本次股东大会表决结 果所形成的决议合法有效。

本法律意见一式壹份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文）

4

北京德恒律师事务所

关于保利房地产（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会的法律意见

（此页为《北京德恒律师事务所关于保利房地产（集团）股份有限公司2014年年 度股东大会的法律意见》之签署页）

==> picture [416 x 352] intentionally omitted <==

二〇一五年五月二十八日

5