POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — AGM Information 2015

May 20, 2015

2014 年年度股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会

会议资料

（2015 年5 月）

2014 年年度股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公 司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须 知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯 其他股东权益；

• 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确

• 保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

• 三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权

• 利，但需由公司统一安排发言和解答；

• 四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关

• 闭手机或将其调至振动状态。

2014 年年度股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会

会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2015 年5 月28 日，上午9:30

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：

广州市黄埔区科学城揽月路99 号广州保利假日酒店2 楼会议室 网络投票平台：交易系统投票平台和互联网投票平台 三、与会人员:

（一）截至2015年5月20日（星期三）下午收市时中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通 知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场 会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或 在网络投票时间内参加网络投票；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的律师；

（四）公司邀请的其他人员。

四、主 持 人: 董事长宋广菊女士

五、会议议程：

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• 9:00 股东签到

9:30 会议正式开始

• （一）报告股东现场到会情况

• （二）总经理工作报告

• （三）审议议案

• 非累计投票议案

• 1、关于第四届董事会工作报告的议案

• 2、关于第四届监事会工作报告的议案

• 3、关于2015 年度投资计划的议案

• 4、关于2014 年度财务决算的议案

• 5、关于2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案

• 6、关于2014 年度报告及摘要的议案

• 7、关于公司2015 年度对外担保的议案

• 8、关于续聘会计师事务所的议案

• 9、关于公司与合营、联营企业2015 年度日常关联交易事项的议

案

• 10、关于修订《公司章程》的议案

• 11、关于修订《股东大会议事规则》的议案

• 12、关于修订《分红管理制度》的议案

• 13、关于制定《2015-2017 年股东回报规划》的议案

• 14、关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案

• 15、关于公司2015 年非公开发行A 股股票方案的议案

• （对应议案15.01-15.11）

• 16、关于公司2015 年非公开发行A 股股票预案的议案

• 17、关于公司2015 年非公开发行A 股股票募集资金运用可行性

2014 年年度股东大会

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分析报告的议案

• 18、关于公司2015 年非公开发行A 股股票涉及关联交易的议案

• 19、关于前次募集资金使用情况报告的议案

• 20、关于授权董事会全权办理2015 年非公开发行A 股股票事宜

• 的议案

• 21、关于修订《募集资金管理办法》的议案

• 累计投票议案

• 22、关于董事会非独立董事换届选举的议案

• （对应议案22.01-22.06）

• 23、关于董事会独立董事换届选举的议案

（对应议案23.01-23.03）

• 24、关于监事会换届选举的议案

（对应议案24.01-24.02）

（四）投票表决和计票

• （五）与股东交流公司情况

• （六）宣读现场投票表决结果

2014 年年度股东大会

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议案一

关于第四届董事会工作报告的议案

各位股东：

受董事会委托，本人谨代表董事会作第四届董事会工作报告。 一、 董事会任职及运作情况 1、任职情况

2012 年4 月26 日,公司2011 年度股东大会选举宋广菊、王小朝、 张振高、彭碧宏、张玲、朱铭新、张恒山、张礼卿、谭劲松等九名董 事组成公司第四届董事会。2014 年4 月21 日，张恒山先生根据相关 规定辞去公司独立董事职务，选举朱征夫先生担任公司独立董事。 2015 年3 月 6 日，王小朝先生和张玲先生分别因工作变动和退休原 因，申请辞去公司董事职务。

董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计 委员会四个专门委员会。战略委员会召集人由宋广菊董事长担任，其 它三个专门委员会的召集人均由独立董事担任，同时薪酬与考核委员 会委员全部由独立董事担任，以充分发挥独立董事的专业指导和监督 作用。

2、运作情况

第四届董事会共计召开董事会58 次，其中现场会议19 次，通讯 方式召开会议31 次,现场结合通讯方式召开会议8 次。各董事勤勉尽 责，积极出席董事会会议，并通过管理层定期沟通、重点项目一线调 研、参与经营业绩分析总结大会等方式密切关注公司经营动态及战略 执行情况，确保投入足够时间和精力参与公司董事会的各项经营决

2014 年年度股东大会 策。本届董事会董事整体出席率达100%，累计审议议案318 项，包 括重大融资类12 项、项目立项及备案类184 项、股权激励类10 项等。

本届董事会致力于巩固和强化各专门委员会和独立董事运作，充 分发挥专业优势，积极履行决策和监督功能，共计召开战略委员会5 次、审计委员会23 次、提名委员会4 次和薪酬与考核委员会8 次， 审议公司战略规划、财务报告和审计工作、股权激励行权等重要议题， 并给予合理化建议。独立董事针对关联交易、资本市场融资、股权激 励等重大议题均发表了独立意见，积极维护公司中小股东的合法权 益。

二、 公司主要经营业绩

本届董事会任期的2012 至2014 年，公司坚决贯彻“三个为主、 三个结合”的经营方针，保持公司战略的科学性和稳定性，各项经营 领域成果丰硕，提前完成“十二五”规划目标。任期内，公司坚持成 长型企业定位，总资产、净资产、利润总额和净利润等核心经营指标 均实现20%以上的年度复合增长率；销售规模在千亿元基础上持续稳 健增长，2014 年实现销售金额1366.76 亿元，市场占有率达1.79%， 保持行业领导地位。已布局城市由2011 年的39 个增加至2014 年的 57 个，积极开拓海外市场，实现澳洲项目落地。强化资产经营与资 本运营相结合，开拓境外资本通道，获得行业最优的“BBB+”主体信 用等级，成功发行10 亿美元高级债券，并作为首批房地产中期票据 试点企业获批150 亿元注册规模；房地产基金蓬勃发展，2014 年末 信保基金管理规模达280 亿元，位列国内同类房地产基金首位，与国 际知名投资机构合作，积极探索境外房地产基金。企业形象进一步提 升，品牌价值升至307 亿元，继续蝉联“中国房地产行业领导公司品 牌”，“行业龙头、绩优蓝筹”的良好资本市场形象深入人心。盈利能

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2014 年年度股东大会

力持续提高，加权平均净资产收益率由2011 年的20.20%提高至2014 年的21.65%，任期内累计发放现金红利50.33 亿元，约占公司实现 净利润的20%，股东回报良好。股权激励启动首期行权，完成161 名 激励对象共计26,783,730 股期权行权，进一步健全长效激励机制。 商业地产、养老、设计、施工、销售代理、物业服务等相关专业公司 取得较大发展，完善公司上下游产业体系。

三、 第四届董事会主要工作情况

1、 坚定战略导向，科学调整经营策略

在复杂多变的经济形势和市场环境中，面对行业竞争加剧、区域 市场分化、平均利润率下滑等新特点、新挑战，公司董事会继续坚定 看好中国房地产行业中长期发展前景，坚持“以房地产为主、以普通 住宅为主、以中心城市为主，资产经营与资本运营相结合、滚动开发 与持有经营相结合、扩大经营规模和提高开发效益相结合”的发展战 略不动摇，始终保持战略的前瞻性与高度的稳定性。同时，公司董事 会密切关注经济形势、行业政策变化等带来的市场波动风险及发展机 遇，要求经营层采取有效的应对措施。

在区域和投资策略中，董事会要求充分关注可能产生的区域市场 分化，加大经济中心城市等具有稀缺性的土地资源的关注力度，审慎 拓展三四线城市中具有资源、成本优势的项目，要求经营层坚持投资 测算不打预期、坚持立项指标不放松，同时要求经营层以储备优质资 源、区域性补货和完善战略布局为重点，保障公司盈利能力、持续发 展能力及区域资源平衡。在产品策略中，董事会要求经营层积极适应 调控导向，坚持以中小户型普通住宅开发为主的刚需产品定位，服务 社会大众的居住需求，坚持高周转模式；在销售策略中，董事会坚持 以抢为主，将去存货作为阶段性工作重点，要求经营层合理排铺货量

2014 年年度股东大会

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供给，提前做好销售准备，随时把握市场窗口；

2、 聚焦改革发展，指引前进转型

在国家改革发展浪潮中，伴随互联网对传统产业的冲击和变革、 新兴商业及融资模式的不断催生、经济全球一体化趋势的越发凸显， 公司董事会在坚持原有主业做大做强的同时，高度关注行业发展趋势 及转型机遇，秉承“积极探索、稳步推进”的原则，既保障公司对于 前沿产业的及时布局，又有效防控新兴产业或商业模式的潜在风险。 公司董事会战略委员会已连续两年召开战略研讨扩大会议，针对养老 地产战略、海外投资战略、商业地产发展模式、房地产金融战略、互 联网科技在房地产领域应用等重点课题展开专题讨论，战略成熟后经 董事会决策并实施试点。

在养老产业方面，董事会结合国人养老的特点，提出以全产业链 方式进军养老产业，打造机构养老、社区养老和居家养老“三位一体” 的中国式养老体系；在海外战略方面，董事会认为在一个较长时期内 国内房地产市场仍是公司发展的主战场，但海外投资能够学习国际成 熟房地产市场的开发经验和管理模式，建议经营层以国际成熟房地产 市场为起点推进海外项目试点；在商业地产方面，董事会注重专业管 理管理团队的建设和物业运营能力的提升，强调商业运营与互联网技 术的有机结合，探索在线运营酒店等创新业态；在房地产金融方面， 董事会要求大力发展包括房地产基金在内的多元化房地产金融平台， 有效整合房地产上下游企业链条，推动公司相关多元产业做大做强。 3、 全面推进资本运作，开辟多元平台

公司董事会高度重视资本战略，致力于通过资本运作扶持企业进 一步做大做强。密切关注境内、境外市场政策及流动性趋势，在境内 房企再融资暂停期间，积极构建境外资本平台。2013 年8 月，公司

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2014 年年度股东大会

首期5 亿美元高级债券成功发行，并获得行业最优的“BBB+”主体信 用等级，成功开辟了公司境外融资通道，在优化融资结构、降低融资 成本的同时，极大地提升了公司在国际资本市场的知名度和投资者基 础。

公司董事会要求经营层持续开拓直接融资渠道，提升直接融资比 例。2014 年12 月，公司作为首批房地产中期票据融资试点企业，获 批150 亿元注册额度，并以4.8%的优势利率完成首单五年期中期票 据融资。同时，公司董事会积极关注境内房企再融资重启带来的历史 性机遇，要求经营层坚定信心，积极筹划，并结合监管政策提前布局 筹备工作，努力为公司发展提供必要的资本补充。

4、 启动股权激励行权，健全长效激励机制

2012 年，在董事会的大力推动下，公司股票期权激励计划完成 监管机构审批并获股东大会审议通过，标志着公司长效激励机制的正 式建立，同年5 月完成股票期权授予。同时，公司董事会注重发挥股 权激励政策的激励和约束功能，授权薪酬与考核委员会制定了完善的 股权激励行权考核体系，确保每一名激励对象获得全面、客观和公正 的评价。

2014 年5 月，公司股票期权激励计划进入首个行权期，公司董 事会薪酬与考核委员会经过激励对象资格审核及公司、个人业绩考 评，同意公司164 名激励对象共计28,048,680 股期权进入可行权期， 同时将2 名考核为中等、2 名考核为及格激励对象的首期可行权比例 调降至80%，充分发挥激励效果。任期内，公司已成功组织3 次股权 激励行权，共计完成26,783,730 股期权的行权工作，占首期可行权 数量的95.49%。

5、 完善公司治理，强化内部控制

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2014 年年度股东大会

公司董事会持续强化公司治理建设，完善规范化制度体系。任期 内修订完善了《董事会秘书工作细则》，制定了《投资者关系管理制 度》、《分红管理制度》和《2012-2014 年股东回报规划》、《银行间债 券市场债务融资工具信息披露管理制度》等制度规范和操作指引。在 独立运作方面，大股东严格通过委派董事参与公司决策，关联交易严 格履行回避程序，确保上市公司“五独立”原则。同时，公司董事会 进一步强化内幕信息及知情人管理，大力宣传防控内幕交易的基础知 识，完善落实内幕信息管理流程和知情人登记办法，杜绝内幕交易。

在内部控制方面，公司董事会作为责任机构，在审计委员会领导 下成立内控领导小组和工作小组，并聘请德勤华永会计师事务所作为 专业咨询机构。公司董事会将内部控制建设作为促进企业管理提升的 重要手段，要求经营层进一步完善公司业务流程，不断强化职能指导。 针对内部控制难点，强调以“横向比较、纵向提炼”的方式，充分学 习和借鉴咨询机构的专业建议，总结并推广内部经验。公司董事会要 求将内部控制文化与企业文化有效结合，加大内控人才培养力度，将 内控建设作为一项防控风险、固本强基的重点工作持续深入开展。 6、 加强投资者关系管理，注重投资者回报

公司董事会将投资者关系管理视为公司资本战略的重要组成部 分，要求经营层不断加强以信息披露和公司价值展示为中心、以全方 位投资者沟通和多层次投资者保护为渠道的投资者关系管理体系。在 信息披露事后监管机制下，公司董事会要求进一步优化信息披露流 程，加强操作人员的学习和培训，切实保障信息披露质量，并持续加 大自主披露力度，使信息披露真正成为与投资者沟通的桥梁。任期内， 公司作为信息披露优秀单位，参加了上海证券交易所“第十二届中国 公司治理论坛”。同时，公司董事会要求管理层加大投资者沟通力度，

2014 年年度股东大会 综合运用热线电话、网络交流、业绩推介会、路演和投资者现场调研 等方式不断提升沟通频率和深度，增强公司信息透明度，充分保障投 资者权益。任期内公司总市值从2011 年末的594 亿元提升至2014 年 末的1157 亿元，增幅达95%。

公司董事会高度重视投资者利益，充分考虑投资者回报需求。任 期内实际分派现金股利50.33 亿元，占净利润比例约20%。 四、 2015 年董事会工作计划

2015 年，预期宏观经济仍将坚持结构化转型与稳增长并重的基 调，而市场流动性预期将进一步宽松。在此影响下，房地产市场将在 较为稳定的政策环境和较为宽松的货币环境下运行，市场化因素将成 为行业竞争和并购整合的关键。公司董事会在坚定看好房地产行业中 长期发展的同时，将密切关注市场波动中的风险和机遇，始终保持公 司的行业领导定位和可持续发展能力。

• 1、突出战略研究和指导功能，把握行业发展机遇，聚焦发展改

• 革转型，推进前沿产业和创新领域发展布局。

• 2、进一步强化资本运作，巩固和开拓境内外多元资本市场融资

• 通道，继续提升直接融资比例，积极把握境内市场再融资机遇，大力 发展房地产基金、资产证券化等多元房地产金融领域。

• 3、持续完善公司治理，坚决杜绝内幕交易。进一步提升信息披

• 露质量，强化投资者关系管理体系，巩固资本市场良好形象。

• 4、健全长效激励机制，不断改进现有激励考评体系，探索建立

• 多渠道的长效激励体系。

• 5、扶持多元产业发展，提升养老、商业、代理、物业等专业运

• 作平台的运营能力和市场竞争力，开拓新的盈利增长点。

• 6、加强团队建设，弘扬优秀企业文化，巩固企业核心竞争力，

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2014 年年度股东大会

充实人才队伍，强化干部梯队建设，优化人才培养机制。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○一五年五月二十八日

2014 年年度股东大会

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议案二

关于第四届监事会工作报告的议案

各位股东：

受监事会委托，本人仅代表监事会作第四届监事会工作报告。 一、第四届监事会任职情况

2012 年4 月26 日,公司2011 年度股东大会选举陈凯、刘军才为 公司第四届监事会监事，同时公司第二届职工代表大会第五次会议选 举余波为公司职工监事，三名监事组成公司第四届监事会。任期内， 陈凯先生因年龄原因辞去公司监事会主席和监事职务。2014 年4 月 21 日，公司第四届监事会第九次会议选举付俊女士为公司第四届监 事会主席。

二、第四届监事会主要工作情况

本届任期内，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及《监事 会议事规则》等有关规定，勤勉履职，针对公司规范运作情况进行全 面监督和重点审查，充分发挥监督指导职能，切实维护了公司及股东 的合法权益。

（一）认真履行职责，及时掌握经营动态

本届任期内，监事会共召开会议16 次，针对公司定期报告、财 务决算、利润分配和股权激励等重要事项，通过审阅会议材料和会上 沟通交流等方式进行监事会集体决策，积极发挥监督职能。监事会闭 会期间，监事会成员积极参加公司股东大会、董事会、总经理办公会 和经营形势分析会等重要会议，并适时深入项目一线进行实地调研考 察，及时掌握公司经营动态；同时会同公司审计管理中心，定期对公 司下属子公司的财务收支和各项经营活动进行督查审计工作，保证公

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2014 年年度股东大会

司各项管理制度得到有效执行，有效提高了监事会的履职监督能力。 （二）持续完善公司治理，有效提升规范运作水平

本届任期内，监事会始终将完善公司治理、提升公司规范运作水 平作为工作重点，并针对关联交易、董事及高级管理人员履职、内控 建设等方面进行重点监督，具体情况如下：

一是强化对关联交易的事前、事中和事后审查，重点把控关联交 易定价机制及决策程序。本届任期内，监事会审查了《关于向中国保 利集团公司申请借款及担保的议案》、《关于在保利财务有限公司办理 相关业务的议案》等关联交易事项，经审查，监事会认为公司所发生 的关联交易定价公允，已充分履行回避程序及相关信息披露义务，不 存在损害公司和中小股东利益的行为。

二是严格遵循《公司法》、《证券法》和《公司章程》等规定，不 断深化对董事、高级管理人员履职监督，重点关注勤勉履职、工作绩 效、廉洁从业等方面的履职行为，关注其是否存在违反法律法规、《公 司章程》和损害股东权益的行为。通过履职监督，监事会认为公司上 述人员严于律己、遵规守法、勤勉尽责、团结奋进、廉洁从业，为公 司发展做出了积极贡献。

三是通过参与制定公司内控制度建设三年规划及内控建设实施 计划、定期核查内控建设重点单位的主要业务事项、审阅公司《内部 控制评价报告》等多种方式，逐步深化内控建设监督工作。监事会认 为公司内控建设工作开展有序，内控体系及流程进一步得到完善，能 够有效防范经营管理风险，公司内部控制评价报告客观地反映了公司 内部控制的建设及运行情况。

（三）提升监督力度，全面预防投资经营风险

本届任期内，监事会持续提升对公司财务和重点项目投资的监督

2014 年年度股东大会 力度。一方面，对公司财务情况开展定期和不定期检查，重点检查财 务制度是否健全，资金使用是否规范，财务人员是否勤勉尽职等；另 一方面，积极关注公司重点项目投资建设情况和房地产市场调控的政 策影响，督导董事会和经营层审慎进行项目拓展，密切防控投资经营 风险。

（四）跟进股权激励，审查业绩考核

本届任期内，监事会密切跟进公司股票期权激励计划，对公司股 票期权激励计划的进展情况进行持续监督，对激励对象名单和行权价 格的调整进行了认真审查，并跟进年度业绩行权考核。监事会认为， 公司调整股票期权激励计划激励对象名单和行权价格、实施行权的审 议程序符合相关法律法规，并履行了相应披露义务。

（五）监督分红方案,维护股东权益

本届任期内，公司在《分红管理规定》、《2012-2014 年股东回报 规划》等制度指引下，积极、规范地开展利润分配。监事会对公司董 事会和管理层执行利润分配方案的情况进行了监督，认为公司有效执 行了利润分配政策和股东回报规划，且决策程序合法，切实维护了中 小投资者的合法权益。

（六）严控内幕信息,杜绝内幕交易

本届任期内，监事会对公司内幕信息管理工作进行了有效监督， 认为公司严格落实《内幕信息及知情人管理制度》的要求，知情人登 记报备工作规范有序，并持续加强内幕交易宣传工作，有效杜绝内幕 交易。

三、2015 年主要工作计划

公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规 政策的规定，严格履行职责，持续加强监督力度，有效推进公司规范

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2014 年年度股东大会

运作，切实维护公司及股东的合法权益。2015 年主要工作计划如下：

• 1、及时召开监事会会议，审核公司定期报告、利润分配、股权

• 激励等重大事项，忠实履行自身职责。

2、全面提升监事会成员的履职能力，在积极参加公司各类会议 和及时掌握公司重大决策事项的基础上，通过全面的学习和培训，提 高业务水平，增强自身履职能力。

• 3、不断提升规范运作水平，深化对关联交易、内幕信息及知情

• 人管理、董事和高级管理人员履职等事项的监督力度。

• 4、结合公司内控建设要求，重点加强对公司重大项目运作的监

• 督力度，适时开展对财务情况和管控流程的监督检查，防范各类经营 风险。

5、持续跟进公司股票期权激励计划的行权情况，确保激励对象 资格审核及业绩考核的规范性，完善公司长效激励机制。

• 6、持续加强对公司利润分配的监督，切实履行对利润分配方案

• 决策过程及执行情况的监督职能，切实保护投资者合法权益。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一五年五月二十八日

2014 年年度股东大会

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议案三

关于 2015 年度投资计划的议案

各位股东：

根据公司发展规划和2015 年经营计划，制定了公司2015 年度投 资计划。2015 年公司计划房地产直接投资总额1200 亿元。

提请股东大会授权经营层具体执行2015 年度投资计划，并给予 如下具体授权：

（1）在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具 体情况适当调整各项目之间的投资。

（2）授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要， 在不超过年度投资计划20%的范围内调整总投资。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一五年五月二十八日

2014 年年度股东大会

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议案四

关于 2014 年度财务决算的议案

各位股东：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014 年度财务决算 结果进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字 [2015]第720297 号审计报告），具体财务决算情况报告如下：

（一）财务状况

截至2014 年12 月31 日，公司主要财务状况如下（合并数）： 资产总额：365,765,643,330.35 元

负债总额：284,893,358,385.82 元

所有者权益: 80,872,284,944.53 元

其中:归属于母公司所有者权益：61,409,537,570.28 元

少数股东权益：19,462,747,374.25 元

（二）经营成果

2014 年公司主要经营成果如下（合并数）：

营业收入：109,056,497,066.48 元 营业成本：74,122,573,304.93 元 投资收益：1,152,793,610.86 元 营业外收入：166,683,258.52 元

利润总额：19,031,823,070.76 元

税后净利润：14,231,361,345.19 元

其中：归属于母公司所有者的净利润：12,200,315,103.96 元 少数股东损益：2,031,046,241.23 元

净资产收益率（全面摊薄）：19.87%

2014 年年度股东大会

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基本每股收益：1.14 元

（三）现金流量 2014 年度公司现金流量情况如下（合并数）： 现金及现金等价物净增加：6,239,695,349.43 元 其中：

经营活动产生的现金流量净额： -10,458,366,565.00 元 投资活动产生的现金流量净额： -3,168,813,682.68 元 筹资活动产生的现金流量净额： 19,891,110,172.22 元 汇率变动对现金及现金等价物的影响：-24,234,575.11 元

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○一五年五月二十八日

2014 年年度股东大会

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议案五

关于 2014 年度利润分配及 资本公积金转增股本方案的议案

各位股东：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014 年度（母 公司数，下同）实现利润总额6,690,114,537.74 元，净利润 6,135,582,072.48 元 ，根据《公司章程》按本年净利润的10%提取 法定盈余公积金，加公司以前年度累计未分配利润，公司2014 年底 可供分配利润总计为6,933,824,421.75 元，资本公积金余额为 7,405,712,174.72 元 。

为使股东充分分享公司优异的经营业绩，回馈老股东对公司的大 力支持，巩固公司绩优蓝筹市场定位，结合公司目前的资金状况，公 司拟以截至2015 年2 月12 日公司实际总股本10,733,775,317 股总 股本为基数，每10 股派发现金红利2.16 元（含税），共计分配利润 2,318,495,468.47 元（占公司当年合并可供分配净利润的20.01%）。 本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润( 合并) 39,729,932,302.58 元，全部结转以后年度分配。同时,本年拟不进 行资本公积金转增股本。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一五年五月二十八日

2014 年年度股东大会

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议案六

关于 2014 年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》及公开发行证券公司信息披露内容与格式 准则、编报规则、规范问答和《公司章程》等有关规定，公司编制了 2014 年度报告及摘要，并已于2015 年3 月17 日刊登于《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一五年五月二十八日

2014 年年度股东大会

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议案七

关于公司 2015 年度对外担保的议案

各位股东：

截至2014 年12 月31 日，公司在2014 年度新增对子公司（含其 下属公司）担保 508.13 亿元（含控股子公司为本公司担保和子公司 间相互担保），解除担保额度302.33 亿元，净增担保205.80 亿元， 担保余额为964.35 亿元。

为满足2015 年度公司融资需要，提请股东大会批准公司如下对 外担保：

1、单笔对外担保具体金额如下：

（1）本公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供单笔 担保额度为不超过80 亿元；

（2）本公司与控股房地产开发公司（含其下属房地产公司）相 互间提供单笔担保额度为不超过25 亿元；

（3）本公司对非控股房地产开发公司可按股权比例对等提供单 笔不超过15 亿元的担保；

（4）本公司与控股专业公司（含其下属公司）相互间提供单笔 担保额度为不超过10 亿元。

2、在2015 年度股东大会召开前，在2014 年底担保余额基础上 净增加公司对外担保额度300 亿元（含控股子公司为本公司担保和子 公司间相互担保）。

3、在股东大会批准上述担保事项的前提下，单笔金额不超过30 亿元的对外担保由董事长审批，同时授权董事长签署相关法律文件。 4、上述授权均自2015 年1 月1 日起生效。

2014 年年度股东大会

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请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○一五年五月二十八日

2014 年年度股东大会

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议案八

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

董事会审计委员会已对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年度的审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循职业准则，并较好 完成了各项审计任务。

为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司（含下属子公司）2015 年度财务和内控审 计机构，相关审计费用提请公司股东大会授权公司经营层根据会计师 事务所全年工作量协商确定。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一五年五月二十八日

2014 年年度股东大会

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议案九

关于公司与合营、联营企业 2015 年度日常关联交易事项的议案

各位股东：

为进一步强化公司关联交易管理的规范性，根据《上海证券交易 所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的有关规定，公司针 对合营、联营企业的日常关联交易事项，在2014年度实际发生金额的 基础上，合理预计2015年度交易金额，并提交股东大会审议。具体情 况如下:

（单位：亿元）：

			（单位：亿元）：
关联交易类别	关联人	2014 年金额	2015 年预计金额
提供担保	公司的合营、 联营企业及 其子企业等 控制主体	15.63	50
接受股权投资		1.43	40
接受财务资助		23.43	80
提供财务资助		79.44	140
合计		119.93	310

注1：公司与合营、联营企业发生工程承接业务均履行公开招标 程序，故根据相关规定免于关联交易决策审议程序；

注2：除接受股权投资为发生额口径外，其他业务类别均为余额 口径。

上述与合营、联营企业的关联交易均为满足公司合作项目经营和 业务发展的需要，相关定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的 行为。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

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2014 年年度股东大会

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议案十

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司 现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的要求，拟对《公 司章程》中有关条款进行如下修订：

原第三十条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。

修订后的第三十条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管相关协议，定期查询主要 股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌 握公司的股权结构。

原第七十八条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。

2014 年年度股东大会

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董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。

修订后的第七十八条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。

原第一百五十六条 公司利润分配政策及相关规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分 配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得影响公司持续经营能力。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利，原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定， 公司可进行中期利润分配。

（三）在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司 正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分 红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可根据需要采取股票股利

2014 年年度股东大会

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的方式进行利润分配。

（四）公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股 东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司 董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配预 案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司董事会、独立董事 和连续180个交易日持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份 总数百分之三以上（含百分之三）的股东可在股东大会召开前向公司 社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。

（五）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东 大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式，同时应在公司 年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划等。

（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需 要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说 明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董 事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或 股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

修订后的第一百五十六条 公司利润分配政策及相关规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分 配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得影响公司持续经营能力。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。 在公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红方式进行利 润分配。 原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，

2014 年年度股东大会

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公司可进行中期利润分配。

（三）在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司 正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分 红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可根据需要采取股票股利 的方式进行利润分配， 采用股票股利的方式进行利润分配的，应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素 。

（四）公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股 东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定， 充分听 取独立董事意见， 经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

（五）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东 大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式，同时应在公司 年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划等。

（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需 要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说 明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董 事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或 股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

提请股东大会授权经营层修改《公司章程》的相关条款并办理相 关工商变更登记和备案事项。

2014 年年度股东大会

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请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○一五年五月二十八日

2014 年年度股东大会

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议案十一

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据中国证监会于2014 年5 月颁布实施的《上市公司股东大会 规则》的规定，公司拟对现行《股东大会议事规则》进行相应修订 （全文附后），进一步明确中小投资者表决的单独计票机制、征集投 票权机制等，维护中小投资者的合法权益，保障公司治理的规范性。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○一五年五月二十八日

2014 年年度股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司

股东大会议事规则

（ 2015 年修订）

第一章 总则

第一条 为规范公司内部治理机制，保证公司股东大会能够依法行使职权， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）以及《保利房地产（集团）股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定，并参照中国证监会颁布的《上市公司股东大会 规则》（ 2014 年修订），制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东 大会应当在 2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章 程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

2014 年年度股东大会

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第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；

（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三） 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

本条第（三）项所述持股股数，按股东提出书面请求日计算。

第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。

第十条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。

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2014 年年度股东大会

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。通知发 出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会 召开的时间进行变更或推迟。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10% 。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照上条 的规定对股东大会提案进行审查。

第十六条 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东，可以在股东大会召

2014 年年度股东大会 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。但单独持有或者合并持有公司发行 在外有表决权股份总数的 1 ％以上的股东有权提出提名独立董事候选人的提案。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。

第十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

公司根据股东在股东大会报到日的登记情况，计算拟出席会议的股东所代表 的有表决权的股份数。

第十八条 股东大会的通知包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

• （二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事 的意见及理由。

第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

2014 年年度股东大会

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案提出。

第二十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。

第二十一条 发出股东大会通知后 , 无正当理由，股东大会不得延期或取消 , 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。延期召开通知中应说明原因并 公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。

第四章 股东大会的召开

第二十二条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议 的股东（或代理人）额外的经济利益。

第二十三条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大 会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经 济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在 授权范围内行使表决权。

第二十四条 公司股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 ，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30 ，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00 。

第二十五条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会 的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级 管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

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2014 年年度股东大会

第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十七条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代 为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。

第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应当持股票帐户卡、身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委 托书和个人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书和持股凭证。

第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决；如委托书未作具体指示，则视为代理人可按自己的意思表决。

第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。

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2014 年年度股东大会

第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十二条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。

第三十三条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。

第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和说明。

第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。

第五章 股东大的表决和决议

第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

2014 年年度股东大会

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持表决权的 2/3 以上通过。

第三十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一） 董事会和监事会的工作报告；

• （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四） 公司年度预算方案、决算方案；

• （五） 公司年度报告；

• （六） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。

第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一） 公司增加或者减少注册资本；

• （二） 公司的分立、合并、解散和清算；

• （三） 《公司章程》的修改；

• （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30% 的；

• （五） 股权激励计划；

• （六） 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十一条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其 它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。

第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第四十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会对有关 关联交易事项的表决，应由除与该等关联交易有关的股东以外的其他出席股东大 会会议的代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效。

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2014 年年度股东大会

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，不得以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。

第四十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东大会在董事选举及股东代表出任的监事时实行累积投票制度，按如下 办法实施：

（一）股东大会在选举两名以上 ( 含两名 ) 董事、股东代表出任的监事时， 实行累计投票制；

（二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与应选董事人数或监事人数相 等的投票权，每个与会股东所拥有的投票权等于应选董事人数或监事人数与该股 东持有股份数的乘积；

（三）股东既可以将其所持有的投票权集中投给一位候选董事或监事，也 可以分散投给数位候选董事或监事；

参加股东大会的股东所代表的表决权股份总数与应选董事或监事人数的乘 积为有效投票权总数；如果候选董事人数或监事人数与应选董事或监事人数相 等，当选董事或监事所需要的最低有效投票权数应超过：有效投票权总数 / （应 选董事人数或监事人数 ×2 ）；如果候选董事或监事人数多于应选董事或监事人 数，则根据每一名候选董事或监事得票数按照由多至少的顺序依次确定当选董事 或者监事，但当选董事或监事所需要的最低投票权总数应超过：有效投票权总数 / （应选董事人数或监事人数× 2 ）。

第四十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

2014 年年度股东大会 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。

第四十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

第四十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 " " 权利，其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。

通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。

第五十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。

第五十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

2014 年年度股东大会

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董事会应当在股东大会决议中作特别提示。

第五十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过后立即生效。

第五十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权， 不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东 可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第六章 股东大会会议记录

第五十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载 以下内容：

• （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

• 理人员姓名；

• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

• 份总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）计票人、监票人姓名；

• （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存

2014 年年度股东大会

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期限为 10 年。

第七章 附 则

第五十九条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》执

行。

" " " " " " " " " " 第六十条 本规则所称 以上 、 内 、 以内 、 以下 ，都含本数； 不满 、

" " " " " " " " " " " " 以外 、 低于 、 多于 、 过 、 超过 、 不足 ，不含本数。

第六十一条 本规则由董事会负责解释。 第六十二条 本规则经股东大会批准后实施。

2014 年年度股东大会

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议案十二

关于修订《分红管理制度》的议案

各位股东：

根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3 号——上市公 司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关 规定，并结合《公司章程》有关利润分配政策相关条款的修改情况， 公司拟对现行《分红管理制度》进行相应修订（全文附后）。

本次修订明确了在公司具备现金分红条件时，应当采用现金分 红进行利润分配，明确了采用股票股利的方式进行利润分配的，应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，同时取消 了对公司利润分配方案征集投票权的限制。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一五年五月二十八日

2014 年年度股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司

分红管理制度

（ 2015 年修订）

为进一步规范保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）分红 行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益， 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发 [2012]37 号）、中国证券监督管理委员会广东监管局《关于进一步 落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监 [2012]91 号）、《上海证券交易所 —— 上市公司现金分红指引》及《上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红》 （中国证监会公告〔 2013 〕 43 号）以及《公司章程》的有关规定，结合公司实 际情况，制定本制度。

第一章 分红原则及政策

第一条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应 保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响 公司持续经营能力。

第二条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利， 原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期利 润分配。在公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。

第三条 在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发 展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可 根据需要采取股票股利的方式进行利润分配，采用股票股利的方式进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第四条 公司分配当年税后利润时，应按下列顺序进行：

（ 1 ）弥补上一年度的亏损；

（ 2 ）提取百分之十的法定公积金；

（ 3 ）经股东大会决议，可以提取任意公积金；

2014 年年度股东大会

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（ 4 ）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25% 。

第二章 分红决策机制

第六条 公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、 社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定。公司董事会在决策形成分红 预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会 投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第七条 公司利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决 定。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

第八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第九条 公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除 现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。

第十条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利 润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行 决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会 审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第三章 分红监督约束机制

第十一条 公司独立董事应对分红预案独立发表意见。

第十二条 公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回

2014 年年度股东大会

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报规划的情况及决策程序进行监督。

第十三条 公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情 况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求等，对现金分红政策 进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第十四条 公司当年盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应发表独立意 见并公开披露，公司应在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途和使用计划等。

第十五条 公司在前次发行招股说明书中披露了利润分配政策、股东回报规 划和利润分配计划的，应在年度报告中对相关执行情况作为重大事项加以提示。

第四章 附则

第十六条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 规定执行。

第十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修订亦同。

2014 年年度股东大会

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议案十三

关于制定《 2015-2017 年股东回报规划》的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、 《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定要求，公司应在分红制度建设的 基础上，进一步制定公司未来三年股东回报规划。

公司已于2012 年制定了《2012-2014 年股东回报规划》，并严 格按照规定程序履行股东回报义务。为保障公司利润分配及股东回报 管理的规范性，公司以对投资者持续、稳定、科学的回报规划为原则， 在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社 会资金成本及外部融资环境的基础上，拟定了公司《2015-2017 年股 东回报规划》（全文附后），努力实现股东与公司的共同成长。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○一五年五月二十八日

2014 年年度股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司

2015-2017 年股东回报规划

保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）在实现自身发展的 同时，高度重视股东的合理投资回报。在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、 盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制订 了 2015-2017 年股东回报规划（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

第一条 制订本规划考虑因素

公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、战 略发展目标、经营规划、盈利能力、股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环 境、公司现金流量状况等重要因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投 资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证 利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 本规划的制定原则

本规划的制定应在符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》 等有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立 董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展需要， 坚持积极、科学开展利润分配的基本原则，保持公司利润分配政策的连续性和稳 定性。

第三条 未来三年（ 2015-2017 ）的具体股东回报规划

1 、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其 他方式分配利润。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分 配，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期利润分配。在公司具备现金分红 条件时，应当采用现金分红进行利润分配 , 采用股票股利的方式进行利润分配的， 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

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2014 年年度股东大会

2 、在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的 情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司未来三年（即 2015-2017 年） 以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。

3 、公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会 资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，充分听取独立董事意见，经公司 董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司积极接受股东、独立董事和监 事对公司利润分配的建议和监督。

第四条 股东回报规划的决策机制

1 、公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、 盈利规模及现金流量状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意 见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

2 、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回 报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策 程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。

第五条 附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执 行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订 时亦同。

2014 年年度股东大会

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议案十四

关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非 公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规、规 范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条 件的要求，经认真自查，认为公司符合以下非公开发行A 股股票的条 件：

一、公司2015 年非公开发行A 股股票（以下简称“本次非公开 发行”或“本次发行”）的对象为包括公司实际控制人中国保利集团 公司（以下简称“保利集团”）在内的不超过十家特定对象。

除保利集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、 证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投 资者。基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行 对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。符合《管 理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。

二、公司本次非公开发行的发行价格不低于公司第四届董事会第 十五次会议决议公告日（即“定价基准日”）前20 个交易日公司股票 交易均价（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日 股票交易总量）的90%，即不低于人民币8.74 元/股。符合《管理办 法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条的规定。

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2014 年年度股东大会

三、保利集团认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不 得转让；其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内 不得转让。符合《管理办法》第三十八条第（二）项、《实施细则》 第九条和第十条的规定。

四、本次非公开发行的募集资金的数额和使用符合有关法律法规 的规定；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理 等法律和行政法规。符合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十 条的规定。

五、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，《管理办 法》第三十八条第（四）项的规定不适用本次非公开发行。

六、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《管理办 法》第三十九条的规定：

• 1、本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗

• 漏；

• 2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

• 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监

• 会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

• 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定

• 意见或无法表示意见的审计报告；

• 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

请各位股东审议。

2014 年年度股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司 二○一五年五月二十八日

2014 年年度股东大会

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议案十五

关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案

各位股东：

为进一步优化公司资本结构，降低资产负债率，保障公司发展所 需的资本需求，公司拟于2015年通过非公开发行A股股票的方式进行 再融资。

公司2015年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行” 或“本次发行”）的方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门 核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行数量

本次非公开发行的股票数量合计不超过115,000万股（含115,000 万股），公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终 发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协 商确定。

（四）发行对象

本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人保利集团在 内的不超过十家特定对象。其中，保利集团承诺以不超过人民币15 亿元且不低于5亿元现金、并且与其他认购对象相同的价格认购本次

2014 年年度股东大会

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发行的股票。

除保利集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、 证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投 资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行 对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述 范围内，公司在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后， 将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定 具体的发行对象。

（五）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（六）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十五 次会议决议公告日。

本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易 均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交 易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格不低于人民币8.74 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于 本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施 细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商） 协商确定。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

（七）限售期

保利集团认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得

2014 年年度股东大会

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转让；其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内 不得转让。

（八）未分配利润的安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司 新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

（九）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所 上市交易。

（十）募集资金数额及用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过1,000,000 万元（含 1,000,000 万元），扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：

		项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
序号	项目名称
1	南京保利中央公园	524,415	100,000
2	南京保利堂悦	453,455	80,000
3	珠海保利国际广场	398,261	150,000
4	佛山保利西雅图	456,047	80,000
5	合肥保利海上五月花	491,618	130,000
6	合肥保利西山林语	385,905	120,000
7	天津保利罗兰公馆	187,934	60,000
8	福州保利西江林语	300,014	100,000
9	成都保利紫薇花语	164,116	60,000
10	成都保利玫瑰花语	223,540	60,000
11	成都保利叶语	211,710	60,000
	合计	3,797,015	1,000,000

如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资 金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前 提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投 入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公 司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到 位之后予以置换。具体发行方案见《保利房地产（集团）股份有限公

2014 年年度股东大会

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司2015 年非公开发行A 股股票预案》。

（十一）本次非公开发行股票决议有效期

本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行方案提交股东大 会审议通过之日起12 个月。

该议案需逐项审议。因发行对象涉及公司实际控制人中国保利集 团公司，根据公司《关联交易决策制度》，该事项为关联交易，关联 股东中国保利集团公司、保利南方集团有限公司须回避表决。 请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○一五年五月二十八日

2014 年年度股东大会

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议案十六

关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及 中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等相关法律法规，并结合非公开发行股票的信息披露要 求，公司拟定了2015 年非公开发行A 股股票预案，并已于2015 年3 月17 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），具体内容详见《保 利房地产（集团）股份有限公司2015 年非公开发行A 股股票预案》 （公告编号：2015-018）。

该议案涉及关联交易，关联股东中国保利集团公司、保利南方集 团有限公司须回避表决。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○一五年五月二十八日

2014 年年度股东大会

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议案十七

关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票 募集资金运用可行性分析报告的议案

各位股东：

公司2015 年非公开发行拟募集资金总额不超过1,000,000 万元 （含1,000,000 万元），扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：

		项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
序号	项目名称
1	南京保利中央公园	524,415	100,000
2	南京保利堂悦	453,455	80,000
3	珠海保利国际广场	398,261	150,000
4	佛山保利西雅图	456,047	80,000
5	合肥保利海上五月花	491,618	130,000
6	合肥保利西山林语	385,905	120,000
7	天津保利罗兰公馆	187,934	60,000
8	福州保利西江林语	300,014	100,000
9	成都保利紫薇花语	164,116	60,000
10	成都保利玫瑰花语	223,540	60,000
11	成都保利叶语	211,710	60,000
	合计	3,797,015	1,000,000

如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资 金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目 的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资 金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之 前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集 资金到位之后予以置换。

投资项目的具体情况如下：

（一）南京保利中央公园

1、 项目情况要点

项目名称：南京保利中央公园

2014 年年度股东大会

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项目总投资：524,415 万元

项目预计开发周期：2013 年12 月至2017 年6 月 项目经营主体：由全资子公司江苏保利宁恒房地产开发有限公司 开发经营

规划占地面积：113,483 平方米 总建筑面积：476,232 平方米 预计销售额：627,275 万元

2、 项目基本情况

本项目位于南京市江宁区，东至双龙大道，北至金马湖路。本项 目规划用地面积113,483 平方米，规划建设以住宅为主导、精品商业 建筑为提升、酒店式公寓为补充的综合体项目，总建筑面积476,232 平方米。

3、 项目的市场前景

本项目位于南京市江宁区，属于九龙湖片区核心景观带。项目北 侧接壤地铁3 号线、5 号线（预计2016 年开工建设）吉印大道站， 乘坐地铁15 站到达主城核心新街口，交通便捷，与主城通达性强； 与百家湖商圈仅3 公里，商业配套设施较好；项目周边有清水亭学校、 临江高中，且有发展较为成熟的其他居民小区，距南京同仁医院较近， 生活、医疗、教育配套齐全，居住环境良好。项目具备较好的市场前 景。

4、 资格文件取得情况

公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同 及相关资格文件取得情况如下：

国土出让合同	3201212013CR0087
立项批复/备案	江宁发改投字[2013]206号
环评批复	江宁环建字[2013]21号
国有土地使用权证	宁江国用（2013）第27981号、宁江国用（2013）第27994号

2014 年年度股东大会

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建设用地规划许可证 地字第 320115201380097 号 建字第 320100201410630 号、建字第 320100201410138 号、建字 建设工程规划许可证 第 320115201380436 号、建字第 320115201380647 号 建筑工程施工许可证 320101920130039 、 320101920130068 、 320101920140048 、 320101920140129 5、 投资估算

本项目的总投资预计为524,415 万元，其中土地成本为238,990 万元，项目前期设计勘探费5,671 万元，建设安装工程费172,102 万 元，基础设施建设费24,818 万元，其他配套费和政府收费为10,001 万元，不可预见费1,710 万元，期间开发费用及销售费用为71,123 万元。

6、 项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金100,000 万元，其余 资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。 7、 项目经济评价

本项目预计实现销售额627,275 万元，实现净利润51,511 万元， 投资回报率为9.82%，销售净利率为8.21%。项目各项经济指标良好， 经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总销售收入	万元	627,275
总投资	万元	524,415
利润总额	万元	69,626
净利润	万元	51,511
项目投资回报率	%	9.82
项目销售净利率	%	8.21

（二）南京保利堂悦

1、 项目情况要点

项目名称：南京保利堂悦

2014 年年度股东大会

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项目总投资：453,455 万元

项目预计开发周期： 2015 年6 月至2018 年12 月

项目经营主体：由控股子公司江苏保利宁弘房地产开发有限公司 开发经营

规划占地面积：73,504 平方米

总建筑面积：399,312 平方米 预计销售额：598,591 万元

2、 项目基本情况

本项目位于南京市秦淮区，东至夹岗路，南至沪蓉高速，西至卡 子门大街，北至麦德龙路。本项目规划用地面积73,504 平方米，规 划建设以住宅为主导、精品商业建筑为提升、酒店式公寓和写字楼为 补充的城市综合体项目，总建筑面积399,312 平方米。

3、 项目的市场前景

本项目位于南京市秦淮区，位于南京南部新城规划的率先启动 区，是将主城、城南、江宁三大地区串联的南部焦点。项目距离地铁 1 号线南京南站1.5 公里，距离规划在建且拟于2015 年上半年通车 的地铁3 号线大明路站仅有900 米，交通便捷；区域周边集中了建材 家居、大型购物超市和汽车4S 店，未来受南部新城整体规划利好， 区域在近十年之内开发、建设速度将不断提升，商圈氛围将不断增强、 当地居住环境也将逐渐完善，项目具有良好的市场前景。

4、 资格文件取得情况

公司以拍卖的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同 及相关资格文件取得情况如下：

国土出让合同	3201012013CR0096
立项批复/备案	宁发改投资字[2014]223号
环评批复	宁环建[2014]32号
国有土地使用权证	宁秦国用（2014）第05650号

2014 年年度股东大会

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建设用地规划许可证 地字第 320104201410104 号 建设工程规划许可证 建字第 320104201418006 号 5、 投资估算

本项目的总投资预计为453,455 万元，其中土地成本为191,102 万元，项目前期设计勘探费25,098 万元，建设安装工程费132,812 万元，基础设施建设费24,733 万元，其他配套费和政府收费为9,184 万元，不可预见费3,861 万元，期间开发费用及销售费用为66,665 万元。

6、 项目进展情况与资金筹措

本项目处于前期规划阶段。项目计划使用募集资金80,000 万元， 其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。 7、 项目经济评价

本项目预计实现销售额598,591 万元，实现净利润85,312 万元， 投资回报率为18.81%，销售净利率为14.25%。项目各项经济指标良 好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总销售收入	万元	598,591
总投资	万元	453,455
利润总额	万元	114,472
净利润	万元	85,312
项目投资回报率	%	18.81
项目销售净利率	%	14.25

（三）珠海保利国际广场

1、 项目情况要点

项目名称：珠海保利国际广场

项目总投资：398,261 万元

项目预计开发周期：2014 年9 月至2018 年12 月

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2014 年年度股东大会

项目经营主体：由全资子公司珠海横琴保利利和投资有限公司开 发经营

规划占地面积：95,536 平方米 总建筑面积：306,033 平方米 预计销售额：600,959 万元

2、 项目基本情况

本项目位于珠海市横琴新区综合服务区，东至二类住宅用地和中 学用地，南至文化设施用地，西至横琴发展大厦的规划用地，北至市 政路港澳大道和小横琴山。本项目规划用地面积95,536 平方米，规 划建设办公、商业及公寓，总建筑面积306,033 平方米。借助该区域 的黄金地段和优越的自然环境，项目将打造横琴区域首个生态办公 楼。

3、 项目的市场前景

本项目位于横琴口岸枢纽区周边，四面临路，交通便利。除通过 莲花大桥外，还将规划连澳隧道直达澳门，直线距离约为2 公里，可 经由环岛东路通过横琴大桥直达香洲区，连接横琴大桥和2016 年建 成的港珠澳大桥。规划建设高速公路，连接西部沿海高速；新建金海 大桥，连接珠海机场；规划广珠轻轨延伸线、澳门轻轨将在距离本地 块1.5 公里处汇合对接。

项目所处的横琴综合服务区，未来将重点发展服务横琴的大型行 政、办公、文化、体育、医疗卫生、教育科研及商业等服务设施；项 目毗邻建设中的十字门商业区、银行街，医院、学校、商场、汽车站 等各类生活配套设施齐全；已经建成的澳门大学横琴校区、在建的横 琴长隆国际海洋度假区等旅游配套设施也在地块辐射范围之内。项目 具备良好的市场前景。

2014 年年度股东大会

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4、 资格文件取得情况

公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同

及相关资格文件取得情况如下：

国土出让合同	440401-2013-000024
立项批复/备案	珠横新发改[2014]5号、珠横新发改函[2014]17号
环评批复	珠横新建函[2014]178号
国有土地使用权证	粤房地权证珠字第0100244292 号、粤房地权证珠字第 0100244293 号
建设用地规划许可证	地字第珠横新规土（地规）[2013]51 号
建设工程规划许可证	建字第珠横新规土（建）[2014]021号
建筑工程施工许可证	440405201409290101

5、 投资估算

本项目的总投资预计为398,261 万元，其中土地成本为137,588 万元，项目前期设计勘探费14,539 万元，建设安装工程费185,630 万元，基础设施建设费13,348 万元，其他配套费和政府收费为612 万元，不可预见费4,282 万元，期间开发费用及销售费用为42,262 万元。

6、 项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金150,000 万元，其余 资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。 7、 项目经济评价

本项目预计实现销售额600,959 万元，实现净利润94,621 万元， 投资回报率为23.76%，销售净利率为15.75%。项目各项经济指标良 好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总销售收入	万元	600,959
总投资	万元	398,261
利润总额	万元	126,162
净利润	万元	94,621

2014 年年度股东大会

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		2014年年度
项目投资回报率	%	23.76
项目销售净利率	%	15.75

（四）佛山保利西雅图

1、 项目情况要点

项目名称：佛山保利西雅图 项目总投资：456,047 万元

项目预计开发周期：2013 年9 月至2017 年12 月

项目经营主体：由控股子公司佛山保利弘盛房地产开发有限公司 开发经营

规划占地面积：199,051 平方米 总建筑面积：796,476 平方米 预计销售额：677,285 万元

2、 项目基本情况

本项目位于佛山市南海区三山新城，东至陈村水道，南至丰树创 智新城，西至港口路，北至三山大道。本项目规划用地面积199,051 平方米，规划建设普通住宅、商业，总建筑面积796,476 平方米。 3、 项目的市场前景

项目位于佛山市南海区三山新城规划范围之内。三山新城地处广 佛中央，地理位置得天独厚，水陆交通十分方便，紧连广州环城高速、 广珠西线、东新高速，15 分钟可抵禅桂中心区，7 分钟抵达广州南站， 是广佛核心区域“半小时生活圈”的“圆心”；从项目到深圳和珠海 车程约1.5 小时，项目紧邻的三山港距香港仅84 海里。三山新城着 力打造成服务于广佛都市圈及珠三角地区，集港口物流、高新创意产 业、文化商业、旅游度假、会议疗养、商务办公、体育休闲、生态居 住为一体的国际生态休闲水城。项目具有良好的市场前景。

4、 资格文件取得情况

2014 年年度股东大会

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公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同 及相关资格文件取得情况如下：

国土出让合同	440605-2012-000163、440605-2012-000164
立项批复/备案	130605721010230、130605721010270
环评批复	南环综函[2013]115号
国有土地使用权证	佛府南国用（2013）第0104157号、佛府南国用（2013）第0104158 号
建设用地规划许可证	地字第440606201340027 号
建设工程规划许可证	建字第440605201440031号-建字第440605201440035号、建字第 440605201340404 号-建字第440605201340410 号、建字第 440605201440220 号-建字第440605201440225 号、建字第 440605201440281 号-建字第440605201440285 号、建字第 440605201440389 号-建字第440605201440391 号、建字第 440605201440393 号-建字第440605201440395 号、建字第 440605201440516 号-建字第440605201440521 号、建字第 440605201440584 号-建字第440605201440588 号、建字第 440605201440721 号-建字第440605201440726 号
建筑工程施工许可证	440622201310290101-00、440622201310290201-00、 440622201310290301-00、440622201310290401-00、 440622201310290501-00、440622201310290601-00、 440622201310290701-00、440622201403120101-00、 440622201403120201-00、440622201403120301-00、 440622201403120401-00、440622201403120501-00、 440622201408070101-00、440622201408070201-00、 440622201408070301-00、440622201408070401-00、 440622201408070501-00、440622201408070601-00、 440622201408070701-00、440622201408130101-00、 440622201408130201-00、440622201408130301-00、 440622201408130401-00、440622201409190401-00、 440622201409190501-00、440622201409190601-00、 440622201409190701-00、440622201409190801-00、 440622201409190901-00、440622201409191001-00、 440622201409191101-00、440622201409191201-00、 440622201409191301-00、440622201409191401-00、 440622201409220101-00

5、 投资估算

本项目的总投资预计为456,047 万元，其中土地成本为97,335 万元，项目前期设计勘探费6,955 万元，建设安装工程费271,917 万 元，基础设施建设费23,769 万元，其他配套费和政府收费为5,496 万元，不可预见费4,622 万元，期间开发费用及销售费用为45,953 万元。

2014 年年度股东大会

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6、 项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金80,000 万元，其余 资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。 7、 项目经济评价

本项目预计实现销售额677,285 万元，实现净利润129,231 万元， 投资回报率为28.34%，销售净利率为19.08%。项目各项经济指标良 好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总销售收入	万元	677,285
总投资	万元	456,047
利润总额	万元	172,307
净利润	万元	129,231
项目投资回报率	%	28.34
项目销售净利率	%	19.08

（五）合肥保利海上五月花

1、 项目情况要点

项目名称：合肥保利海上五月花

项目总投资：491,618 万元

项目预计开发周期：2013 年10 月至2018 年6 月

项目经营主体：由控股子公司合肥保利和筑房地产有限公司开发 经营

规划占地面积：169,722 平方米

总建筑面积：725,432 平方米

预计销售额：646,097 万元

2、 项目基本情况

本项目位于合肥市滨湖新区，东至庐州大道，南至嘉陵江路，西

2014 年年度股东大会 临金斗公园，北至南宁路。项目规划用地面积169,722 平方米，总建 筑面积725,432 平方米，规划建设以住宅为主导、精品商业建筑为提 升、高端写字楼为补充的城市综合体项目。

3、 项目的市场前景

本项目位于合肥市滨湖新区，行政区划调整后，滨湖新区成为合 肥打造环湖特大城市的重点区域。本项目位于滨湖新区规划核心区 域，靠近城市主干道庐州大道，紧邻地铁1 号线南宁路站，拥有金斗 河公园景观资源，距巢湖岸约1.7 千米，环境优美，生态系统良好。 地块靠近国际金融服务后台中心，具有良好的市场前景。

4、 资格文件取得情况

公司以拍卖的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同 及相关资格文件取得情况如下：

国土出让合同	合地滨湖经营[2013]33号
立项批复/备案	发改备[2013]130号
环评批复	环建审[2013]306号
国有土地使用权证	合包河国用（2013）第058 号、合包河国用（2013）第059 号、 合包河国用（2013）第060 号、合包河国用（2013）第061 号
建设用地规划许可证	地字第340101201390028 号
建设工程规划许可证	合规建民许2013428 号、合规建民许2013362 号、合规建民许 2013427号、合规建民许2014024号、合规建民许2014025号、合 规建民许2014088 号、合规建民许2014452 号-合规建民许 2014458 号、合规建民许2014529 号
建筑工程施工许可证	010013110401427、34013413112134S01、34013413112134S02、 34013413112134S03、34013413112134S04、34013413112134S06

5、 投资估算

本项目的总投资预计为491,618 万元，其中土地成本为197,300 万元，项目前期设计勘探费4,790 万元，建设安装工程费206,627 万 元，基础设施建设费20,425 万元，其他配套费和政府收费为15,479 万元，不可预见费2,470 万元，期间开发费用及销售费用为44,527 万元。

6、 项目进展情况与资金筹措

2014 年年度股东大会

==> picture [154 x 22] intentionally omitted <==

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金130,000 万元，其余 资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。 7、 项目经济评价

本项目预计实现销售额646,097 万元，实现净利润75,152 万元， 投资回报率为15.29%，销售净利率为11.63%。项目各项经济指标良 好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总销售收入	万元	646,097
总投资	万元	491,618
利润总额	万元	100,203
净利润	万元	75,152
项目投资回报率	%	15.29
项目销售净利率	%	11.63

（六）合肥保利西山林语

1、 项目情况要点

项目名称：合肥保利西山林语

项目总投资：385,905 万元

项目预计开发周期：2014 年12 月至2018 年12 月

项目经营主体：由全资子公司安徽保利房地产开发有限公司开发 经营

规划占地面积：271,815 平方米

总建筑面积：448,035 平方米

预计销售额：470,432 万元

2、 项目基本情况

本项目位于合肥市高新区枫林路南侧、习友路北侧。项目规划用 地面积271,815 平方米，规划建设住宅，总建筑面积448,035 平方米。

2014 年年度股东大会

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3、 项目的市场前景

本项目位于高新区蜀山南伯堰湖板块，毗邻大蜀山南麓景观，依 山傍水，区域内生态资源丰富。项目距长江西路高速入口仅五分钟车 程，可通过枫林路、望江路、习友路、规划地铁二号线等线路通达市 区，交通便捷。项目临近省级示范高中合肥七中，教育配套齐全，文 化氛围浓厚，居住环境良好。未来发展潜力较大，具备良好的市场前 景。

4、 资格文件取得情况

公司以拍卖的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同 及相关资格文件取得情况如下：

国土出让合同	合地高新经营[2013]189号、合地高新经营[2013]190号
立项批复/备案	合高经贸[2014]113号
环评批复	环建审[2014]322号
国有土地使用权证	合高新国用（2014）第57 号、合高新国用（2014）第58 号、合 高新国用（2014）第59 号
建设用地规划许可证	地字第340101201430011 号、地字第340101201430012 号
建设工程规划许可证	340101201520008-340101201520020
建筑工程施工许可证	34013614091801S01

5、 投资估算

本项目的总投资预计为385,905 万元，其中土地成本为202,530 万元，项目前期设计勘探费3,641 万元，建设安装工程费109,455 万 元，基础设施建设费20,057 万元，其他配套费和政府收费为5,334 万元，不可预见费1,016 万元，期间开发费用及销售费用为43,872 万元

6、 项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金120,000 万元，其余 资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。 7、 项目经济评价

本项目预计实现销售额470,432 万元，实现净利润43,425 万元，

2014 年年度股东大会

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投资回报率为11.25%，销售净利率为9.23%。项目各项经济指标良好， 经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总销售收入	万元	470,432
总投资	万元	385,905
利润总额	万元	57,900
净利润	万元	43,425
项目投资回报率	%	11.25
项目销售净利率	%	9.23

（七）天津保利罗兰公馆

1、 项目情况要点

项目名称：天津保利罗兰公馆

项目总投资：187,934 万元

项目预计开发周期：2014 年9 月至2017 年12 月

项目经营主体：由全资子公司天津保利荣昌房地产开发有限公司 开发经营

规划占地面积：119,012 平方米

总建筑面积：166,210 平方米

预计销售额：224,314 万元

2、 项目基本情况

本项目位于天津市西青区张家窝镇，东、南、北为规划路，西至 知景道。本项目规划用地面积119,012 平方米，规划建设普通住宅， 总建筑面积166,210 平方米。

3、 项目的市场前景

本项目位于天津市西青区张家窝镇，临近天津南站区域，路网发 达，交通区位优势明显，距离张家窝镇政府不足2 公里，属于张家窝

2014 年年度股东大会 镇重点商务区；项目东北侧毗邻河滨公园，景观资源丰富，且周边商 业配套成熟，已有大型商业中心投入运营。另外，本项目板块是西青 区较成熟的居住板块，临近大学城、华苑产业区、海泰创业园区，客 户群基础较好，项目具备良好的市场前景。

4、 资格文件取得情况

公司以拍卖的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同 及相关资格文件取得情况如下：

国土出让合同	TJ11162013006、TJ11162013007
立项批复/备案	西青发改许可[2013]136号、西青发改许可[2014]75号
环评批复	西青环保许可表[2014]45号、西青环保许可函[2014]19号
国有土地使用权证	房地证津字第111051400006 号、房地证津字第111051400007 号
建设用地规划许可证	2013 西青地证0069、2013 西青地证0070
建设工程规划许可证	2014西青住证0020、2014西青住证0021
建筑工程施工许可证	12111091201409001、12111091201409002、12111091201409003

5、 投资估算

本项目的总投资预计为187,934 万元，其中土地成本为68,653 万元，项目前期设计勘探费2,425 万元，建设安装工程费70,932 万 元，基础设施建设费15,497 万元，其他配套费和政府收费为11,090 万元，不可预见费727 万元，期间开发费用及销售费用为18,610 万 元。

6、 项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金60,000 万元，其余 资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。 7、 项目经济评价

本项目预计实现销售额224,314 万元，实现净利润17,864 万元， 投资回报率为9.51%，销售净利率为7.96%。项目各项经济指标良好， 经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

2014 年年度股东大会

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内容	单位	指标
总销售收入	万元	224,314
总投资	万元	187,934
利润总额	万元	23,819
净利润	万元	17,864
项目投资回报率	%	9.51
项目销售净利率	%	7.96

（八）福州保利西江林语

1、 项目情况要点

项目名称：福州保利西江林语 项目总投资：300,014 万元

项目预计开发周期：2013 年8 月至2015 年12 月

项目经营主体：由全资子公司保利（福建）房地产开发投资有限 公司开发经营

规划占地面积：141,301 平方米 总建筑面积：325,038 平方米 预计销售额：368,422 万元

2、 项目基本情况

本项目位于福州市仓山区南台岛，南、北两侧目前均为山地，且 北侧有规划路，西侧为空地，东侧为驾校场地。本项目规划用地面积 141,301 平方米，规划建设普通住宅，总建筑面积325,038 平方米。 3、 项目的市场前景

本项目位于南台岛金山组团，南台岛定位为福州市南进核心区域 以及市级商贸中心，而金山组团则定位为南台岛的文化产业中心和宜 居生态片区，自北向南有三环绕城高速，45 分钟可达长乐机场，20 分钟即可到达火车站，交通便利。项目位于高校林立的传统学区，且 生态资源良好，东街口传统商圈、金山核心区、仓山万达商圈、闽江

2014 年年度股东大会

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北岸CBD、台江万象城宝龙商圈车程均在15 分钟范围内。项目具有 良好的市场前景。

4、 资格文件取得情况

公司以拍卖的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同 及相关资格文件取得情况如下：

国土出让合同	榕地合[2012]11号
立项批复/备案	闽发改备[2012]A00048号
环评批复	榕环保综[2014]475号
国有土地使用权证	榕国用（2013）第29533400123号、榕国用（2013）第29833300124 号、榕国用（2013）第29633300125 号
建设用地规划许可证	地字第350101201200101 号
建设工程规划许可证	建字第350101201310070 号、建字第350101201410082 号、建字 第350101201410106 号
建筑工程施工许可证	350005201310290201

5、 投资估算

本项目的总投资预计为300,014 万元，其中土地成本为136,000 万元，项目前期设计勘探费2,579 万元，建设安装工程费94,054 万 元，基础设施建设费19,356 万元，其他配套费和政府收费为3,184 万元，不可预见费1,750 万元，期间开发费用及销售费用为43,091 万元。

6、 项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金100,000 万元，其余 资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7、 项目经济评价

本项目预计实现销售额368,422 万元，实现净利润32,108 万元， 投资回报率为10.70%，销售净利率为8.72%。项目各项经济指标良好， 经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容 单位 指标

2014 年年度股东大会

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		2014年年度
总销售收入	万元	368,422
总投资	万元	300,014
利润总额	万元	46,019
净利润	万元	32,108
项目投资回报率	%	10.70
项目销售净利率	%	8.72

（九）成都保利紫薇花语

1、 项目情况要点

项目名称：成都保利紫薇花语

项目总投资：164,116 万元

项目预计开发周期：2014 年11 月至2018 年12 月

项目经营主体：由全资子公司成都保龙房地产开发有限公司开发 经营

规划占地面积：70,901 平方米 总建筑面积：396,877 平方米 预计销售额：212,475 万元

2、 项目基本情况

本项目位于成都市龙泉驿区，位于大面街道规划道路以东、经开 南一路以南、车城西三路以西、经开南二路以北。本项目规划用地面 积70,901 平方米，规划建设普通住宅，总建筑面积396,877 平方米。 3、 项目的市场前景

本项目位于成都东南方向龙泉大面镇，距在建地铁2 号线东延线 大面铺站3 公里，周边交通路网完善，通达性好。项目所在区域生态 环境突出，三公里范围内拥有丰富的绿色生态资源，包括16,000 亩 国家级风景区三圣花乡、2,000 亩的市政公园和1,000 亩天鹅湖国际 湿地生态公园等，居住环境良好，项目具有良好的市场前景。

4、 资格文件取得情况

2014 年年度股东大会

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公司以拍卖的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同 及相关资格文件取得情况如下：

国土出让合同	510101-2014-12
立项批复/备案	川投资备[51011214091101]0088 号、川投资备 [51011214091201]0090 号、川投资备[51011214091501]0091 号
环评批复	龙环审批[2015]复字9号
国有土地使用权证	龙国用（2014）第16013 号
建设用地规划许可证	地字第510112201420027 号
建设工程规划许可证	建字第510112201430049号
建筑工程施工许可证	510112201411280201

5、 投资估算

本项目的总投资预计为164,116 万元，其中土地成本为49,621 万元，项目前期设计勘探费2,526 万元，建设安装工程费76,279 万 元，基础设施建设费9,363 万元，其他配套费和政府收费为12,170 万元，不可预见费1,004 万元，期间开发费用及销售费用为13,153 万元。

6、 项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金60,000 万元，其余 资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。 7、 项目经济评价

本项目预计实现销售额212,475 万元，实现净利润26,094 万元， 投资回报率为15.90%，销售净利率为12.28%。项目各项经济指标良 好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总销售收入	万元	212,475
总投资	万元	164,116
利润总额	万元	34,792
净利润	万元	26,094
项目投资回报率	%	15.90

2014 年年度股东大会

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项目销售净利率 % 12.28

（十）成都保利玫瑰花语

1、 项目情况要点

项目名称：成都保利玫瑰花语 项目总投资：223,540 万元

项目预计开发周期：2013 年5 月至2016 年12 月

项目经营主体：由全资子公司成都保龙房地产开发有限公司开发 经营

规划占地面积：75,803 方米 总建筑面积：466,374 平方米 预计销售额：295,680 万元

2、 项目基本情况

本项目位于成都市龙泉驿区，东至龙城大道（大面西路），南至 盛邦国际，北至西干道延伸段。本项目规划用地面积75,803 平方米， 规划建设普通住宅，总建筑面积466,374 平方米。

3、 项目的市场前景

项目位于成都东南方向龙泉大面镇，大面是东部新城核心板块， 以汽车产业和旅游业为发展主导、集现代制造和产业服务为一体的国 际化居住板块。项目可通过主干道成龙大道、驿都大道直达市区，交 通便利；周边从幼儿园到中学齐全，教育资源丰富，商业医疗配套合 理，并计划在建大型商业中心，具有良好的市场前景。

4、 资格文件取得情况

公司以拍卖的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同 及相关资格文件取得情况如下：

国土出让合同	510101-2013-243
立项批复/备案	川投资备[51011213022601]0023 号、川投资备 [51011213022701]0024号、川投资备[51011213030101]0025号

2014 年年度股东大会

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	2014年年度股东大会
环评批复	龙环审批[2013]复字47 号、龙环审批[2013]复字48 号、龙环审 批[2013]复字49 号
国有土地使用权证	龙国用（2013）第6192 号
建设用地规划许可证	地字第510112201320010 号
建设工程规划许可证	建字第510112201330021号、建字第510112201330047号
建筑工程施工许可证	510112201305280101、510112201305280201、 510112201311210101、510112201311210201

5、 投资估算

本项目的总投资预计为223,540 万元，其中土地成本为81,776 万元，项目前期设计勘探费2,035 万元，建设安装工程费90,546 万 元，基础设施建设费11,194 万元，其他配套费和政府收费为18,079 万元，不可预见费200 万元，期间开发费用及销售费用为19,710 万 元。

6、 项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金60,000 万元，其余 资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。 7、 项目经济评价

本项目预计实现销售额295,680 万元，实现净利润35,500 万元， 投资回报率为15.88%，销售净利率为12.01%。项目各项经济指标良 好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总销售收入	万元	295,680
总投资	万元	223,540
利润总额	万元	47,333
净利润	万元	35,500
项目投资回报率	%	15.88
项目销售净利率	%	12.01

（十一）成都保利叶语

1、 项目情况要点

2014 年年度股东大会

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项目名称：成都保利叶语

项目总投资：211,710 万元 项目预计开发周期：2013 年6 月至2017 年6 月 项目经营主体：由全资子公司成都保利华阳投资有限公司开发经 营

规划占地面积：112,893 平方米 总建筑面积：461,121 平方米 预计销售额：259,974 万元

2、 项目基本情况

本项目位于成都市双流县华阳镇，南邻规划道路，西邻迎宾大道。 本项目规划用地面积112,893 平方米，规划建设普通住宅，总建筑面 积461,121 平方米。

3、 项目的市场前景

本项目所在天府新区高新片区位于成都市南中轴天府大道，北起 绕城高速，南与双流华阳接壤，总用地面积55 平方公里。其中建设 用地48 平方公里，规划人口74 万人。片区将瞄准高端产业，引进一 批具有全球影响力的知名企业和龙头项目，并建设成为创新发展的高 端示范区。项目所在区位条件和产业基础良好，距地铁5 号线3 公里， 交通便利，通达性好，具备良好的市场前景。

4、 资格文件取得情况

公司以拍卖的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同 及相关资格文件取得情况如下：

国土出让合同	510106-2012-B-004(双）
立项批复/备案	双发改投资备案[2012]230号、双发改投资备案[2012]231号、双 发改投资备案[2012]232 号、双发改投资备案[2013]193 号
环评批复	双环建[2013]66号、双环建[2013]68号、双环建[2013]69号
国有土地使用权证	双国用（2013）第1364 号
建设用地规划许可证	地字第510122201221075号

2014 年年度股东大会

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	2014年年度股东大会
建设工程规划许可证	建字第510122201331044号
建筑工程施工许可证	双施[2013]043号、双施[2013]044号、双施[2013]181号、双施 [2013]182号

5、 投资估算

本项目的总投资预计为211,710 万元，其中土地成本为63,916 万元，项目前期设计勘探费2,771 万元，建设安装工程费90,696 万 元，基础设施建设费14,838 万元，其他配套费和政府收费为16,375 万元，不可预见费611 万元，期间开发费用及销售费用为22,503 万 元。

6、 项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金60,000 万元，其余 资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。 7、 项目经济评价

本项目预计实现销售额259,974 万元，实现净利润22,619 万元， 投资回报率为10.68%，销售净利率为8.70%。项目各项经济指标良好， 经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总销售收入	万元	259,974
总投资	万元	211,710
利润总额	万元	30,159
净利润	万元	22,619
项目投资回报率	%	10.68
项目销售净利率	%	8.70

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一五年五月二十八日

2014 年年度股东大会

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议案十八

关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票 涉及关联交易的议案

各位股东：

公司2015年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”） 的发行对象为包括中国保利集团公司（以下简称“保利集团”）在内 的不超过十家符合相关法律、法规规定条件的特定对象。保利集团为 公司的实际控制人，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联 交易。就本次非公开发行的认购事宜，保利集团与公司签署了附条件 生效的《保利房地产（集团）股份有限公司2015年非公开发行A股股 票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。

一、《认购协议》的主要内容如下：

1、合同主体及签订时间

发行人：保利地产

认购人：保利集团

合同签订时间：2015 年3 月15 日。

2、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期 （1）认购方式：现金认购。

（2）支付方式：现金支付。

（3）认购数量：在认购总额不超过15亿元且不低于5亿元的前提 下，根据竞价程序确定的发行价格，由双方签订补充协议确定最终认 购数量。

（4）认购价格：公司对保利集团的发行价格与向其他特定对象 发行的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票交易均价的90%，在公司取得中国证监会等证券监管部门就

2014 年年度股东大会 本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施 细则》规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与保 荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间 如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底 价进行相应调整。

• （5）限售期：保利集团认购的股份自本次非公开发行结束之日

• 起三十六个月内不得转让。

• 3、协议生效条件和生效时间

• 在以下条件均获得满足之日起正式生效：

• （1）本次非公开发行已经本公司董事会和股东大会批准；

（2）公司本次非公开发行及认购人认购本次非公开发行股票已 经国务院国资委批准；

• （3）本次非公开发行已经中国证监会等证券监管部门核准。

• 4、附带的任何保留条款和前置条件：

• 无任何保留条款和前置条件。

• 5、违约责任条款

保利集团及公司应按《认购协议》的规定履行协议，一方违反协 议规定，应依法赔偿由此造成的对方的全部损失。

• 二、独立董事意见

公司已在签署《认购协议》前，就上述关联交易事项通知了独立 董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。 独立董事认为：

• 1、本次非公开发行方案符合公司战略，有利于帮助公司进一步

• 做大做强，为股东提供长期稳定的回报。公司实际控制人中国保利集 团公司参与本次非公开发行股票，表明其对公司发展前景看好，也表

2014 年年度股东大会

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明保利集团对公司一如既往的大力支持。

2、本次非公开发行的定价方式符合《中华人民共和国公司法》 第一百二十七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和 国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与 承销管理办法》的规定。中国保利集团公司认购价格客观、公允，不 会损害社会公众股东权益。

因此，独立董事同意公司按照本次非公开发行的方案内容推进相 关工作；同意公司与保利集团签署的《认购协议》的全部内容。

该议案涉及关联交易，关联股东中国保利集团公司、保利南方集 团有限公司须回避表决。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一五年五月二十八日

2014 年年度股东大会

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议案十九

关于前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东：

公司2009 年非公开发行于2009 年7 月6 日实施完毕，共发行人 民币普通股（A 股）331,674,958 股，每股发行价为人民币24.12 元， 募集资金总额人民币7,999,999,986.96 元，扣除发行费用人民币 184,650,002.82 元，募集资金净额为人民币7,815,349,984.14 元。 募集资金已于2009 年7 月10 日存入公司董事会决定的专项账户，并 于2010 年使用完毕。

关于前次募集资金使用的具体情况已于2015 年3 月17 日刊登于 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn），具体内容详见《保利房地产（集 团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编 号：2015-021）。该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审 核，并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2015] 第720300 号）。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○一五年五月二十八日

2014 年年度股东大会

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议案二十

关于授权董事会全权办理 2015 年非公开发行 A 股股票事宜的议案

各位股东：

为确保公司2015 年非公开发行A 股股票（以下简称“本次非公 开发行”或“本次发行”）有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章 程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行相关事宜，包括但不限于：

一、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决 议范围内制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括确定 发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对 象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

二、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及的相关工 作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及 其他相关法律文件；

三、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事 宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申 报材料；

四、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行 过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、 聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；

五、开立募集资金存放专项账户，签署募集资金管理和使用相关 的协议；

六、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规

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2014 年年度股东大会

定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

七、如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有 新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次非公开发行的具体方 案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；

八、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上 海证券交易所挂牌上市、锁定等事宜；

九、根据本次非公开发行股票实际发行结果，增加公司注册资本、 修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

十、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公 开发行有关的其他事项；

十一、上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具 体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具 体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审 议通过之日起十二个月内有效。

提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理和董事会秘书 为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相 关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权 范围及/或董事会的授权，代表公司在本次非公开发行过程中处理与 本次非公开发行有关的上述事宜。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一五年五月二十八日

2014 年年度股东大会

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议案二十一

关于修订《募集资金管理办法》的议案

各位股东：

为保障公司募集资金使用和管理的规范性，公司已于2006年建立 了《募集资金专项存储和使用制度》，并于2009年修订为《募集资金 管理办法》。2013年，上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013年修订）》，针对超募资金使用、闲置募 集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的报告机制及信 息披露要求等方面提出了明确要求。为进一步完善募集资金管理，公 司拟结合上述监管规定对《募集资金管理办法》进行修订（全文附后）。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○一五年五月二十八日

2014 年年度股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司

募集资金管理办法

（ 2015 年修订）

第一章 总则

第一条 为规范保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）募 集资金的使用与管理，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并上 市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报 —— 告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（ 2013 年修订）》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制 定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票，配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、 发行优先股等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股 权激励计划募集的资金。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用 募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相 改变募集资金用途。

第四条 募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向，公司董事会应当 制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。

第五条 公司董事会应根据相关法律、法规的规定，真实、准确、完整、及 时披露募集资金的实际使用情况。

第六条 董事会应以实现股东利益最大化为原则，当募集资金出现闲置或结 余的情况下，根据本制度的相关规定，尽可能提高募集资金的使用效率。

第二章 募集资金存储

第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称

2014 年年度股东大会

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“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用 途。

第八条 募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告。

第九条 公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的资金安排确有必 要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户 存储原则的前提下，经公司董事会同意，可以在一家以上银行开设专用账户。

第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协 议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐 机构；

（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净 额”）的 20 ％的，公司应当及时通知保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所（以下简称： “上证所”）备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订 后 2 个交易日内报告上证所备案并公告。

第三章 募集资金使用

第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资 金；在计划范围内使用募集资金由使用部门或单位提出申请，并按照公司资金管 理规定程序进行审批。

2014 年年度股东大会

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• （二）募集资金使用情况严格按照相关规定进行信息披露。

• （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报

• 告上证所并公告；

（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司 应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项 目 , 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后 的募投项目（如有）：

• 1 、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• 2 、募投项目搁置时间超过 1 年的；

3 、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额 50% 的；

• 4 、募投项目出现其他异常情形的。

第十二条 公司募集资金原则上用于主营业务，公司使用募集资金不得有如 下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利 用募投项目获取不正当利益；

（四） 违反募集资金管理规定的其他行为。

第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交 易日内报告上证所并公告。

第十四条 暂时闲置的募集资金公司按照要求进行现金管理，其投资的产品 需符合以下条件：

（一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

2014 年年度股东大会

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（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者 用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上 证所备案并公告。

第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交 易日内公告下列内容：

（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资 金净额及投资计划等；

（二） 募集资金使用情况；

（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要 求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用 于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过， 并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后 2 个交易 日内报告上证所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至 募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上证所并公告。

第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称 “超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累 计使用金额不得超过超募资金总额的 30% ，且在补充流动资金后的 12 个月内不 进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

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2014 年年度股东大会

第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公 司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告 上证所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计

划；

（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财 务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的 ， 应当投资于主营业务，并参照变更募投项目的相关规定，科学、审慎地进行投资 项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十条 在董事会审议通过的补充项目流动资金方案的前提下，具体的资 金审批授权董事长执行。

第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息 收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、 监事会发表明确同意意见后方可使用。公司在董事会会议后 2 个交易日内报上证 所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资 额 5% 的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集 资金净额 10% 以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、 保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司在董事会会

2014 年年度股东大会

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议后 2 个交易日内报上证所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10% 的，应当经董事会 审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司在董事会 会议后 2 个交易日内报上证所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5% 的，可 以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使 用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董 事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上证所并公告改变原因及保荐机构的意 见。

第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较 好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日 内报告上证所并公告以下内容：

• （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）上证所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的

规定进行披露。

第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括

2014 年年度股东大会

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权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重 大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个 交易日内报告上证所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）上证所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况，并及时履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第二十八条 公司财务管理中心定期对募集资金使用情况进行检查核实，并 将检查核实情况报告董事会，同时抄送监事会。

第二十九条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募 集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金 投资产品情况的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信 息。

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议 通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上证所并公告。年度审计时， 公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露 年度报告时向上证所提交，同时在上证所网站披露。

2014 年年度股东大会

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第三十条 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行 一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出 具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上证所提交，同时在上证所网站披 露。核查报告应当包括以下内容：

• （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

• （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

• （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适

用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

• （五）超募资金的使用情况（如适用）；

• （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

• （七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

• （八）上证所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务鉴证报告的结论性意 见。

第三十一条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金 实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以 聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。董事会应当予以积 极配合，公司应当承担必要的费用。

董事会应当在收到会计师事务所鉴证报告后 2 个交易日内向上证所报告并 公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当 公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或 拟采取的措施。

第六章 附则

第三十二条 募投项目通过公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办

法。

2014 年年度股东大会

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第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。 第三十四条 本办法将随着募集资金管理政策法规的变化而适时进行修改

或补充。

第三十五条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。

2014 年年度股东大会

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议案二十二

关于董事会非独立董事换届选举的议案

各位股东：

公司第四届董事会经公司2011 年度股东大会选举产生，任期三 年，目前已届满。根据《公司章程》的有关规定，须进行换届选举。 经公司控股股东保利南方集团有限公司提名，拟选举宋广菊、张 振高、彭碧宏、张万顺、朱铭新、刘平为公司第五届董事会非独立董 事。

公司独立董事已对上述候选人的任职资格发表独立意见。 第五届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年。

本次选举采用累计投票制，对每一候选人进行逐一表决（即股东 共有表决权=持股数×非独立董事候选人数，股东可将选票平均投给 各候选人，亦可集中投票给某个或某几个候选人）。

附：第五届董事会非独立董事候选人简历。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一五年五月二十八日

2014 年年度股东大会

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第五届董事会非独立董事候选人简历：

宋广菊 ，女，1960 年出生，中国国籍，研究生学历，中山大学EMBA，工程 师。历任国防科工委、广州军区干部，1993 年进入保利地产工作，历任办公室 主任、副总经理、常务副总经理、总经理。现任本公司董事长，兼任保利南方集 团有限公司董事长。

张振高 ，男，1962 年出生，中国国籍，经济学博士，高级经济师、高级会 计师。1987 年参加工作，加入中国保利集团公司之前，曾在全国人大常委会办 公厅工作；历任保利（香港）控股有限公司、保利南方集团有限公司、保利财务 有限公司、保利能源控股有限公司等主要子公司领导、中国保利集团公司财务部 主任、总会计师、总经理。现任本公司董事，中国保利集团公司董事、总经理。

彭碧宏 ，男，1963 年出生，中国国籍，经济学硕士，注册会计师、讲师。 2000 年进入中国保利集团公司工作，历任中国保利集团公司财务部项目经理、 财务会计处处长、财务部主任，保利财务有限公司总经理，保利地产财务总监， 保利投资控股有限公司总经理，中国保利集团公司总经理助理。现任本公司董事， 中国保利集团公司总会计师，兼任保利财务有限公司董事长、保利投资控股有限 公司董事长。

张万顺 ， 男，1965 年出生，中国国籍，工学硕士，工程师。历任广东省基 础工程公司项目经理，1995 年进入保利地产工作，历任广州保利房地产开发公 司工程部计划部经理，保利地产副总经理，中国保利集团公司房地产部主任，保 利（香港）控股有限公司常务副总经理，保利置业集团有限公司董事、常务副总 经理。现任中国保利集团公司总经理助理、副总经济师，保利南方集团有限公司 董事、总经理。

朱铭新 ，男，1968 年出生，中国国籍，会计学学士，经济师。1992 年进入 中国保利集团公司工作，历任保利科技有限公司项目经理，中国保利集团公司项

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2014 年年度股东大会

目主管，保利应用技术有限责任公司总经理助理，中国保利集团公司企业经营处 处长、项目管理处处长、企业发展部主任，中国保利集团公司职工监事，执业企 业法律顾问，保利地产副总经理。现任本公司董事、总经理，兼任保利南方集团 有限公司董事。

刘平 ，男，1968 年出生，中国国籍，经济学学士，注册会计师、注册资产 评估师、高级审计师。1989 年参加工作，历任广东省审计厅直属分局科长,保利 地产计划审计部经理、总经理办公室主任、总经理助理、董事会秘书。现任本公 司副总经理。

2014 年年度股东大会

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议案二十三

关于董事会独立董事换届选举的议案

各位股东：

• 公司第四届董事会经公司2011 年度股东大会选举产生，任期三

• 年，目前已届满。根据《公司章程》的有关规定，须进行换届选举。 经公司董事会提名，拟选举张礼卿、谭劲松、朱征夫为公司第五

• 届董事会独立董事。

公司独立董事已对上述候选人的任职资格发表独立意见。独立董 事候选人资料已报上海证券交易所审核无异议。

• 第五届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年。

本次选举采用累计投票制，对每一候选人进行逐一表决（即股东 共有表决权=持股数×独立董事候选人数，股东可将选票平均投给各 候选人，亦可集中投票给某个或某几个候选人）。

• 附：第五届董事会独立董事候选人简历。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一五年五月二十八日

2014 年年度股东大会

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第五届董事会独立董事候选人简历：

张礼卿 ，男，1963 年出生，中国国籍，经济学博士。现任中央财经大学金 融学院院长、国际金融研究中心主任、教授、博士生导师，享受国务院政府特殊 津贴，入选人事部等七部委“新世纪百千万人才工程（国家级）”、教育部“新世 纪优秀人才支持计划”、财政部“跨世纪学科带头人”。兼任中国世界经济学会副 会长，中国国际金融学会副秘书长，中国金融学会理事，中国人民银行金融研究 所学位委员，刘鸿儒金融教育基金会常务理事、学术委员，中国证监会第12 届 发审会委员。

谭劲松 ，男，1965 年出生，中国国籍，会计学博士。现任中山大学管理学 院党委书记、教授、博士生导师。兼任全国会计专业学位研究生教育指导委员会 委员，中国南方航空股份有限公司、广州恒运企业集团股份有限公司的独立董事。

朱征夫 ，男，1964 年出生，中国国籍，法学博士，高级律师。现任广东东 方昆仑律师事务所主任及执行合伙人、全国政协委员、中华全国律师协会副会长、 最高人民法院特约监督员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、华南国际经济 贸易仲裁委员会仲裁员、广州市仲裁委员会仲裁员。兼任易方达基金管理有限公 司、广东广州日报传媒股份有限公司、江苏东光微电子股份有限公司的独立董事， 广州广船国际股份有限公司监事。

2014 年年度股东大会

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议案二十四

关于监事会换届选举的议案

各位股东：

公司第四届监事会经公司2011 年度股东大会选举产生，任期三 年，目前已届满。根据《公司章程》的有关规定，须进行换届选举。 经公司控股股东保利南方集团有限公司提名，拟选举付俊、刘军 才为公司第五届监事会监事。

经公司第三届职工代表大会第二次会议审议通过，选举郭猛超为 公司职工监事。

第五届监事会任期自股东大会审议通过之日起三年。

本次选举采用累计投票制，对每一候选人进行逐一表决（即股东 共有表决权=持股数×非职工监事候选人数，股东可将选票平均投给 各候选人，亦可集中投票给某个或某几个候选人）。

• 附：第五届监事会候选人及职工监事简历。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一五年五月二十八日

2014 年年度股东大会

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第五届监事会候选人简历：

付俊 ，女，1963 年出生，中国国籍，本科学历，法律专业，高级政工师。 历任武汉军区、广州军区干部，1993 年进入保利地产工作，历任广州保利房地 产开发公司开发部及销售部经理、总经理助理,保利广州物业管理有限公司总经 理、董事长,保利（青岛）实业有限公司董事长兼总经理。现任本公司监事会主 席、党委副书记、纪委书记、工会主席。

刘军才 ，男，1965 年出生，中国国籍，硕士研究生同等学历。历任保利房 地产开发与工程建筑公司人事部主任、总经理助理兼办公室主任、副总经理，保 利（北京）房地产开发有限公司副总经理，中国保利集团公司综合事务部副主任， 国有企业监事会兼职监事。现任本公司监事，中国保利集团公司职工董事、工会 主席、办公厅主任，兼任保利文化集团股份有限公司监事会主席。

职工监事简历：

郭猛超 ，男，1986 年出生，中国国籍，工学硕士。2011 年进入保利地产工 作，现任保利房地产（集团）股份有限公司投资管理中心企业管理部高级经理。