POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — AGM Information 2014

Apr 21, 2014

北京德恒律师事务所

关于保利房地产（集团）股份有限公司

2013 年度股东大会的

法律意见

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北京德恒律师事务所 关于保利房地产（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会的法律意见

北京德恒律师事务所

关于保利房地产（集团）股份有限公司

2013 年度股东大会的法律意见

德恒 D20140319302820034BJ-01 号

致：保利房地产（集团）股份有限公司

根据贵公司要求和委托的事项，北京德恒律师事务所就贵公司召开2013 年 度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求，及《保利房地产（集团） 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《保利房地产（集团）股 份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关 规定，出具本法律意见。

在本法律意见中，本所仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人 员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司 股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定发表意见，不对审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实 性及准确性发表意见。

本法律意见仅供见证贵公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不 得用作任何其他目的。

为出具本法律意见，我所委派律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行 法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对贵公司提供的与召开本次股东大会有关的文件和事实进行了核查 和验证。在此基础上，我所对本法律意见出具之日及之前所发生的事实发表法律 意见如下：

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北京德恒律师事务 关于保利房地产（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会的法律意见

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

贵公司于 2014 年 3 月 29 日召开第四届董事会第九次会议，董事会决议定于 2014 年 4 月 21 日召开 2013 年度股东大会。召开本次股东大会的公告已于 2014 年 4 月 1 日、2013 年 4 月 14 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和《证券日报》刊登，并于同日在上海证券交易所的网站发布了公告。上述 会议通知列明了本次股东大会的召开时间、现场会议的召开地点、提交会议审议 的议案、现场会议登记办法及时间、参加网络投票的股东的身份认证与投票表决 程序等。

本次股东大会由贵公司董事会召集，并于 2014 年 4 月 21 日在佛山市南海区 千灯湖东路 20 号佛山保利洲际酒店 2 楼会议室召开，由贵公司董事长宋广菊女 士主持。

经审查，我所认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序，符合法律、法 规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，程序合法。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代表）共计211 人，所持有表决 权的股份总数为4,052,775,999 股，占贵公司股份总数7,137,994,391 股的 56.7775%。

经上海证券交易所信息网络有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过网 络投票系统直接投票的股东共计163 人，所持有表决权的股份总数为 480,539,111 股，占贵公司股份总数7,137,994,391 股的6.7321％；通过融资融 券业务证券公司投票系统出席会议的证券公司家数1 家，所持有表决权的股份总 数为226,500 股，占贵公司股份总数7,137,994,391 股的0.0032％；通过转融 通业务证金公司投票系统出席会议的证金公司家数1 家，所持有表决权的股份总 数为81,000,000 股，占贵公司股份总数7,137,994,391 股的1.1348％。

上述通过出席现场会议及网络投票方式参与本次股东大会的股东，所持有表 决权的股份总数为3,491,010,388 股，占贵公司股份总数7,137,994,391 股的

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• 48.9074%。经审查，我所认为，参加本次股东大会人员的资格合法有效，符合法 律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

三、关于本次股东大会审议的议案

本次股东大会审议了如下十三项议案：

• 1、 《关于 2013 年度董事会工作报告的议案（含 2013 年度独立董事述职报 告）》；

• 2、 《关于 2013 年度监事会工作报告的议案》；

• 3、 《关于 2014 年度投资计划的议案》；

• 4、 《关于 2013 年度财务决算的议案》；

• 5、 《关于 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；

• 6、 《关于 2013 年度报告及摘要的议案》；

• 7、 《关于公司 2014 年度对外担保的议案》；

• 8、 《关于续聘会计师事务所的议案》；

• 9、 《关于向中国保利集团公司申请借款及担保的议案》；

• 10、 《关于调整独立董事津贴及董事、监事工作费用的议案》；

• 11、 《关于更换独立董事的议案》；

• 12、 《关于更换监事的议案》；

• 13、 《关于修订<公司章程>的议案》。

经审查，我所认为，提交本次股东大会进行表决的议案与上述召开本次股 东大会公告的会议通知中列明的议案相一致。

四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会对提交的议案，采取现场记名投票与网络投票的方式进行了 表决。其中，第 9 项《关于向中国保利集团公司申请借款及担保的议案》属于关 联交易事项，关联股东中国保利集团公司和保利南方集团有限公司回避表决。

经我所经办律师及贵公司董事会委派人员统计现场投票结果，上述议案均 审议通过。

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经审查，我所认为，本次股东大会的表决程序合法，表决结果有效。

五、结论意见

综上所述，我所认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、参加本次 股东大会人员的资格、表决程序等事宜，均符合法律、法规、规范性文件的要求 及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，基于本次股东大会表决结 果所形成的决议合法有效。

本法律意见一式贰份，经我所盖章并由经办律师签字后生效。

（本页以下无正文）

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