POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — AGM Information 2014

Apr 13, 2014

2013 年度股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会

会议资料

（2014 年4 月）

2013 年度股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公 司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须 知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其 他股东权益；

• 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确

• 保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

• 三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权

• 利，但需由公司统一安排发言和解答；

• 四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关

• 闭手机或将其调至振动状态。

2013 年度股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会

会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2014 年4 月21 日，上午9:30

网络投票时间：2014 年4 月21 日，上午9:30 至11:30、下午 1:00 至3:00

二、现场会议地点：

佛山市南海区千灯湖东路20 号佛山保利洲际酒店2 楼会议室 网络投票平台：上海证券交易所交易系统 三、与会人员:

（一）截至2014年4月11日（星期五）下午收市时中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通 知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场 会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或 在网络投票时间内参加网络投票；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的律师；

（四）公司邀请的其他人员。

四、主 持 人: 董事长宋广菊女士

五、会议议程：

9:00 股东签到

9:30 会议正式开始

2013 年度股东大会

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（一）报告股东现场到会情况

（二）总经理工作报告

（三）审议议案

 普通决议案

• 1、关于2013 年度董事会工作报告的议案（含2013 年度独立董

• 事述职报告）；

2、关于2013 年度监事会工作报告的议案；

3、关于2014 年度投资计划的议案；

• 4、关于2013 年度财务决算的议案；

• 5、关于2013 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案；

• 6、关于2013 年度报告及摘要的议案；

7、关于公司2014 年度对外担保的议案；

• 8、关于续聘会计师事务所的议案；

• 9、关于向中国保利集团公司申请借款及担保的议案；

• 10、关于调整独立董事津贴及董事、监事工作费用的议案；

11、关于更换独立董事的议案；

12、关于更换监事的议案；

 特别决议案

13、关于修订《公司章程》的议案。

（四）投票表决和计票

（五）与股东交流公司情况

（六）宣读现场投票表决结果

2013 年度股东大会

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议案一

关于 2013 年度董事会工作报告的议案

各位股东：

受董事会委托，本人谨代表董事会作2013 年度董事会工作报告。 一、董事会任职及运作情况

1、任职情况

2012 年4 月26 日,公司2011 年度股东大会选举宋广菊、王小朝、 张振高、彭碧宏、张玲、朱铭新、张恒山、张礼卿、谭劲松等九名董 事组成公司第四届董事会。本年度公司董事会未发生人员变动。

董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计 委员会四个专门委员会。战略委员会召集人由宋广菊董事长担任，其 它三个专门委员会的召集人均由独立董事担任，同时薪酬与考核委员 会委员全部由独立董事担任，以充分发挥独立董事的专业指导和监督 作用。

2、运作情况

2013 年，董事会共计召开会议25 次，其中现场会议4 次，通讯 方式召开会议21 次。各董事均勤勉尽责，积极出席董事会会议，年 内董事会董事整体出席率达100%，累计审议议案152 项，包括项目 立项及备案类122 项、信息披露及法人治理类14 项、融资类3 项等。

董事会各专门委员会和独立董事充分发挥专业优势，积极履行决 策和监督功能。2013 年，共计召开战略委员会1 次、审计委员会7 次和薪酬与考核委员会2 次，就公司投资计划、定期报告、激励考核 等重要议题进行讨论决策。独立董事积极关注行业政策及市场动态，

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2013 年度股东大会

认真开展项目投资决策，并对关联交易、对外担保等重大议题发表独 立意见，充分发挥独立监督作用，保障中小股东的合法权益。

二、2013 年主要经营业绩

2013 年，面对复杂的经济环境和市场形势，在董事会领导下， 公司经营班子和全体员工坚定信心，奋力拼搏，全面完成公司经营任 务，取得了以下主要成绩：

1、销售业绩稳健增长，保持行业领导地位。 全年实现销售签约 1253 亿元，同比增长23.15%，市场占有率达1.54%。

2、经营规模和盈利能力持续增长。 报告期末总资产3139 亿元， 净资产518 亿元，在建面积4468 万平方米。营业收入和归属母公司 净利润同比增幅均高于27%，归属母公司净利润107 亿元。

3、战略布局进一步完善。 新进入太原、遂宁、清远、湛江、韶 关、肇庆等城市，并重点加强在珠三角经济圈的城市群布局，使公司 进入城市达到49 个。全年新拓展项目达54 个，新增容积率面积1827 万平方米。

4、品牌影响力不断提升。 品牌价值突破260 亿元，连续四年蝉 联行业领导品牌，荣获上市房企综合实力第二名、全国房地产百强第 二名，中国最具价值地产上市企业、中国房地产年度社会责任感企业 等称号。

5、管理提升效果显著。 以内部控制建设和管理精细化为抓手， 扎实推进各项管理提升，通过完善制度建设和信息化手段，增强投资、 成本、财务管理效能，提高经营效率与质量。

三、2013 年公司董事会的主要工作

1、密切关注政策动态，把握市场机遇

公司董事会在坚持自身“三个为主，三个结合”的发展战略的同

2013 年度股东大会 时，高度关注政策及市场变化。“新国五条”等调控政策出台后，公 司董事会在坚持房地产行业中长期向好的判断基础上，指出市场或将 出现阶段性波动调整，要求经营层积极采取应对措施。党的十八大提 出建设中国特色新型城镇化后，公司董事会充分肯定城镇化建设对房 地产行业的积极作用，但同时指出不能将新型城镇化简单地理解为地 产化，而应聚焦以人为本的城镇化核心，更多关注由城镇化带来的棚 户区改造等新的发展机遇。党的十八届三中全会提出建立公平开放透 明的市场规则、完善主要由市场决定价格的机制后，公司董事会提出 在基本住房保障机制逐步完善的进程中，商品房的市场定价机制将愈 发凸显，应更加关注经济中心城市等具有稀缺性的土地资源，并充分 关注可能产生的区域市场分化，防控区域性风险。

公司董事会指导经营层坚持以抢为主的经营思路，合理排铺货量 供给，提前做好销售准备，把握市场窗口。要求经营层全力落实以一 二线城市为主、以普通住宅开发为主的区域和产品理念，坚持刚需定 位。同时，公司董事会始终坚持成长型企业定位，对公司销售、运营、 盈利等方面提出稳健增长要求，推动公司持续健康发展。

2、前瞻性分析战略发展问题

在深化改革、创新发展的浪潮中，公司董事会在坚持房地产主业 做大做强的同时，高度关注行业趋势及产业前沿，积极探索企业发展 转型。在现有开发与经营相结合、住宅与商业双轮驱动的基础上，关 注房地产与金融的产业融合，提出大力发展房地产基金，倡导利用金 融手段推进上下游产业链整合。公司董事会积极关注中国人口老龄化 趋势，结合国人养老的实际特点，提出以全产业链方式进军养老产业， 打造机构养老、社区养老和居家养老“三位一体”的中国式养老体系， 大力推动公司养老试点项目落地及区域布局，保持公司在养老产业的

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2013 年度股东大会

领先优势。公司董事会认真研究自身旅游地产发展定位，倡导强化具 有稀缺性景观优势的资源储备，要求经营层通过现有旅游地产项目试 点，总结和创新盈利模式。

同时，针对国内主要房企纷纷进行海外拓展的行业新特点，公司 董事会认真审视自身区域定位，认为在当前的一个较长时期中，国内 房地产市场依然是公司发展的主战场，但应积极跟进国家“走出去” 战略，审慎推进海外项目试点，学习和借鉴国际成熟房地产市场的开 发经验和管理模式，培养自身国际竞争力，为下阶段实现国际化经营 奠定基础。

3、完善区域布局和产品结构，防控投资风险

面对部分区域投资风险上升、区域销售放缓的挑战，2013 年公 司董事会以项目立项为着眼点，大力强化立项审核。公司董事会在提 升区域市场走访、消费者调研频率的同时，加大投资测算审核力度， 坚持投资测算中不打预期，坚持立项指标不放松。公司董事会积极运 用通讯会议方式，提升立项审核频率和深度，全年共审核项目立项及 备案议案122 项，较上年度增加3.2 倍，有效把控了投资风险。

2013 年，公司董事会要求经营层以区域性补货和完善战略布局 作为拓展工作的重点，保障持续发展能力及区域资源平衡，增强发展 动力及抗风险能力。加大针对北上广等中心城市的资源储备力度，并 针对合肥、天津、青岛等货量不足区域进行补充，保障其持续发展能 力。年内新拓展省会城市太原，并重点完善了公司在珠三角地区的城 市布局，为进一步发挥城市群规模效应提供了保障。

4、强化资本运营

公司董事会十分注重资本运营对资产经营的强大促进作用，密切 关注境内资本市场监管动态，要求公司坚持探索境内股权融资，全力

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2013 年度股东大会

把握潜在融资机遇，为公司发展提供必要的资本补充。

鉴于境内房企再融资持续暂停，公司董事会认为公司在资本运作 领域存在渠道单一、国际化程度不足的突出问题，要求大力开拓境外 资本市场，构建境外资本平台，对现有境内渠道形成有效补充。公司 首期5 亿美元债券于2013 年8 月成功发行，并获得标准普尔公司、 穆迪投资者服务公司和惠誉国际信用评级有限公司分别给予的

"BBB+"、"Baa2" 、"BBB+"主体信用评级和"BBB-"、"Baa3"、"BBB+" 债券评级。作为公司打开国际资本市场的第一步，美元债券的发行快 速提升了公司在国际资本市场的知名度和投资者基础，开辟了境外融 资通道，为全面开展境外资本运作提供了条件。

同时，公司董事会高度重视美联储量化宽松退出政策可能导致的 市场利率上升及行业流动性收紧趋势，坚持发展房地产基金等直接融 资模式，坚持开拓多元化融资渠道，探索结构化融资、资产证券化等 创新融资模式。

5、强化规范治理，注重投资者回报

公司董事会持续健全治理结构。在独立运作方面，大股东严格通 过委派董事参与公司经营决策，关联交易严格履行回避程序，确保上 市公司“五独立”原则。同时，公司董事会进一步强化内幕信息及知 情人管理，完善内幕交易防控机制，通过法规讲解、案例分析等方式 持续加大宣传力度。

公司董事会高度重视股东利益，强调公司发展与股东回报并重。 在现有《分红管理制度》和《2012-2014 年股东回报规划》等制度规 范的基础上，充分考虑股东回报需求，实际分派现金股利16.56 亿元， 占净利润比例约20%，在资金密集型的房地产企业中属较高水平。同 时公司董事会积极参与各项股东保护活动，在全公司范围内持续开展

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2013 年度股东大会

股东利益保护宣传，并通过证券热线、证券邮箱、股东大会等方式与 中小股东开展密切沟通，切实保障股东的知情权、咨询权。

6、提升信息披露质量，加强投资者关系管理

公司董事会十分重视信息披露监管转型，要求经营层在事后监管 的机制下，进一步优化信息披露流程，加强操作人员的学习和培训， 切实保障信息披露真实、准确、完整、及时和公平，同时要求针对行 业特点及投资者关注的热点领域进一步加大自主披露力度，使信息披 露真正发挥与投资者沟通的桥梁作用。2013 年，公司继续保持信息 披露“无一错漏、无一更正”的良好纪录，并作为信息披露优秀单位， 参加上海证券交易所“第十二届中国公司治理论坛”。

同时，公司董事会将投资者关系管理视为公司资本战略和投资者 保护的重要组成部分，要求管理层在保持现有热线电话沟通、网络交 流、举办业绩推介会、投资机构路演和组织投资者现场调研等沟通体 系基础上，不断提升沟通频率和深度，力求更加及时、准确地向投资 者反映企业经营状况，全面分析行业发展趋势，悉心解答市场热点问 题，理解和倾听投资者的心得体会，以负责任的态度赢得了投资者的 信任与支持，巩固了公司良好的资本市场形象。

四、2014 年度重点工作计划

2014 年，在城镇化、收入倍增、深化改革等国家战略引领下， 预期房地产市场仍将实现平稳发展，支撑国内房地产行业中长期向好 的根本性因素没有改变。但在国际经济复苏不明朗、国内经济增速放 缓、全球流动性收紧、限购等调控措施持续深入的背景下，房地产市 场依然面临诸多不确定性，出现局部、阶段性波动的可能性或不可避 免。公司董事会在坚定看好房地产市场的中长期发展的同时，认为房 地产市场的竞争格局将持续加剧，行业资源整合力度将不断提升，市

2013 年度股东大会

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场细分及产品差异化趋势将不断凸显。

公司董事会将在保持战略先进性和稳定性的基础上，采取更为灵 活、高效的经营策略，在确保实现经营业绩稳健增长的同时全面提升 公司竞争力和可持续发展能力。

1、加大战略研究，充分发挥战略研究的前瞻性作用，在保持平 稳较快增长的同时，努力实现发展改革转型，积极关注产业前沿及创 新发展领域。

2、全面推进资本运作及房地产金融产业，持续开拓境内外资本 市场融资通道，积极把握各项股权、债权融资机遇，大力发展房地产 基金及多元化资本运作，助力企业发展。

3、完善内部控制建设，强化内部管理监督。持续优化管理流程， 将内部控制与企业运营紧密融合，在完善制度建设的同时加大执行监 督力度，加强内部审计效能。

4、完善公司治理结构，进一步提升信息披露质量，强化关联交 易管理机制，坚决杜绝内幕交易。

5、稳步推进多元产业发展，培育新的增长点。培育商业核心盈 利模式，提升商业运营管理水平，积极发展养老地产，构筑养老服务 价值链，实现旅游、会展、文化等概念地产升级与战略落地。

6、加强管理团队建设，弘扬企业文化，增强企业的凝聚力，优 化人才培养机制，完善激励考评体系，为企业发展提供人才保障。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一四年四月二十一日

2013 年度股东大会

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议案二

关于 2013 年度监事会工作报告的议案

各位股东：

受监事会委托，本人仅代表监事会作2013 年度监事会工作报告。 第一部分 2013 年度工作情况

2013 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章 程》和《监事会议事规则》等有关法律法规的要求，从切实维护公司 利益和广大股东权益出发，认真履行监督职能。现将主要工作情况汇 报如下：

一、定期召开监事会会议

报告期内，公司监事会依据公司《监事会议事规则》等相关规定， 认真履行监督职责，通过监事会集体会议的形式审议了公司定期报 告、财务决算、利润分配、内部控制评价报告、内部控制审计报告和 社会责任报告等主要内容，并与董事会、管理层就相关事项进行深入 沟通，积极发挥监督作用。全年共召开监事会会议4 次，其中现场表 决方式两次、传真表决方式两次，累计审议议案10 项，具体情况如 下：

届次	时间	议题
四届四次	2013年3月23日	关于2012年度监事会工作报告的议案、关于2012年 度财务决算的议案、关于2012年度利润分配及资本公 积金转增股本预案的议案、关于2012年度报告及摘要 的议案、关于公司2012年度内部控制评价报告的议案、 关于公司2012年度内部控制审计报告的议案、关于 2012年度社会责任报告的议案

2013 年度股东大会

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		2013 年度股东大会
四届五次	2013年4月23日	关于2013年第一季度报告全文及正文的议案
四届六次	2013年8月23日	关于公司2013年半年度报告及摘要的议案
四届七次	2013年10月25日	关于2013年第三季度报告全文及正文的议案

二、全程参与经营监督

报告期内，公司监事会根据国家法律、法规，对公司股东大会和 董事会会议的召开程序及决议事项、决议执行情况、公司高级管理人 员履行职务情况等履行了全过程的监督职责，认真听取公司在生产经 营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与公司重大事项的决策过 程，重点监督内控建设、关联交易、分红方案、内幕信息管理等，切 实维护公司利益和广大股东权益。

1、持续规范运作，加强监督力度。

报告期内，监事会不断加大监督力度，对公司依法经营情况、公 司决策和高管履职尽责情况进行了监督检查。监事会认为公司股东大 会和董事会严格按照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会 议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理 人员尽职尽责，身正清廉，严格执行股东大会和董事会决议，未发现 违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。

2、掌握经营动态，提高履职能力。

报告期内，监事会成员一是积极参加公司股东大会、董事会、总 经理办公会和经营形势分析会等重要会议，通过会前认真审阅会议材 料、会上积极沟通交流、会下深入项目一线实地考察等方式，及时掌 握公司发展状况，跟踪经营动态；二是会同公司审计管理中心，配合 和参与外部审计工作，对200 多家子公司进行督查审计工作，有效提 高了监事会的履职监督能力。

• 3、开展财务检查，实现资产增值。

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2013 年度股东大会

报告期内，监事会对公司各项财务制度、财务预算及其执行情况 进行了持续跟进和认真检查，并详细审核了公司定期报告的内容及审 议程序。监事会认为公司财务制度健全，各项财务预算得到有效执行， 财务报告的编制和审议程序符合相关法律法规，确保了国有资产保值 增值。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013 年度财务状况 进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为公司 2013 年年度财务报告符合公司实际情况，客观、真实的反映了公司 的财务状况和经营成果。

• 4、推进内控建设，防范经营风险。

报告期内，公司进一步推进内控体系建设，监事会参与制定公司 内控制度建设三年规划及2013 年内控建设实施计划。对公司内部控 制建设工作进行了严格监督，并对开展内控建设的重点单位定期进行 核查，审阅了公司《2013 年度内部控制评价报告》。监事会认为公司 内控建设工作开展有序，内控体系及流程进一步得到完善，有效防范 了经营风险，公司内部控制评价报告客观地反映了公司内部控制制度 的建设及运行情况。

• 5、把控关联交易，维护股东利益。

报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履 行等情况进行了监督和核查，审查了《关于向中国保利集团公司申请 借款及担保的议案》等关联交易事项。监事会认为公司发生的各项关 联交易均按公平交易的原则进行，履行了法定的回避制度和决策程 序，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

• 6、跟进股权激励，审查业绩考核。

报告期内，监事会密切跟进公司首次股权激励计划，通过列席董

2013 年度股东大会 事会会议等方式对股权激励计划的进展情况进行持续监督，对股票期 权激励计划激励对象名单和行权价格的调整进行了认真审查，并跟进 年度业绩行权考核。监事会认为，公司调整股票期权激励计划激励对 象名单和行权价格的审议程序符合相关法律法规，并履行了相应披露 义务。

7、监督分红方案，维护股东权益。

报告期内，公司在实现自身发展的同时，按照《分红管理规定》、 《2012-2014 年股东回报规划》等规定顺利实施了2012 年度利润分 配方案。监事会对公司董事会和管理层执行利润分配方案的情况进行 了监督，认为公司有效执行了利润分配政策和股东回报规划，且决策 程序合法，有效保护了中小投资者的利益。

8、严控内幕信息，防止内幕交易。

报告期内，监事会对公司内幕信息管理工作进行了有效监督，公 司严格按照《内幕信息及知情人管理制度》，做好内幕信息管理及内 幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前 的传递、编制、审核、披露等环节中所有内幕信息知情人名单。披露 定期报告和业绩快报等重大事项时，公司密切监控董事、监事、高级 管理人员及其他内幕信息知情人员在敏感窗口期的股票交易情况，并 持续加强宣传工作，有效杜绝内幕交易行为。

第二部分 2014 年主要工作计划

公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关 法规政策的规定，尽职尽责，忠实履行义务，为进一步促进公司的规 范运作、实现股东利益最大化，2014 年主要工作计划如下：

1、及时召开监事会会议，审核公司定期报告、财务决算、利润

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2013 年度股东大会

分配、内控自评、股权激励等重大事项，忠实履行自身职责。

2、继续加强监督职能，依法列席公司股东大会、董事会会议， 及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，加大对董事和 高级管理人员在履行职责、执行决议方面的监督，更好地维护股东利 益。

3、积极参加公司经营形势分析会等各类会议，全面掌握公司发 展状况，并且有计划的参加相关培训，提高业务水平，增强自身履职 能力。

4、持续跟进公司内部控制建设三年规划的落实情况，持续深化 内控体系建设，有效降低经营风险。

5、进一步加强公司关联交易制度建设，明确关联人范围并持续 更新，完善关联交易审批流程，降低关联交易违规风险。

6、充分发挥监事会在股权激励工作中的监督和指导作用，完善 公司长效激励机制的建设。

7、持续强化监事会对公司利润分配政策和《2012-2014 年股东 回报规划》执行情况及决策过程的监督职能，切实保护投资者合法权 益。

• 8、进一步加强公司内幕信息管理，持续关注内幕信息知情人动

• 态，严防内幕交易。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一四年四月二十一日

2013 年度股东大会

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议案三

关于 2014 年度投资计划的议案

各位股东：

根据公司发展规划和2014 年经营计划，制定了公司2014 年度投 资计划。2014 年公司计划房地产直接投资总额1166 亿元。

提请股东大会授权经营层具体执行2014 年度投资计划，并给予 如下具体授权：

（1）在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具 体情况适当调整各项目之间的投资。

（2）授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要， 在不超过年度投资计划20%的范围内调整总投资。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一四年四月二十一日

2013 年度股东大会

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议案四

关于 2013 年度财务决算的议案

各位股东：

• 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013 年度财务决算

• 结果进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字 〔2014〕第710386 号审计报告），具体财务决算情况报告如下： （一）财务状况

截至2013 年12 月31 日，公司主要财务状况如下（合并数）： 资产总额：313,939,854,320.52 元

负债总额：244,786,678,393.28 元

所有者权益: 69,153,175,927.24 元

其中:归属于母公司所有者权益：51,762,869,363.42 元

少数股东权益：17,390,306,563.82 元

（二）经营成果

2013 年公司主要经营成果如下（合并数）：

营业收入：92,355,524,195.85 元

营业成本：62,655,215,219.51 元 投资收益：635,052,586.69 元

营业外收入：182,283,960.89 元

利润总额：16,101,696,528.55 元

税后净利润：11,864,462,305.31 元

其中：归属于母公司所有者的净利润：10,747,161,554.27 元 少数股东损益：1,117,300,751.04 元

2013 年度股东大会

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净资产收益率（全面摊薄）：20.76%

基本每股收益：1.51 元

（三）现金流量 2013 年度公司现金流量情况如下（合并数）： 现金及现金等价物净增加：532,139,169.42 元 其中：

经营活动产生的现金流量净额：-9,754,106,777.99 元 投资活动产生的现金流量净额：-2,225,850,078.96 元 筹资活动产生的现金流量净额：12,505,946,039.25 元 汇率变动对现金及现金等价物的影响：6,149,987.12 元

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○一四年四月二十一日

2013 年度股东大会

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议案五

关于 2013 年度利润分配及

资本公积金转增股本方案的议案

各位股东：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013 年度（母 公司数，下同）实现利润总额3,418,854,764.66 元，净利润 2,892,153,827.71 元，根据《公司章程》按本年净利润的10%提取法 定盈余公积金，加公司以前年度累计未分配利润，公司2013 年底可 供分配利润总计为3,510,370,907.47 元,资本公积金余额为 10,820,303,569.43 元。

为使股东充分分享公司优异的经营业绩，回馈老股东对公司的大 力支持，进一步巩固公司高增长蓝筹的市场定位，结合公司目前的资 金状况，公司拟以截至2013 年12 月31 日公司7,137,994,391 股总 股本为基数，每10 股派发现金红利2.94 元（含税），共计分配利润 2,098,570,350.95 元（占公司当年合并可供分配净利润的20.07%）。 本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润(合 并)30,461,670,874.34 元，全部结转以后年度分配。

同时公司拟以截至2013 年12 月31 日公司7,137,994,391 股总 股本为基数，以资本公积金每10 股转增5 股，转增后公司资本公积 金(合并)余额为7,394,719,391.11 元，公司总股本增加至 10,706,991,587 股。

提请股东大会授权经营层根据利润分配及资本公积金转增股本 的实施情况修改《公司章程》中关于注册资本的相关条款并办理相关

2013 年度股东大会

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的工商变更登记和备案事项。

公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下： 原第六条 公司注册资本为人民币7,137,994,391 元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以 在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修 改本章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本 的变更登记手续。

修订为 公司注册资本为人民币10,706,991,587 元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以 在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修 改本章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本 的变更登记手续。

原第十九条 公司股份总数为7,137,994,391 股，公司的股本结 构为：普通股7,137,994,391 股，无其他种类股。

修订为 公司股份总数为10,706,991,587 股，公司的股本结构 为：普通股10,706,991,587 股，无其他种类股。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一四年四月二十一日

2013 年度股东大会

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议案六

关于2013 年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会发布的公开发 行证券公司信息披露内容与格式准则、编报规则、规范问答和《公司 章程》等有关规定，公司编制了2013 年度报告及摘要，并已于2014 年4 月1 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一四年四月二十一日

2013 年度股东大会

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议案七

关于公司2014 年度对外担保的议案

各位股东：

截至2013 年12 月31 日，公司在2013 年度新增对子公司（含其 下属公司）担保521.27 亿元（含控股子公司为本公司担保和子公司 间相互担保），解除担保额度332.18 亿元，净增担保189.09 亿元， 担保余额为758.55 亿元。

为满足2014 年度公司融资需要，提请股东大会批准公司如下对 外担保：

1、单笔对外担保具体金额如下：

（1）本公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供单笔 担保额度为不超过80 亿元；

（2）本公司与控股房地产开发公司（含其下属房地产公司）相 互间提供单笔担保额度为不超过25 亿元；

（3）本公司对非控股房地产开发公司可按股权比例对等提供单 笔不超过15 亿元的担保；

（4）本公司与控股专业公司（含其下属公司）相互间提供单笔 担保额度为不超过5 亿元。

2、在2014 年度股东大会召开前，在2013 年底担保余额基础上 净增加公司对外担保额度300 亿元（含控股子公司为本公司担保和子 公司间相互担保）。

3、在股东大会批准上述担保事项的前提下，单笔金额不超过30 亿元的对外担保由董事长审批，同时授权董事长签署相关法律文件。

2013 年度股东大会

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4、上述授权均自2014 年1 月1 日起生效。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○一四年四月二十一日

2013 年度股东大会

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议案八

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

董事会审计委员会已对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013 年度的审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循职业准则，并较好 完成了各项审计任务。

为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司（含下属子公司）2014 年度财务和内控审 计机构，相关审计费用提请公司股东大会授权公司经营层根据会计师 事务所全年工作量协商确定。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○一四年四月二十一日

2013 年度股东大会

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议案九

关于向中国保利集团公司申请借款及担保的议案

各位股东：

公司2012 年度股东大会于2013 年4 月16 日审议批准向中国保 利集团公司及其下属公司（不含保利财务有限公司）申请分别不超过 80 亿元的借款和担保支持。考虑到公司整体规模提升和企业发展的 资金需要，公司拟将向中国保利集团公司及其下属公司（不含保利财 务有限公司）申请的借款和担保额度分别增加至不超过100 亿元。

根据中国保利集团公司相关规定，中国保利集团公司对下属企业 提供的转贷款，利率为其实际融资成本增加1 个百分点；为下属企业 提供担保统一按年担保金额的1%收取担保费。根据上述规定，中国 保利集团公司对公司的借款年利率按其实际融资成本增加不超过1 个百分点收取；对公司提供的担保按不超过年实际担保金额的1%收 取担保费。

由于中国保利集团公司属公司实际控制人，其为公司提供借款及 担保构成重大关联交易，根据公司《关联交易决策制度》，须提交公 司股东大会审议通过。关联股东中国保利集团公司、保利南方集团有 限公司须回避表决。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一四年四月二十一日

2013 年度股东大会

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议案十

关于调整独立董事津贴及董事、监事工作费用的议案

各位股东：

公司独立董事津贴及董事、监事工作费用的标准自2002 年公司 创立大会审议确定后，一直未作调整。考虑到公司规模的扩张及董事、 监事实际开展工作的需要，拟调整独立董事津贴及董事、监事工作费 用标准为：

• （1）独立董事每年领取20 万元津贴；

（2）董事、监事由于工作需要所发生的费用分别在公司董事会 费和监事会费中据实列支。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一四年四月二十一日

2013 年度股东大会

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议案十一

关于更换独立董事的议案

各位股东：

公司独立董事张恒山先生系中共中央党校政法教研部主任，根据 相关规定，独立董事张恒山先生向董事会提出辞去公司独立董事及董 事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会相关 职务。董事会同意张恒山先生辞职并对其在担任独立董事期间为公司 及董事会工作做出的贡献表示衷心感谢，张恒山先生的辞职事项将于 公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。

为保持公司独立董事专业结构的合理性和互补性，公司董事会提 名朱征夫先生（简历附后）为第四届董事会独立董事候选人，任期至 2015 年4 月25 日。独立董事候选人资料已报上海证券交易所审核无 异议。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一四年四月二十一日

朱征夫 ，男， 1964 年出生，中国国籍，汉族，籍贯湖北省荆州市，律师， 法学博士， 2002 年取得独立董事任职资格。现任全国政协委员、中华全国律师 协会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、华南国际经济贸易仲裁委员

2013 年度股东大会 会仲裁员、武汉大学法学院兼职教授、广东省法院立案信访窗口监督员。兼任佛 山华新包装股份有限公司、易方达基金管理有限公司、广东广州日报传媒股份有 限公司独立董事、广州广船国际股份有限公司监事。 1987 年 8 月至 1993 年 3 月 在万宝电器进出口公司工作。 1993 年 4 月至 1998 年 2 月先后为广东经济贸易律 师事务所金融房地产部主任、广东大陆律师事务所合伙人、广东省国土厅广东地 产法律咨询服务中心副主任。 1998 年 3 月至今为广东东方昆仑律师事务所主任、 执行合伙人。

2013 年度股东大会

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议案十二

关于更换监事的议案

各位股东：

公司监事会主席陈凯先生由于将达到退休年龄，已向公司监事会 提出辞去公司监事会主席和监事职务。监事会同意陈凯先生辞职并对 其为公司及监事会工作做出的贡献表示衷心感谢，陈凯先生的辞职事 项将于公司股东大会选举产生新任监事后生效。

为保证公司监事会的正常运作，公司控股股东保利南方集团有限 公司提名付俊女士（简历附后）为公司第四届监事会监事候选人，任 期至2015 年4 月25 日。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一四年四月二十一日

付俊 ，女， 1963 年出生，中国国籍，汉族，籍贯辽宁省丹东市，毕业于中 共广东省委党校法律专业，本科学历，高级政工师、会计师。现任保利地产党委 副书记、纪委书记、工会主席，历任武汉军区、广州军区干部， 1995 年进入保 利地产工作，历任广州保利房地产开发公司工会干部、广州合利物业发展有限公 司总经理、保利广州物业管理有限公司董事长、保利（青岛）实业有限公司董事 长。

2013 年度股东大会

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议案十三

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据公司住所变更情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订， 具体如下：

原第五条 公司住所:广州市海珠区阅江中路688 号保利国际广

场29-33 层 邮政编码：510308

修订后的第五条 公司住所:广州市海珠区阅江中路688 号保利

国际广场北塔30-33 层 邮政编码：510308

提请股东大会授权经营层修改《公司章程》中关于公司住所的相 关条款并办理相关的工商变更登记和备案事项。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○一四年四月二十一日