POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — AGM Information 2013

Apr 9, 2013

2012 年度股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会

会议资料

（2013 年4 月）

2012 年度股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公 司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须 知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其 他股东权益；

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确 保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

• 三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权

利，但需由公司统一安排发言和解答；

四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关 闭手机或将其调至振动状态。

2012 年度股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司

2012 年度股东大会

会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2013 年4 月16 日，上午9:30

网络投票时间：2013 年4 月16 日，上午9:30 至11:30、下午 1:00 至3:00

二、现场会议地点：

佛山市南海区千灯湖东路20 号佛山保利洲际酒店2 楼会议室 网络投票平台：上海证券交易所交易系统

三、与会人员:

（一）截至2013年4月9日（星期二）下午收市时中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知 公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会 议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在 网络投票时间内参加网络投票；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的律师；

（四）公司邀请的其他人员。

四、主 持 人: 董事长宋广菊女士

五、会议议程：

9：00 股东签到

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2012 年度股东大会

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（一）报告股东现场到会情况

• （二）总经理工作报告

• （三）审议议案

• 1、关于2012 年度董事会工作报告的议案；

• 2、关于2012 年度监事会工作报告的议案；

• 3、关于2013 年度投资计划的议案；

• 4、关于2012 年度财务决算的议案；

• 5、关于2012 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案；

• 6、关于2012 年度报告及摘要的议案；

• 7、关于公司2013 年度对外担保的议案；

• 8、关于续聘会计师事务所的议案；

• 9、关于向中国保利集团公司申请借款及担保的议案；

• 10、关于在保利财务有限公司办理相关业务的议案。

• （四）投票表决和计票

• （五）与股东交流公司情况

• （六）宣读现场投票表决结果

2012 年度股东大会

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议案一

关于 2012 年度董事会工作报告的议案

各位股东：

受董事会委托，本人谨代表董事会作2012 年度董事会工作报告。 一、董事会任职及运作情况

1、任职情况

2012 年4 月26 日,公司2011 年度股东大会选举宋广菊、王小朝、 张振高、彭碧宏、张玲、朱铭新、张恒山、张礼卿、谭劲松等九名董 事组成公司第四届董事会，顺利完成董事会换届。新一届董事会人员 稳定，兼具法律、财务、房地产开发和企业管理等多方面专业人才和 管理人才，其中独立董事三名，占比达1/3,符合监管要求。

董事会下设战略与决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、 审计委员会四个专门委员会。战略与决策委员会召集人由宋广菊董事 长担任，其它三个专门委员会的召集人均由独立董事担任，同时薪酬 与考核委员会委员全部由独立董事担任，以充分发挥独立董事的专业 指导和监督作用。

2、运作情况

2012 年，董事会共计召开会议17 次，其中定期会议7 次，临时 会议10 次。各董事均勤勉尽责，积极出席董事会会议，年内董事会 董事整体出席率达100%，累计审议议案82 项，其中项目立项及备案 类29 项、公司治理类12 项、融资类4 项、信息披露类5 项。

董事会各专门委员会和独立董事的充分发挥专业优势，积极履行 决策和监督功能。2012 年，共计召开战略委员会1 次、审计委员会8

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2012 年度股东大会

次、提名委员会3 次和薪酬与考核委员会2 次，就公司内规范建设、 人员换届、股票期权授予等重要议题进行讨论决策。独立董事对关联 交易、对外担保及资金占用、提名董事及聘任高级管理人员、会计估 计变更等重大议题均发表了独立意见，充分发挥客观独立的监督作 用，保障中小股东的合法权益。

二、2012 年公司主要经营业绩

2012 年，在董事会领导下，经营班子和全体员工迎难而上，奋 力拼搏，全面超额完成公司经营任务，取得了如下经营成绩：

1、销售业绩再创新高，首次突破千亿大关。 市场占有率达1.58%， 位居行业第二名。

2、经营能力和盈利能力保持快速增长。 营业收入、利润总额和 净利润同比增幅均高于30%，年末公司总资产突破2500 亿元，净资 产突破420 亿元，全年实现净利润84 亿元。

3、持续发展能力得到加强。 年内把握调控机遇，新拓展项目40 个，新增容积率面积1319 万平方米，新进入西安、三亚、江门、郴 州等城市，使公司进入城市达到43 个。

4、规范管理进一步提升。 以内部控制和管理提升为导向的系列 管理工作全面推进，围绕标准化、流程化、信息化的内控管理要求， 以规范提效率，以规范促发展。

三、2012 年公司董事会的主要工作

• 1、战略先行，指引企业发展方向

2012 年，公司董事会在保持战略方向、企业定位不变的前提下， 结合房地产行业特点、企业规模和市场调控情况，进一步深化和落实 公司发展战略。

各董事密切关注房地产市场形势及行业调控动态，通过区域市场

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2012 年度股东大会

走访、项目调研、基层访谈等多种方式保持同一线市场的紧密互动， 将战略和市场有效结合，保持企业正确的发展方向。在产品战略上， 公司董事会要求经营层积极应对调控导向，坚持以普通住宅开发为主 的产品定位，坚持中小户型的主流需求定位，同时有计划地积极增持 中心城市、中心地段的优质商业物业，为实现未来住宅与商业“双轮 驱动”奠定基础。在区域战略上，继续坚持公司发展战略中对于区域 发展的定位，积极加大一二线中心城市的土地拓展，审慎拓展三四线 城市有资源、成本优势的项目，稳步扩大经营规模。同时，公司董事 会结合调控市场对销售价格的影响和建筑成本上升的因素，强化“扩 大经营规模与提高开发效益相结合”的战略方针，要求经营层大力优 化管控流程、强控目标成本、持续提升开发效率，保障项目的盈利能 力。

2、科学决策，促发展，控风险

2012 年初，公司董事会对市场的判断是“不悲观但不盲目乐观”， 要求经营层更加贴近市场，以更为谨慎的态度和更为积极的行动应对 市场变化。

在经营策略中，董事会要求经营层以销售为中心，坚持市场定价 和适销对路原则，合理安排开发节奏，积极把握销售窗口期，保持货 量的有效供给和存货的高效周转；加大销售回笼力度，积极开拓创新 融资渠道，提升资金管理能力和使用效率，严控财务风险，确保公司 财务稳健；坚持等量拓展原则，把握优质土地资源，结合行业利润率 下降的长期趋势，优化区域投资立项标准，保障公司的可持续发展资 源。

同时，公司董事会高度重视房地产金融产业对公司发展的重要战 略意义，支持信保基金迅速做大做强，扩大资产管理规模，并形成对

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2012 年度股东大会

公司项目投资的强大支持；同时支持公司积极开拓海外房地产基金融 资，并进一步加强与多家国内大型房地产企业的项目合作，共担风险， 共享收益，在扩充公司资本规模的基础上，进一步保障公司发展的资 金需求。

3、以内部控制建设促进企业管理提升

公司董事会作为内部控制建设的责任机构，严格按照证监会内控 规范实施工作的要求，针对公司已有内控体系进行全面审查和完善。 为保障内控建设的实际效果，公司董事长亲自挂帅，在审计委员会领 导下成立内控领导小组和工作小组，并聘请德勤华永会计师事务所作 为公司内部控制建设的专业咨询机构。

公司董事会在保障监管要求的基础上，将内部控制建设作为促进 企业管理提升的重要手段，要求经营层采取上下贯通、全面梳理的方 式进一步完善公司业务流程，针对管理提升点进行流程再造，不断强 化职能指导。针对内部控制难点，以“横向比较、纵向提炼”的方式， 充分学习和借鉴咨询机构的专业建议，并总结和推广内部优秀管理经 验。公司董事会将内控建设融入经营一线，注重提升每一名企业成员 的内部控制意识和风险管理技能，将内控文化与企业文化建设有效结 合，加大内控人才培养力度，将内控建设作为一项强化企业根基、防 控经营风险、提升管理水平的重点工作持续深入开展。

同时，公司董事会根据上市公司的监管重点，将内幕交易防控与 内部控制建设相结合，从制度建设、执行机制和防控措施三方面着手， 大力宣传普及防控内幕交易的基础知识，完善落实内幕信息管理流程 和知情人登记办法并综合运用现代通讯手段强化限制交易期提示，多 管齐下，坚决杜绝内幕交易。

4、完善公司治理结构，健全长效激励机制

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2012 年度股东大会

公司董事会持续健全治理结构，扎实推进各项规范管理。在独立 运作方面，大股东严格通过委派董事参与公司经营决策，关联交易严 格履行回避程序，确保上市公司“五独立”原则。在制度建设方面， 公司董事会根据广东证监局、上海证券交易所等监管要求，进一步修 订完善了《董事会秘书工作细则》，加大对董事会秘书履职环境、选 任和离任管理、内部问责机制的规范力度，并结合投资者关系工作的 实际特点制定了《投资者关系管理制度》，从管理内容及方式、机构 设置、实施规范等方面为投资者关系管理工作提供了有力的制度基 础。在信息披露方面，公司董事会在严格履行法定要求的基础上，不 断深化主动信息披露，持续提升公司信息的透明度。

2012 年，公司股票期权激励计划经证监会备案无异议、经股东 大会决议通过并于5 月完成股票期权授予，标志着公司长效激励机制 的正式建立，进一步健全了公司激励和考评体系，统一了管理层和股 东的核心利益，是公司治理结构完善的又一次重大飞跃。

2012 年，公司在广东证监局分类监管评价中获评A 类等级；在 广东证监局举办的辖区普法先进单位评选活动中荣获“2011-2012 年 度广东辖区证券期货普法先进单位”。

5、关注股东利益，强化股东回报

公司董事会始终高度关注股东利益，特别是在行业调控波动期， 公司董事会更加注重为股东提供合理的回报和充分的权益保护。

2012 年，公司董事会在继续保持较高现金分红比率的基础上， 进一步强化现金分红的制度保障，针对《公司章程》中关于利润分配 的条款进行了修订，并新制定《分红管理制度》和《2012-2014 年股 东回报规划》，明确提出“公司最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的现金分红原

2012 年度股东大会

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则，有效保障了持续、稳定的现金分红规模。

在股东权益保护中，公司董事会牵头开展了全公司范围内的股东 利益保护宣传活动，并通过股东大会等方式与广大中小股东开展密切 沟通，同时要求经营层进一步提升股东沟通频率和力度，加大市值管 理和维护，切实保障股东的知情权、咨询权，促进股东开展投资决策。 2012 年末公司总市值达970 亿元，比年初增长63%。

四、2013 年度重点工作计划

2013 年初，伴随“新国五条”等一系列调控政策的出台，预期 房地产行业以“限购、限贷、限价”为基础的调控仍将持续。但中央 政府关于“城镇化”、“收入倍增计划”及“消费升级”等政策导向也 充分体现出支撑中国房地产业发展的根本因素并未发生改变，公司董 事会仍将坚定看好房地产市场的中长期发展。同时，公司董事会认为 本轮调控的目的是抑制投机投资购房，保障自住需求，公司以刚性需 求为主的中小户型普通住宅定位符合政策调控导向。公司董事会将在 保持发展战略和自身定位高度稳定的基础上，采取更为灵活、有效的 经营策略，确保实现经营业绩有增加、市场地位不下降的经营目标。

1、加强战略、政策和市场研究，针对市场变化及时调整企业经 营策略，把握好市场窗口期及企业的经营节奏。

2、加大资本运作和金融创新，推动股权、债券融资，大力发展 房地产基金，充足企业资本与资金，保障企业发展需要。

3、持续推进内部控制体系建设，进一步优化企业管理机制。不 断健全优化管理流程，加强重点领域的职能指导，持续完善内控成果 文件，培养内控人才队伍。

4、完善公司治理结构，建立独立董事激励考核机制，定期开展 公司治理自查改进。

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2012 年度股东大会

5、扶持多元产业发展，开辟新的盈利增长点。强化商业地产运 营管理，加快专业化公司成长，扶持养老地产、旅游地产等新兴产业 发展。

6、加强企业文化和管理团队建设，巩固核心竞争力。大力弘扬 公司优秀的企业文化，增强企业的凝聚力，优化人才的吸引、考评和 培养机制，加强干部梯队建设。

请各位股东审议。

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二○一三年四月十六日

2012 年度股东大会

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议案二

关于 2012 年度监事会工作报告的议案

各位股东：

受监事会委托，本人谨代表监事会作2012 年度监事会工作报告。 一、任职情况

报告期内，公司第三届监事会任期届满，进行了换届选举，经股 东大会和职工代表大会选举产生了新一届监事会，共三人，其中含职 工监事一名。

二、2012 年主要工作情况

报告期内，监事会成员忠于职责、认真履职，通过对公司规范运 作开展重点监督和审查的方式，充分发挥监督指导职能，在为公司平 稳发展保驾护航的同时，切实维护了股东合法权益。

（一）不断完善自身建设，切实提高履职能力

报告期内，监事会共召开会议5 次，审议议案涵盖了定期报告、 股权激励、财务决算、内部控制自我评价报告和社会责任报告等内容。 为及时了解公司经营动态和发展状况，有效提升履职能力，监事会成 员勤勉尽责，积极参加公司股东大会、董事会、总经理办公会、经营 形势分析会等重要会议。通过审阅会议材料、会上沟通交流和深入项 目一线实地考察、检查的方式，及时掌握项目运作情况，有效确保监 事会的科学履职。

（二）提升规范运作水平，夯实健康发展基石

监事会始终将促进和提升公司规范运作水平作为监事会工作中 的重中之重，从监督内控体系建设、审查关联交易、有效落实股权激

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2012 年度股东大会

励事项、监督董事和高级管理人员的履职、检查股东大会和董事会决 议的执行情况等方面入手，积极开展了如下工作：

一是强化内控工作监督，确保内控建设落到实处。2012 年是公 司梳理完善内控体系建设的关键之年，监事会全面参与了包括制定内 控建设方案、流程梳理、整改效果等重点环节的指导、检查和监督， 为公司内控建设工作保质保量的完成起到了重要作用。

二是严控关联交易，维护股东利益。监事会持续加强对关联交易 的全面审查，以关联交易定价机制及决策程序为审查重点。报告期内， 监事会审查了《关于向中国保利集团申请借款及担保》的关联交易事 项，经审查，监事会认为公司所发生的关联交易定价公允，审议程序 合法，并已充分履行了关联交易事项的信息披露义务，不存在损害股 东利益的行为。

三是推进激励机制，有效落实股权激励事项。公司股票期权激励 计划经证监会备案无异议、经股东大会审议通过后，于2012 年5 月 完成股票期权授予工作。监事会持续推进并有效监督落实股权激励相 关事项，及时召开监事会会议有效核实公司股票期权激励计划授予名 单，确保激励对象符合相关法律法规的要求。

四是加强履职监督，确保董事、高管勤勉履职。监事会通过列席 股东大会、董事会、总经理办公会、经营形势分析会、专题会议和现 场调研、听取专项汇报等形式，全面监督董事和高级管理人员履行职 责的情况。

五是跟进决议执行监督，保证决议有效执行。监事会持续加强对 股东大会和董事会的决议执行情况的监督，严格对照决议内容对股东 大会和董事会的决议执行情况进行重点检查，保障股东大会和董事会 的决议落实到位。

2012 年度股东大会

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（三）加强监督检查力度，预防经营管理风险

报告期内，监事会会同公司审计管理中心，以《公司章程》和内 部管理制度规定为依据，加强对公司经营管理和财务方面的审查力 度：一是结合公司日常经营情况，审查财务制度是否完善以及能否满 足工作实际需要，公司各单位对财务制度的执行情况是否到位，发现 问题及时纠正；二是定期开展内部审计检查，通过抽查资料、访谈领 导及相关工作人员的方式，重点检查子公司的投资决策、财务、内控、 成本和销售管理等内容，及时发现和防范下属子公司经营管理风险。 （四）强化内幕信息管理，有效杜绝内幕交易

监事会按照公司《内幕信息及知情人管理制度》的规定，重点对 内幕信息及知情人管理的执行情况进行监督检查，并会同相关职能部 门进行了有关杜绝内幕交易知识的讲座和培训，组织相关人员参观监 管机构举办的内幕交易警示展，向员工发放杜绝内幕交易宣传手册， 积极宣传防控内幕交易知识，做到在实际工作中杜绝内幕交易行为。 （五）加强分红行为监督，切实维护股东权益

报告期内，根据中国证监会和广东证监局的相关监管规定，公司 修订完善了《公司章程》中关于利润分配的条款，制定了《分红管理 制度》和《2012-2014 年股东回报规划》，并实施了2011 年度利润分 配方案。监事会严格按照相关制度要求，强化对公司现金分红的监督， 对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行有效监督，切实保护了中小投资者的合法权益。

三、2013 年主要工作计划

（一）结合公司实际，及时召开监事会会议，审核公司定期报告、 财务决算、利润分配、内控自评及审计和股权激励等重大事项，切实 履行监事会监督指导职能。

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2012 年度股东大会

（二）以持续提升规范运作为目标，对公司相关制度进行梳理， 推进内控体系建设工作，并继续加大对关联交易、董事和高级管理人 员履职等事项的监督力度。

（三）以防控风险为目标，加强对公司重大项目立项和开发、建 设、销售过程中的监督力度，不定期地组织检查公司及下属子公司的 财务情况和管控流程，防范各类风险。

（四）不断关注内幕信息及知情人的管理和监督，将防范内幕交 易作为一项长期工作，在加强宣传教育和培训的基础上，进一步完善 和规范公司的内幕信息管理工作。

（五）持续加强对公司分红行为的监督。对公司分红方案的决策 和执行程序进行全程监督，确保分红方案符合公司及监管机构的相关 规定和要求。

（六）全面提升监事会成员的履职能力。在积极参加公司各类会 议和全面掌握了解公司经营情况的基础上，通过参加监管部门的专业 知识培训、实地考察和与同行交流等形式提升自身履职能力。

请各位股东审议。

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二○一三年四月十六日

2012 年度股东大会

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议案三

关于 2013 年度投资计划的议案

各位股东：

根据公司发展规划和2013 年经营计划，制定了公司2013 年度投 资计划。2013 年公司计划房地产直接投资总额930 亿元，其中在建 项目441 亿元，拟建项目202 亿元，拓展项目287 亿元。

董事会提请股东大会授权经营层具体执行2013 年度投资计划， 并给予如下具体授权：

（1）在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具 体情况适当调整各项目之间的投资。

（2）授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要， 在不超过年度投资计划20%的范围内调整总投资 。

请各位股东审议。

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二○一三年四月十六日

2012 年度股东大会

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议案四

关于 2013 年度财务决算的议案

各位股东：

• 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012 年度财务决算

• 结果进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字 [2013]第710156 号审计报告），具体财务决算情况报告如下： （一）财务状况

• 截至2012 年12 月31 日，公司主要财务状况如下（合并数）： 资产总额：251,168,617,582.24 元

负债总额：196,389,097,098.44 元

所有者权益: 54,779,520,483.80 元

其中:归属于母公司所有者权益42,486,380,748.20 元 少数股东权益12,293,139,735.60 元

（二）经营成果

2012 年公司主要经营成果如下（合并数）：

营业收入：68,905,756,710.27 元

营业成本：43,972,081,799.46 元 投资收益：411,368,972.97 元

营业外收入：189,444,545.43 元

利润总额：13,532,126,960.01 元

税后净利润：9,978,598,275.36 元

其中：归属于母公司所有者的净利润8,438,233,558.38 元 少数股东损益1,540,364,716.98 元

2012 年度股东大会

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净资产收益率（全面摊薄）：19.86%

基本每股收益：1.18 元

（三）现金流量

2012 年度公司现金流量情况如下（合并数）：

现金及现金等价物净增加：14,427,419,128.68 元 其中：

经营活动产生的现金流量净额：3,092,581,274.99 元 投资活动产生的现金流量净额：6,189,495.50 元

筹资活动产生的现金流量净额：11,325,686,626.66 元 汇率变动对现金及现金等价物的影响：2,961,731.53 元

请各位股东审议。

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议案五

关于 2012 年度利润分配及 资本公积金转增股本方案的议案

各位股东：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012 年度（母 公司数，下同）实现利润总额1,854,281,783.12 元，净利润 1,839,514,158.89 元，根据《公司章程》按本年净利润的10%提取法 定盈余公积金，加公司以前年度累计未分配利润，公司2012 年底可 供分配利润总计为2,563,447,161.24 元,资本公积金余额为 10,718,421,936.27 元。

为使股东充分分享公司优异的经营业绩，巩固公司绩优蓝筹市场 形象，结合公司目前的资金状况，公司拟以截至2012 年12 月31 日 公司7,137,994,391 股总股本为基数，每10 股派发现金红利2.32 元 （含税），共计分配利润1,656,014,698.71 元（占公司当年合并可供 分配净利润的20.06%）。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利 润22,102,295,053.79 元，全部结转以后年度分配。

本年拟不进行资本公积金转增股本。

请各位股东审议。

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二○一三年四月十六日

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议案六

关于2012 年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会发布的公开发 行证券公司信息披露内容与格式准则、编报规则、规范问答和《公司 章程》等有关规定，公司编制了2012 年度报告及摘要，并已于2013 年3 月26 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

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二○一三年四月十六日

2012 年度股东大会

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议案七

关于公司2013 年度对外担保的议案

各位股东：

截至2012 年12 月31 日，公司在2012 年度新增对子公司（含其 下属公司）担保315.96 亿元（含控股子公司为股份公司担保和子公 司间相互担保），解除担保额度264.02 亿元，净增担保51.93 亿元， 担保余额为569.46 亿元。

为满足2013 年度公司融资需要，董事会提请股东大会批准公司 如下对外担保：

1、单笔对外担保具体金额如下：

（1）股份公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供单 笔担保额度为不超过60 亿元；

（2）股份公司与控股房地产开发公司（含其下属房地产公司） 相互间提供单笔担保额度为不超过25 亿元；

（3）股份公司对非控股房地产开发公司可按股权比例对等提供 单笔不超过15 亿元的担保；

（4）股份公司与控股专业公司（含其下属公司）相互间提供单 笔担保额度为不超过5 亿元。

2、在2013 年度股东大会召开前，在2012 年底担保余额基础上 净增加公司对外担保额度250 亿元（含控股子公司为股份公司担保和 子公司间相互担保）。

3、在股东大会批准上述担保事项的前提下，单笔金额不超过25 亿元的对外担保由董事长审批，同时授权董事长签署相关法律文件。

2012 年度股东大会

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请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○一三年四月十六日

2012 年度股东大会

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议案八

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

董事会审计委员会已对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012 年度的审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循职业准则，并较好 完成了各项审计任务。

为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司（含下属子公司）2013 年度财务和内控审 计机构，相关审计费用提请公司股东大会授权公司经营层根据会计师 事务所全年工作量协商确定。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○一三年四月十六日

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议案九

关于向中国保利集团公司申请借款及担保的议案

各位股东：

公司2011 年度股东大会于2012 年4 月26 日审议批准向中国保 利集团公司及其下属公司（不含保利财务有限公司）申请分别不超过 60 亿元的借款和担保支持。考虑到公司整体规模提升和企业发展的 资金需要，公司拟将向中国保利集团公司及其下属公司（不含保利财 务有限公司）申请的借款和担保额度分别增加至不超过80 亿元。

根据中国保利集团公司相关规定，中国保利集团公司对下属企业 提供的转贷款，利率为其实际融资成本增加1 个百分点；为下属企业 提供担保统一按年担保金额的1%收取担保费。根据上述规定，中国 保利集团公司对公司的借款年利率按其实际融资成本增加1 个百分 点收取；对公司提供的担保按不超过年实际担保金额的1%收取担保 费。

由于中国保利集团公司属公司实际控制人，其为公司提供借款及 担保构成重大关联交易，根据公司《关联交易决策制度》，须提交公 司股东大会审议通过。关联股东中国保利集团公司、保利南方集团有 限公司须回避表决。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

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2012 年度股东大会

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议案十

关于在保利财务有限公司办理相关业务的议案

各位股东：

自2010 年以来，公司与保利财务有限公司（下称“财务公司”） 持续开展了担保、贷款、存款等业务，各项业务合作情况良好，经过 多年来的业务开展，财务公司在高效结算、存款回报、融资成本方面 均体现较强优势，给予了公司一定的财务支持。同时，财务公司在办 理委托贷款方面具有如下优势：1、拥有成熟的委托贷款金融结算平 台，业务熟悉度高；2、办理该项业务不收取相关费用；3、集团系统 范围内各地区子公司在财务公司办理结算业务较为便利，结算优势明 显。

为满足公司业务规模的发展需要、进一步规范内部资金结算管理 和提高资金使用效率，公司拟将继续与财务公司开展相关业务，具体 业务额度为：

1、按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条 款，公司可在50 亿元范围内接受财务公司提供的担保业务，以及可 在50 亿元范围内接受财务公司提供的贷款等资金支持业务。

2、公司在财务公司的日存款余额不超过上年度净资产的40%， 按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条款，与财 务公司进行存款等结算业务。

3、公司在260 亿元贷款余额范围内以财务公司为受托人办理各 种委托贷款业务（含中国保利集团公司及财务公司外的其他下属公司 向公司发放的委托贷款）。

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2012 年度股东大会

4、除上述担保、贷款、存款、委托贷款等业务以外，授权公司 在50 亿元范围内，按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三 方得到的条款，可接受财务公司提供的营业范围内的其他业务。 由于财务公司属公司关联方，该交易构成重大关联交易，根据公 司《关联交易决策制度》，须提交公司股东大会审议通过。关联股东 中国保利集团公司、保利南方集团有限公司须回避表决。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○一三年四月十六日