POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — AGM Information 2012

Oct 18, 2012

2012 年第一次临时股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会

会议资料

（2012 年10 月）

2012 年第一次临时股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公 司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须 知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其 他股东权益；

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确 保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权 利，但需由公司统一安排发言和解答；

四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关 闭手机或将其调至振动状态。

2012 年第一次临时股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会

会议议程

一、会议时间：

2012 年10 月25 日，星期四，上午9:30

二、会议地点：

佛山市南海区千灯湖东路20 号佛山保利洲际酒店2 楼会议室 三、与会人员:

（一）截至2012年10月17日（星期三）下午交易结束后，在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均 有权以会议通知公布的方式出席本次会议及参加表决，不能亲自 出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公 司股东）；

（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；

（三）公司聘请的律师；

（四）公司董事会邀请的其他人员。

四、主 持 人: 董事长宋广菊女士

五、会议议程：

• 9：00 股东签到

• 9：30 会议正式开始

（一）报告股东现场到会情况

（二）审议议案

1、关于聘请2012 年度审计机构的议案；

• 2、关于制定《分红管理制度》的议案；

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• 3、关于制定《2012-2014 年股东回报规划》的议案；

4、关于修订《公司章程》的议案。

（三）投票表决和计票

（四）与股东交流公司情况

• （五）宣读投票表决结果和会议决议

2012 年第一次临时股东大会

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议案一

关于聘请 2012 年度审计机构的议案

各位股东：

大信会计师事务有限公司自2007 年起担任公司年度财务审计机 构，至今已满5 年。根据国务院国有资产监督管理委员会的要求以及 公司2012 年度内部控制规范建设要求，公司（含下属子公司）拟聘 请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任2012 年度财务和内控审 计机构，相关审计费用拟提请公司股东大会授权公司经营层根据会计 师事务所全年工作量协商确定，大信会计师事务有限公司不再担任公 司审计机构。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一二年十月二十五日

2012 年第一次临时股东大会

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议案二

关于制定《分红管理制度》的议案

各位股东：

根据中国证监会、广东证监局下发的《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》和《关于进一步落实上市公司分红相关规 定的通知》的要求，公司拟定了《分红管理制度》（具体内容附后）， 针对公司利润分配的原则和政策、决策机制和监督约束机制等方面作 出了更加具体的规定，是对《公司章程》中利润分配条款的进一步补 充，有助于推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，提升公司利 润分配管理水平，保护中小投资者合法权益。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一二年十月二十五日

2012 年第一次临时股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司 分红管理制度

为进一步规范保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）分红 行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益， 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发[2012]37 号）、中国证券监督管理委员会广东监管局《关于进一步 落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91 号）以及《公司章程》 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第一章 分红原则及政策

第一条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应 保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响 公司持续经营能力。

第二条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利， 原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期利 润分配。

第三条 在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发 展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可 根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。

第四条 公司分配当年税后利润时，应按下列顺序进行：

（1）弥补上一年度的亏损；

• （2）提取百分之十的法定公积金；

（3）经股东大会决议，可以提取任意公积金；

（4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

2012 年第一次临时股东大会

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利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。

第二章 分红决策机制

第六条 公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、 社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定。公司董事会在决策形成分红 预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会 投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第七条 公司利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决 定。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司董事会、独立 董事和连续180 个交易日持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数 百分之三以上（含百分之三）的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东 征集其在股东大会上的投票权。

第八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第九条 公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除 现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。

第十条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利 润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行 决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会 审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第三章 分红监督约束机制

第十一条 公司独立董事应对分红预案独立发表意见。

第十二条 公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行监督。

第十三条 公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情

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2012 年第一次临时股东大会

况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求等，对现金分红政策 进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第十四条 公司当年盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应发表独立意 见并公开披露，公司应在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途和使用计划等。

第十五条 公司在前次发行招股说明书中披露了利润分配政策、股东回报规 划和利润分配计划的，应在年度报告中对相关执行情况作为重大事项加以提示。

第四章 附则

第十六条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 规定执行。

第十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修订亦同。

保利房地产（集团）股份有限公司

2012 年10 月

2012 年第一次临时股东大会

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议案三

关于制定《 2012-2014 年股东回报规划》的议案

各位股东：

根据广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通 知》的要求，公司在完善分红管理制度建设的同时，以建立对投资者 持续、稳定、科学的回报规划为原则，在综合考虑公司战略发展目标、 经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本及外部融资环境的基 础上，进一步拟定了公司《2012-2014 年股东回报规划》（具体内容 附后），努力实现股东与公司的共同成长。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一二年十月二十五日

2012 年第一次临时股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司

2012-2014 年股东回报规划

保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）在实现自身发展的 同时，高度重视股东的合理投资回报。在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、 盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制订 了2012-2014年股东回报规划（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

第一条 制订本规划考虑的因素

公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司战略发展目标、经 营规划、盈利能力等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机 制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 第二条 本规划的制定原则

本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考 虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，兼顾对股东的合理 投资回报和公司的可持续发展需要，坚持积极、科学开展利润分配的基本原则， 保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

第三条 2012-2014年具体股东回报规划

1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则 上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期利润分 配。

2、根据《公司章程》的规定，在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司 正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司未来 三年（即2012-2014 年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润 分配。

3、公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会 资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通过后，提交 股东大会审议决定。公司积极接受股东、独立董事和监事对公司利润分配的建议 和监督。

2012 年第一次临时股东大会

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第四条 股东回报规划的决策机制

1、公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、 盈利规模及现金流量状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意 见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回 报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策 程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。

第五条 股东回报规划的生效机制

公司股东回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。

保利房地产（集团）股份有限公司

2012 年10 月

2012 年第一次临时股东大会

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议案四

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据中国证监会、广东证监局下发的《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》和《关于进一步落实上市公司分红相关规 定的通知》的要求，公司将进一步完善利润分配特别是现金分红管理， 在《公司章程》中进一步明确现金分红政策、分红决策机制、分红监 督约束机制等，并在充分考虑公司可持续发展需求和股东合理投资回 报的基础上，拟对《公司章程》中有关利润分配的条款进行如下修订：

原第一百五十六条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分 配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期 现金分红；

（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三 年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状 况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；

（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事 应当对此发表独立意见。

修订后的第一百五十六条 公司利润分配政策及相关规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分 配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利

2012 年第一次临时股东大会

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润的范围，不得影响公司持续经营能力。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利，原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定， 公司可进行中期利润分配。

（三）在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司 正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分 红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可根据需要采取股票股利 的方式进行利润分配。

（四）公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股 东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司 董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配预 案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司董事会、独立董事 和连续180 个交易日持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股 份总数百分之三以上（含百分之三）的股东可在股东大会召开前向公 司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。

（五）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东 大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式，同时应在公司 年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划等。

（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需 要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说 明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董

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2012 年第一次临时股东大会

事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或 股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一二年十月二十五日