POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — AGM Information 2012

Apr 27, 2012

北京市颐合律师事务所

关于保利房地产（集团）股份有限公司

2011 年度股东大会的法律意见书

保利房地产（集团）股份有限公司：

根据贵公司要求和委托的事项，北京市颐合律师事务所就贵公司召开2011 年度 股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，及《保利房 地产（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《保利房地产 （集团）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”） 的有关规定，出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员 资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股 东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定发表意见，不对审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性 及准确性发表意见。

为出具本法律意见书，我所委派律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行 法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对贵公司提供的与召开本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验 证。在此基础上，我所经办律师对本法律意见书出具之日及之前所发生的事实发表 法律意见如下：

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一、 关于本次股东大会的召集、召开程序

贵公司于2012 年4 月1 日召开了第三届董事会第十七次会议，董事会决议定于 2012 年4 月26 日召开2011 年度股东大会。召开本次股东大会的公告已于2012 年4 月6 日、2012 年4 月20 日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登， 并同时在上海证券交易所的网站发布了公告。上述会议通知列明了本次股东大会的 召开时间、现场会议的召开地点、提交会议审议的议案、现场会议登记办法及时间、 参加网络投票的股东的身份认证与投票表决程序等。

本次股东大会由贵公司董事会召集，并于2012年4月26日在佛山市南海区千灯湖 东路20号佛山保利洲际酒店二楼会议室召开，由贵公司董事长宋广菊女士主持。

经审查，我所经办律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序，符合法 律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，程序合法。

二、 关于参加本次股东大会人员的资格

出席本次股东大会现场会议的股东共计46 人，所持有表决权的股份总数为 3,138,280,358 股，占贵公司股份总数5,948,328,659 股的52.76%。

经上海证券交易所信息网络有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过网络 投票系统直接投票的股东共计166 人，所持有表决权的股份总数为642,201,657 股， 占贵公司股份总数5,948,328,659 股的10.8％。

上述通过出席现场会议及网络投票方式参与本次股东大会的股东，所持有表决 权的股份总数为3,780,482,015 股，占贵公司股份总数5,948,328,659 股的63.56%。 经审查，我所经办律师认为，参加本次股东大会人员的资格合法有效，符合法律、 法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

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三、 关于本次股东大会审议的议案

本次股东大会审议了如下十四项议案：

• 1、《关于第三届董事会工作报告的议案》；

• 2、《关于第三届监事会工作报告的议案》；

• 3、《关于2012 年度投资计划的议案》；

• 4、《关于2011 年度财务决算的议案》；

• 5、《关于2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；

• 6、《关于2011 年度报告及摘要的议案》；

• 7、《关于董事会换届选举的议案》；

  • 7.01 董事候选人宋广菊；

  • 7.02 董事候选人张振高；

  • 7.03 董事候选人王小朝；

  • 7.04 董事候选人彭碧宏；

  • 7.05 董事候选人张玲；

  • 7.06 董事候选人朱铭新；

  • 7.07 独立董事候选人张恒山；

  • 7.08 独立董事候选人张礼卿；

  • 7.09 独立董事候选人谭劲松；

• 8、《关于监事会换届选举的议案》；

  • 8.01 监事候选人陈凯；

  • 8.02 监事候选人刘军才；

• 9、《关于公司2012 年度对外担保的议案》；

• 10、《关于向中国保利集团公司申请借款及担保的议案》；

• 11、关于《保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）

的议案》；

• 11.01 激励对象的确定依据和范围；

• 11.02 股票期权激励计划的标的股票数量、来源和种类；

• 11.03 股票期权的授予情况；

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• 11.04 股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售规 定；

• 11.05 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法；

• 11.06 股票期权授予条件和行权条件；

• 11.07 股票期权激励计划的调整方法和程序；

• 11.08 股票期权的会计处理和对公司业绩的影响；

• 11.09 公司授予股票期权及激励对象行权的程序；

• 11.10 公司与激励对象各自的权利义务；

• 11.11 股票期权激励计划变更、终止等特殊情形处理；

• 12、关于制定公司《股票期权激励计划实施考核办法》的议案；

• 13、关于制定公司《股票期权激励计划管理办法》的议案；

• 14、关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案。

经审查，我所经办律师认为，提交本次股东大会进行表决的议案与上述召开本 次股东大会公告的会议通知中列明的议案相一致。

四、 关于本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会对提交的议案，采取现场记名投票与网络投票的方式进行了表决。 其中，第10 项《关于向中国保利集团公司申请借款及担保的议案》属于关联交易事 项，关联股东中国保利集团公司和保利南方集团有限公司回避表决；，激励对象股 东对第11 项《关于<保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案修 订稿）>的议案》、第12 项《关于制定公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议 案》、第13 项《关于制定公司<股票期权激励计划管理办法>的议案》及第14 项《关 于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》回避表决。

经我所经办律师及贵公司董事会委派人员统计现场投票结果及上海证券交易所 信息网络有限公司统计的网络投票结果，上述议案均审议通过。

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经审查，我所经办律师认为，本次股东大会的表决程序合法，表决结果有效。

五、 结论意见

综上所述，我所认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、参加本次股东 大会人员的资格、表决程序等事宜，均符合法律、法规、规范性文件的要求及《公 司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，基于本次股东大会表决结果所形成 的决议合法有效。

（以下无正文）

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