POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — AGM Information 2012

Apr 20, 2012

2011 年度股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会 会议资料

（2012 年4 月）

2011 年度股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公 司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须 知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其 他股东权益；

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确 保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权 利，但需由公司统一安排发言和解答；

四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关 闭手机或将其调至振动状态。

2011 年度股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会

会议议程

一、会议时间： 现场会议召开时间：2012 年4 月26 日，上午9:30

网络投票时间：2012 年4 月26 日，上午9:30 至11:30、下午 1:00 至3:00

二、现场会议地点：

佛山市南海区千灯湖东路20 号佛山保利洲际酒店2 楼会议室 网络投票平台：上海证券交易所交易系统

三、与会人员:

（一）截至2012年4月18日（星期三）下午交易结束后在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以 本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议 现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）， 或在网络投票时间内参加网络投票；

（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；

（三）公司聘请的律师；

（四）公司董事会邀请的其他人员。

四、主 持 人: 董事长宋广菊女士

五、会议议程：

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2011 年度股东大会

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• （一）报告股东现场到会情况

• （二）工作报告

• （三）审议议案

• 1、关于第三届董事会工作报告的议案；

• 2、关于第三届监事会工作报告的议案；

• 3、关于2012 年度投资计划的议案；

• 4、关于2011 年度财务决算的议案；

• 5、关于2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案； 6、关于2011 年度报告及摘要的议案；

• 7、关于董事会换届选举的议案（对应议案7.01 至7.09）；

• 8、关于监事会换届选举的议案（对应议案8.01 至8.02）；

• 9、关于公司2012 年度对外担保的议案；

• 10、关于向中国保利集团公司申请借款及担保的议案；

• 11、关于《保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划

• （草案修订稿）》的议案（对应议案11.01 至11.11）；

• 12、关于制定公司《股票期权激励计划实施考核办法》的议案；

• 13、关于制定公司《股票期权激励计划管理办法》的议案；

• 14、关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议

案。

（四）投票表决和计票

• （五）与股东交流公司情况

• （六）宣读现场投票表决结果

2011 年度股东大会

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议案一

关于第三届董事会工作报告的议案

各位股东：

受董事会委托，本人谨代表董事会作第三届董事会工作报告。 一、董事会任职及运作情况 1、任职情况

2009 年3 月10 日,公司2008 年度股东大会选举李彬海、王小朝、 张振高、张玲、宋广菊、罗峰、戴逢、魏明海、秦荣生等九位董事组 成公司第三届董事会。2010 年2 月2 日，戴逢先生因年龄原因辞去 公司独立董事职务；2010 年3 月2 日，选举张恒山先生为公司独立 董事。2010 年5 月31 日,李彬海先生因年龄原因辞去公司董事长、 董事职务，选举宋广菊女士担任公司董事长。2011 年2 月25 日，秦 荣生先生根据财政部有关规定辞去公司独立董事职务；2011 年3 月 22 日，选举朱铭新先生为公司董事，选举张礼卿先生为公司独立董 事。2011 年4 月28 日，罗峰先生因工作原因辞去公司董事职务；2011 年7 月26 日，选举彭碧宏先生为公司董事。

2、运作情况

第三届董事会共计召开董事会43 次，其中定期会议17 次，临时 会议26 次，累计审议议案196 项。

各董事均勤勉尽责，通过定期审阅公司《经营月报》、与管理层 保持密切沟通、到保利地产各地区公司重点项目实地考察等多种形式 及时掌握公司经营动态；严格按照监管要求、确保每年投入足够时间 精力参与公司董事会的各项经营决策，本届董事会董事整体出席率达

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94.69%。

本届董事会注重发挥各专门委员会和独立董事的专业优势和监 督作用，共计召开战略委员会3 次、审计委员会18 次、提名委员会 6 次和薪酬与考核委员会4 次，就公司战略规划、财务报告和审计工 作、薪酬制度改革等重要议题做出指导和建议。独立董事针对关联交 易、再融资、股权激励等重大议题均发表了独立意见，充分发挥客观 独立的监督作用，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权 益。

二、公司主要经营业绩

本届董事会任期的2009 至2011 年，公司切实贯彻“三个为主、 三个结合”的战略规划，企业发展再上新台阶。三年来，公司 保持自 2006 年上市以来的高速成长 ，销售额、营业收入、净利润均实现超 过40%以上的年复合增长率，2011 年分别达到732 亿元、470 亿元和 65 亿元；公司2011 年末总资产达1950 亿元，净资产达352 亿元； 公司综合实力连续三年均位居国内上市房地产企业前三名 ，公司已进 入城市市场占有率达4.7%。三年来，公司累计新进入南京、大连、 福州、厦门、郑州、合肥、石家庄等21 个二三线城市，使全国布局 规模达39 个城市，在建规模超过2800 万平方米， 规模经营效益显著 。 通过2009 年80 亿元再融资和设立房地产基金募集资金逾60 亿元， 较好地落实了 资产经营与资本运营相结合的战略 。 企业影响力进一步 提升 ，“保利地产”品牌价值达184.59 亿元，蝉联“中国房地产行业 领导公司品牌”，“和者筑善”的品牌理念深入人心，牢固树立了“行 业龙头、绩优蓝筹”的良好资本市场形象。 盈利能力持续提高， 2011 年净资产收益率达20.2%，较2009 年上涨1.56 个百分点，三年累计 发放现金股利16.5 亿元，占公司实现净利润的15.5%， 股东获得较

2011 年度股东大会 好回报。商业地产和相关多元化成果初显 ，商业地产总规模近250 万 平方米，养老地产、旅游地产及建筑、代理、装饰、设计等房地产相 关产业蓬勃发展。“奋发向上，团结协作，乐于奉献，规范诚信，纪 律严明”的 优秀企业文化进一步得到传承和弘扬。 初步建立了股票期 权激励计划， 激励机制进一步完善， 以信息化、标准化、流程化为基 础的 精细化管理水平进一步提高。

三、第三届董事会主要工作情况

1、重视战略管理和科学决策，把握发展机遇

公司第三届董事会在认真总结“十一五”期间经营成果的基础上， 结合国内外宏观经济、房地产行业的特点和市场趋势，制定了公司“十 二五”发展规划。董事会继续坚定看好中国房地产行业中长期发展前 景，公司“以房地产为主业、以普通住宅为主、以中心城市为主、资 产经营与资本运营相结合、滚动开发与持有经营相结合”的既定发展 战略不动摇，并应行业和企业发展阶段的变化，增加了“扩大经营规 模和提高开发效益相结合”的经营方针。同时，董事会加大战略管理 的精细化，从投资、产品、品牌、资本运营和人力资源等多个方面做 出了明确的战略指引，并提出了住宅开发与商业地产“双轮驱动”的 中远期战略思路，清晰地指明了企业的发展方向。

董事会在关注发展战略前瞻性和稳定性的基础上，也高度关注由 于宏观经济、行业政策和市场变化所带来的影响，通过紧盯政策、深 入一线、及时掌握分析情况，定期对公司经营环境、经营策略深入研 讨，并由此及时对企业的经营策略进行灵活调整，并始终强调“抢市 场、抢销售、抢资金”的积极应对策略，保障公司从容应对行业变化， 把握行业调控机遇。

本届董事会始终将公司定位为成长型企业，2010 年初提出“用

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2011 年度股东大会

三到五年再打造一个保利地产”的发展目标，坚持在有效防控风险的 前提下，积极把握市场发展机遇。董事会通过优化决策流程，特别是 通过深化立项前期基础工作、准确及时把握项目情况，发挥各董事专 业优势，确保科学决策；同时，结合不同阶段的市场特点，通过灵活 授权、及时决策，保证不错失市场机遇。三年来，董事会累计审批了 公司房地产立项及备案146 个，成功获取项目109 个，为企业未来三 年的业绩增长奠定坚实基础。

2、大力推进资本运作，依托资本市场做大做强

（1）积极推进再融资，推动公司跨越式发展。 本届董事会始终深 刻认识到资本运作对于房地产企业发展的重要性，继续深入落实公司 既定的资产经营与资本运作相结合的发展战略，提前筹划、准确把握 了世界金融危机之后国内资本市场全面放开对房地产企业带来的发 展机遇，于2009 年初果断提出80 亿元再融资计划，并迅速推动管理 层在半年时间内完成再融资工作。80 亿元的资本募集使公司净资产 从2009 年初的140 亿元迅速增加至2009 年底的250 亿元（含净利润 增加），使公司有能力把握住近三年房地产市场蓬勃发展的机会，迅 速扩大经营规模，提升经营业绩，稳固公司行业龙头地位。

（2）成功设立房地产基金，探索房地产金融发展。 本届董事会高 度关注成熟房地产市场的发展经验，认识到房地产金融对于行业未来 发展的战略意义和深远影响。2010 年抓住机遇，成功设立了房地产 基金——信保基金，并于当年成功募集超过24 亿元的资金规模，投 向公司旗下6 个房地产项目，有力地促进了公司规模化经营。截至 2011 年底，信保基金管理规模突破60 亿元，基金的管理规模、募集 规模、投资规模等各项指标排名均居国内房地产基金前列，为公司未 来实业与金融并举发展打下了基础。

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2011 年度股东大会

（3）深化投资者关系建设, 提升资本市场形象。 董事会将投资者 关系工作视为公司资本战略的重要组成部分，敦促管理层通过建立包 括热线电话沟通、网络交流、举办业绩推介会、投资机构路演和组织 投资者现场调研等多种方式的沟通体系。在向投资者及时、准确地反 映企业经营现状的同时，注重向投资者深入、全面地分析行业发展和 企业经营动态，以负责任的态度赢得了广大投资者的信任与支持，树 立并保持了公司良好的资本市场形象。

3、实施股权激励，健全长效激励机制

完善公司长效激励机制、提高企业持续竞争力是本届董事会始终 高度关注的重点问题之一。自2009 年任职之初，董事会薪酬与考核 委员会就持续对建立公司股权激励机制事宜深入探讨研究，并根据国 有控股企业的监管特点和企业现实情况，持续推进股票期权激励计划 的建立与实施。2011 年，公司董事会把握住国务院国资委对于央企 上市企业股权激励试点扩大的机会，成功推出首次股票期权激励计 划，将公司董事、高级管理人员及业务骨干共计178 人纳入激励计划 之中，有效填补了公司长效激励机制的空缺，很好地完善了企业法人 治理结构，平衡公司发展过程中的短期目标与长期目标，建立了股东 和管理层之间的利益共享与约束机制，在激发管理团队战斗力、积极 应对行业调控困境、保持企业平稳健康发展、促进股东权益保障等方 面发挥了重要的积极作用。

4、完善公司治理，巩固规范运作

本届董事会持续完善公司的法人治理，共计制订、修订了法人治 理相关制度达11 项，涵盖了信息披露、财务管理、董监高履职、防 控内幕交易、规范资金往来等诸多方面，切实有效地提升了企业的规 范运作水平。同时，董事会还将法人治理制度的完善与规范运作要求

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2011 年度股东大会

推广至公司下属子公司，制订《下属企业法人治理制度汇编》，全面 规范管理职能与决策权限，完善内控与监督体系，进一步提升了企业 整体的规范治理水平。

董事会适应监管要求，高度重视内幕信息及知情人管理，结合证 券监管部门防控和打击内幕交易专项活动契机，将强化内幕信息管 理、防控内幕交易作为公司在资本市场规范运作的重中之重，特别是 大股东派出董事深刻领会监管要求，及时推动大股东完善内幕信息管 理。公司通过宣传学习、落实执行、完善提升三个阶段，全面有效地 落实了防控内幕交易的相关要求。

5、优化集团管控模式，完善企业管理架构

（1）完成本级职能转变，突出职能化管理功能

随着企业经营规模的不断扩张，董事会意识到集团职能管理与业 务运作同步进行所带来的不适应性，及时对集团管理架构进行调整， 将具体项目开发职能剥离成立广东区域公司，同时强化集团的职能化 设置，增设了审计管理、商业运营和成本管理中心，使集团管理本部 专注于整个企业的战略管理、投资决策、政策研究、成本控制、财务 管理、产品研发、品牌宣传、人力规划、商业运营与审计监督，形成 了对一线地区公司强有力的职能支持与管理，提升了职能管理的覆盖 面和精细度。

（2）逐步构建城市群发展模式

在全国战略布局基本完成的基础上，本届董事会进一步贯彻落实 区域发展战略，确定以国家中心城市和省会城市为重点、有序辐射周 边城市群的发展模式，打造了广东、北京、上海、浙江、华南、辽宁、 江苏、四川、福建等多个城市群，在保持公司扁平管理架构的同时， 形成适合自身规模化发展的运作模式。

2011 年度股东大会

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6、践行央企社会责任

本届董事会以“和者筑善”品牌理念为基础，以股东、客户、员 工、环境等利益相关方为核心，构建集“经济发展、社会公益、绿色 环保”三位一体的社会责任管理体系，强调企业发展对于社会经济、 公益事业和环境保护的促进作用。坚持以经济效益为中心，努力为广 大股东创造利益。坚持诚信经营、依法纳税，履行企业公民职责。关 爱客户，建立“亲情和院”特色物业管理。关心员工成长，推动“和 你成长”员工培养计划。努力推动绿色建筑，关注人、建筑与环境的 和谐。

公司设立了纯公益性质的“和基金”，并以此为平台大力推进公 益慈善事业，在扶贫助教、历史文化传承、社区文化传播、环境保护、 善居养老等领域积极行动，精心组织“和乐中国活动”、“成长基地” “文化长城计划”、“守护这片海”等系列活动，取得了积极的社会效 应。

四、2012 年度董事会工作计划

2012 年房地产宏观调控仍将继续深化与持续，在政策与市场双 重因素的作用下，房地产行业将面临波动调整，但董事会仍然坚定看 好行业的发展前景，支持行业向好的根本因素未发生任何变化，市场 调整的同时也蕴藏着较好的发展机遇。2012 年董事会的重点工作是：

1、深化政策研究，加强战略管理，准确把握市场走势，及时指 导公司经营策略。

• 2、继续优化集团管控模式，强化职能指导与支持，完善区域发 展战略，适应企业规模化发展。

• 3、加强内控体系的建设，强化投资决策与经营风险控制，提升 规范运作水平。

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2011 年度股东大会

4、继续推进公司的资本运作，加强房地产金融与多元化资本运 作的尝试，为企业稳健发展提供资本支持。

5、推动“住宅与商业”双轮驱动，加大商业地产运营力度；加 快专业化公司的发展，有效实施相关多元化发展战略；积极尝试养老 地产、旅游地产，探索企业新的增长点。

6、加强企业文化和管理团队建设，提升公司的持续竞争力。推 进股票期权激励计划实施，健全长效激励机制和绩效考评体系，增强 企业凝聚力；优化人才引进和培养机制，加强后备管理干部梯队建设。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○一二年四月二十六日

2011 年度股东大会

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议案二

关于第三届监事会工作报告的议案

各位股东：

受监事会委托，本人谨代表监事会作第三届监事会工作报告。 一、第三届监事会任职情况

公司第三届监事会于2009 年3 月10 日进行换届选举。监事会共 有监事三人，任期三年，其中股东单位提名监事两名，职工监事一名。 任期内，职工监事因工作变动进行了调整。

二、报告期内的工作情况

本届监事会在任期内，通过事前、事中及事后的预防、监控和审 计相结合，充分发挥监督职能作用，有效保障公司和股东的合法权益。 （一）认真履行职责，及时了解和掌握经营动态

报告期内，监事会共召开监事会会议16 次，审议了公司定期报 告、财务决算、利润分配、股权融资和股权激励等重要议案。为及时 了解公司经营动态和发展方向，监事会成员勤勉尽责，认真履行工作 职责，积极参加公司股东大会、董事会和经理办公会等重要会议，并 通过审阅会议材料和会上沟通交流，及时掌握公司经营情况，较好地 发挥了监事会议事、决策和监督职能作用，为科学履职奠定基础。 （二）强化规范运作，不断完善公司治理结构

报告期内，监事会将完善公司治理、提升公司规范化运作水平作 为工作重点，从关联交易审查、董事及高级管理人员履职监督、内部 控制体系建设和防范经营风险等方面着手，持续完善公司治理结构。 一是充分发挥在关联交易中的监督作用，强化对关联交易的事

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2011 年度股东大会

前、事中和事后审查，重点把控关联交易定价机制及决策程序，充分 保障了股东权益。报告期内，监事会共审议关联交易议案10 项，交 易均定价公允，程序合法；股东大会、董事会对关联交易事项审议表 决时，关联方股东和董事均已采取回避措施，并已充分履行了关联交 易事项的信息披露义务，不存在损害股东利益的行为。

二是严格遵循《公司法》、《证券法》和《公司章程》等规定，不 断加强对董事、高级管理人员履职监督，重点关注上述人员在勤勉履 职、工作绩效、廉洁从业等方面的履职行为，关注其是否存在违反法 律法规、《公司章程》和损害股东权益的行为。通过履职监督，监事 会认为公司上述人员严于律己、遵规守法、勤勉尽责、团结奋进、廉 洁从业，为公司稳健发展做出了积极贡献。

三是高度重视内部控制在完善公司治理方面的作用，以建立健全 内部控制制度的监管要求为契机，结合公司实际，多管齐下，指导帮 助公司不断完善各项规章制度，并积极组织参与对各子公司的内部审 计工作，及时关注和纠正各单位在内控制度建设及执行中的问题。同 时，积极关注公司董事会及经营层关于内部控制的自我评价工作，通 过与会计师事务所、独立董事沟通评价方案等事项，提出合理化建议， 行使监督职能。监事会认为公司已建立高效、规范的内部控制体系， 能够较好的预防管理风险和保证公司平稳发展。

（三）提升监督力度，全面预防投资经营风险

报告期内，监事会进一步提升对公司财务和重点项目投资的监督 力度。一方面，对公司财务情况开展定期和不定期检查，重点检查财 务制度是否健全，资金使用是否规范，财务人员是否勤勉尽职等。另 一方面，积极关注公司重点项目投资建设情况和宏观经济对房地产市 场调控的政策影响，督导董事会和经营层审慎进行项目拓展，密切防

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控财务风险，保障资金安全。

（四）持续监督募集资金状况，确保资金按承诺用途使用

报告期内，监事会对公司2009 年非公开发行股票募集资金使用 情况进行了全程监督。通过审议募集资金使用情况报告、听取募投项 目进展情况汇报和现场实地勘察等方式，及时了解和掌握募集资金使 用情况。截至2011 年12 月31 日，全部募集资金均已严格按照承诺， 投入到募投项目中使用，未发现改变募集资金投向的情况。

（五）组织参与内部审计，实现监事会工作常态化

报告期内，监事会每年会同公司审计部门一起组成内审组，根据 相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度规定为依据,对下属 企业的财务收支和各项经营活动进行检查和审计,保证公司各项管理 制度得到有效执行，防止和及时发现、纠正错误和舞弊，保护了公司 资产的安全与完整。

（六）积极主动配合，推进建立长效激励机制

为建立股东和公司管理层间的利益共享与约束机制，帮助公司管 理层平衡公司发展过程中的短期目标与长期目标。监事会有效推动公 司实施股权激励计划，对激励计划提出建议，并及时召开监事会会议 对股权激励计划及激励对象名单等相关事项进行审议，确保激励方案 和激励对象符合相关法律法规。

三、2012 年主要工作计划

（一）结合公司实际，及时召开监事会会议，审核公司定期报告、 财务决算等重大事项，履行监事会监督指导职能；

（二）积极参加公司股东大会、董事会等会议，并深入项目现场 调研，及时掌握经营动态和项目开发情况。同时，加强监事会自身学 习，进一步提高监事会议事能力和议事效率。

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2011 年度股东大会

（三）继续推进公司规范运作，完善公司治理结构，加大对关联 交易、高管人员履职等事项的监督力度，强化内幕信息管理和内控体 系建设，为公司规范运作提供制度保障。

（四）继续加强财务监督，通过对财务制度和流程的梳理，完善 财务制度，规范财务流程；加大对市场风险和资金安全的关注力度， 防范财务风险。

（五）继续组织参与公司内部审计工作，扩充审计内容，完善审 计方法和流程，进一步实现监事会工作制度化、常态化。

（六）充分发挥监事会在股权激励工作中的监督和指导作用，继 续推进股权激励后续事项的落实，健全和完善长效激励机制和经营班 子的绩效考评机制，创新考评办法，提高考评工作的科学性。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○一二年四月二十六日

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议案三

关于 2012 年度投资计划的议案

各位股东：

根据公司发展规划和2012 年经营计划，制定了公司2012 年度投 资计划。2012 年公司计划房地产直接投资总额683 亿元，其中在建 项目359 元，拟建项目101 亿元，拓展项目223 亿元。

董事会拟提请股东大会授权经营层具体执行2012年度投资计划， 并给予如下具体授权：

（1）在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具 体情况适当调整各项目之间的投资。

（2）授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要， 在不超过年度投资计划20%的范围内调整总投资 。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一二年四月二十六日

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议案四

关于 2011 年度财务决算的议案

各位股东：

公司2011 年度财务决算情况报告如下：

（一）财务状况

截至2011 年12 月31 日，公司主要财务状况如下（合并数）： 资产总额：195,014,565,272.62 元

负债总额：152,950,155,487.36 元 所有者权益:42,064,409,785.26 元

其中:归属于母公司所有者权益35,257,660,615.91 元

少数股东权益 6,806,749,169.35 元

（二）经营成果

2011 年公司主要经营成果如下（合并数）：

营业收入：47,036,222,186.18 元

结转营业成本：29,536,802,590.39 元

投资收益：-18,188,191.75 元

营业外收入：154,070,523.11 元

实现税前利润：10,074,092,101.61 元 税后净利润：7,367,200,495.85 元

其中：归属于母公司所有者的净利润6,530,945,957.44 元 少数股东损益836,254,538.41 元

净资产收益率（全面摊薄）：18.52%

基本每股收益：1.10 元

2011 年度股东大会

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（三）现金流量

2011 年度公司现金流量情况如下（合并数）：

现金及现金等价物净增加：-978,829,897.45 元 其中：

经营活动产生的现金流量净额：-7,921,907,455.97 元 投资活动产生的现金流量净额：-447,845,989.06 元 筹资活动产生的现金流量净额：7,393,422,039.82 元 汇率变动对现金及现金等价物的影响：-2,498,492.24 元

大信会计师事务有限公司对公司2011 年度财务决算结果进行了 审计，并出具了标准无保留意见审计报告（大信审字[2012]第1-0858 号审计报告）。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○一二年四月二十六日

2011 年度股东大会

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议案五

关于 2011 年度利润分配及 资本公积金转增股本方案的议案

各位股东：

经大信会计师事务有限公司审计，公司2011 年度（母公司数， 下同）实现利润总额1,587,169,524.86 元，净利润1,521,198,220.17 元，根据《公司章程》按本年净利润的10%提取法定盈余公积金，加 公司以前年度累计未分配利润，公司2011 年底可供分配利润总计为 2,186,775,079.93 元,资本公积金余额为11,838,724,864.09 元。

为了回馈股东和响应国资委提高央企分红比例的要求，进一步巩 固公司高增长蓝筹的市场定位，根据公司目前的资金状况，董事会提 出以截至2011 年12 月31 日公司5,948,328,659 股总股本为基数， 每10 股派发现金红利2.15 元（含税）的利润分配预案，共计分配利 润1,278,890,661.69 元（占公司当年合并可供分配净利润的 20.05% ）。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润 907,884,418.25 元，全部结转以后年度分配。

同时董事会提出以截至2011 年12 月31 日公司5,948,328,659 股总股本为基数，以资本公积金每10 股转增2 股，转增后公司资本 公积金余额为10,649,059,132.09 元，公司总股本增加至 7,137,994,391 股。

提请股东大会授权经营层根据利润分配及资本公积金转增股本 的实施情况修改《公司章程》中关于注册资本的相关条款并办理相关 的工商变更登记。

2011 年度股东大会

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公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：

原第六条 公司注册资本为人民币5,948,328,659 元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以 在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修 改本章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本 的变更登记手续。

修订为 公司注册资本为人民币7,137,994,391 元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以 在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修 改本章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本 的变更登记手续。

原第十九条 公司股份总数为5,948,328,659 股，公司的股本结 构为：普通股5,948,328,659 股，无其他种类股。

修订为 公司股份总数为7,137,994,391 股，公司的股本结构 为：普通股7,137,994,391 股，无其他种类股。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一二年四月二十六日

2011 年度股东大会

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议案六

关于2011 年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会发布的公开发 行证券公司信息披露内容与格式准则、编报规则、规范问答和《公司 章程》等有关规定，公司编制了2011 年度报告及摘要，并已于2012 年4 月6 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○一二年四月二十六日

2011 年度股东大会

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议案七

关于董事会换届选举的议案

各位股东：

公司第三届董事会经公司2008 年度股东大会选举产生，任期三 年，目前已届满。根据《公司章程》的有关规定，须进行换届选举。

经公司控股股东保利南方集团有限公司提名，拟选举宋广菊、张 振高、王小朝、彭碧宏、张玲、朱铭新为公司第四届董事会董事；经 公司董事会提名，拟选举张恒山、张礼卿、谭劲松为公司第四届董事 会独立董事。

公司独立董事已对上述候选人的任职资格发表独立意见。独立董 事候选人资料已报上海证券交易所审核无异议。

第四届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年。

本次董事的选举采用累计投票制，对每一候选人进行逐一表决 （即股东共有表决权=持股数×董事候选人数，股东可将选票平均投 给各候选人，亦可集中投票给某个或某几个候选人）。

附：第四届董事会候选人简历。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一二年四月二十六日

2011 年度股东大会

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第四届董事会候选人简历：

宋广菊 ，女，1960 年出生，中国国籍，研究生学历，中山大学EMBA，工程 师。历任国防科工委、广州军区干部，1993 年进入保利地产工作，历任办公室 主任、副总经理、常务副总经理、总经理。现任本公司董事长，兼任保利南方集 团有限公司董事。

张振高 ，男，1962 年出生，中国国籍，经济学博士，高级经济师、高级会 计师。1987 年参加工作，历任全国人大常委会办公厅主任科员，保利科技公司 秘书、金融部副总经理，香港嵘高贸易有限公司，新海康航业投资有限公司及保 兴投资控股有限公司部门经理、助理总经理、董事副总经理，保利香港投资公司 董事总经理，中国保利集团公司财务部主任、总会计师，保利南方集团有限公司 董事长。现任本公司董事，中国保利集团公司董事总经理，兼任保利能源控股有 限公司董事长，保利财务有限公司董事长。

王小朝 ，男，1953 年出生，中国国籍，大专文化，高级经济师。历任澳门 兴龙行有限公司董事兼总经理，保利科技有限公司董事兼副总经理，保利通信公 司董事长，保利南方集团有限公司董事长，海南洋浦土地开发有限公司总经理， 中国保利集团公司副总经理。现任本公司董事，中国保利集团公司董事，兼任中 国保利集团公司一级子公司监事会主席，保利南方集团有限公司董事长。

彭碧宏 ，男，1963 年出生，中国国籍，经济学硕士，注册会计师、讲师。 1999 年进入中国保利集团公司工作，历任中国保利集团公司财务部项目经理、 财务会计处处长、财务部主任，保利财务有限公司总经理，保利房地产（集团） 股份有限公司财务总监，中国保利集团公司总经理助理。现任本公司董事，中国 保利集团公司总会计师，兼任保利财务有限公司董事。

张玲 ，男，1954 年出生，中国国籍，大专文化。历任广州军区参谋，广东 华顺工贸公司总经理，保利南方总公司总经办主任、总经理助理，广州保利房地 产开发公司副总经理，保利南方集团有限公司副总经理。现任本公司董事，保利 南方集团有限公司董事总经理。

朱铭新 ，男，1968 年出生，中国国籍，会计学学士，经济师。1992 年进入 中国保利集团公司工作，历任保利科技有限公司项目经理，中国保利集团公司项

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2011 年度股东大会

目主管，保利应用技术有限责任公司总经理助理，中国保利集团公司企业经营处 处长、项目管理处处长、企业发展部主任，中国保利集团公司职工监事，执业企 业法律顾问，本公司副总经理。现任本公司董事总经理，兼任保利南方集团有限 公司董事。

张恒山 ，男，1954 年出生，中国国籍，法学博士。现任中共中央党校政法 部主任、教授、博士生导师。兼任国务院学位委员会法学学科评议组成员，中国 法理学会常务理事，北京市法理学会副会长，中国社会科学院法学研究所特聘研 究员，国际关系学院和合肥工业大学等高校兼职教授。

张礼卿 ，男，1963 年出生，中国国籍，经济学博士。现任中央财经大学金 融学院院长、国际金融研究中心主任、教授、博士生导师，享受国务院政府特殊 津贴，入选“新世纪百千万人才工程（国家级）”、教育部“新世纪优秀人才支持 计划”、财政部“跨世纪学科带头人”。兼任中国世界经济学会副会长，中国国际 金融学会副秘书长，中国金融学会理事，清华大学五道口金融学院学位委员，刘 鸿儒金融教育基金会学术委员，亚洲经济专家论坛成员、中国证监会第12 届发 审会委员。

谭劲松 ，男，中国国籍，1965 年出生，会计学博士，中国注册会计师。现 任中山大学管理学院党委书记、教授、博士生导师。兼任全国会计硕士专业学位 （MPAcc）教育指导委员会委员，中国内部审计协会理事，广东省注册会计师协 会常务理事，中国审计学会理事，宜华地产股份有限公司、新大洲控股股份有限 公司、广东冠昊生物科技股份有限公司的独立董事。

2011 年度股东大会

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议案八

关于监事会换届选举的议案

各位股东：

公司第三届监事会经公司2008 年度股东大会选举产生，任期三 年，目前已届满。根据《公司章程》的有关规定，将进行换届选举。

经公司控股股东保利南方集团有限公司提名，拟选举陈凯、刘军 才为公司第四届监事会监事。

经公司第二届职代会第五次会议审议通过，选举余波为公司职工 监事。

第四届监事会任期自股东大会审议通过之日起三年。

本次监事选举采用累计投票制，对每一候选人进行逐一表决（即 股东共有表决权=持股数×监事候选人数，股东可将选票平均投给各 候选人，亦可集中投票给某个或某几个候选人）。

附：第四届监事会候选人及职工监事简历。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一二年四月二十六日

2011 年度股东大会

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第四届监事会候选人简历：

陈凯 ，男，1954 年出生，中国国籍，大专学历。历任广州保利房地产开发 公司部门经理、副总经理，深圳保利城实业有限公司总经理，广州合利物业发展 有限公司总经理，上海保利房地产开发有限公司总经理。现任本公司监事会主席。 刘军才 ，男，1965 年出生，中国国籍，研究生学历，经济师。历任保利房 地产开发与工程建筑公司人事部主任、总经理助理兼办公室主任、副总经理，保 利（北京）房地产开发有限公司副总经理，中国保利集团公司综合事务部副主任、 主任。现任本公司监事，中国保利集团公司办公厅主任，兼任国有企业监事会兼 职监事。

第四届职工监事简历：

余波， 男，1972 年出生，中国国籍，法学硕士。历任江西省德兴市人民检 察院检查官，广州市中级人民法院法官，本公司法律事务部业务经理、人力资源 中心组织监察部部门经理。现任保利（西安）房地产开发有限公司助理总经理。

2011 年度股东大会

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议案九

关于公司2011 年度对外担保的议案

各位股东：

截至2011 年12 月31 日，公司在2011 年度新增对控股子公司（含 其下属公司）担保298.64 亿元（含控股子公司为股份公司担保和控 股子公司间相互担保），解除担保额度232.61 亿元，净增担保66.04 亿元，担保余额为517.53 亿元。

为满足2012 年度公司融资需要，董事会提请股东大会批准公司 如下对外担保：

1、单笔对外担保具体金额如下：

（1）股份公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供单 笔担保额度为不超过60 亿元；

（2）股份公司与控股房地产开发公司（含其下属房地产公司） 相互间提供单笔担保额度为不超过25 亿元；

（3）股份公司对非控股房地产开发公司可按股权比例对等提供 单笔不超过15 亿元的担保；

（4）股份公司与控股专业公司（含其下属公司）相互间提供单 笔担保额度为不超过5 亿元。

2、在2012 年度股东大会召开前，在2011 年底担保余额基础上 净增加公司对外担保额度300 亿元（含控股子公司为股份公司担保和 控股子公司间相互担保）。

3、在股东大会批准上述担保事项的前提下，单笔金额不超过25 亿元的对外担保由董事长审批，同时授权董事长签署相关法律文件。

2011 年度股东大会

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请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○一二年四月二十六日

2011 年度股东大会

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议案十

关于向中国保利集团公司申请借款及担保的的议案

各位股东：

公司2010 年度股东大会于2011 年3 月22 日审议批准向中国保 利集团公司及其下属公司（不含保利财务公司）申请分别40 亿元左 右的借款和担保支持。基于公司整体规模提升和企业发展的资金需 要，公司拟将向中国保利集团公司及其下属公司（不含保利财务公司） 申请的借款和担保额度分别增加至不超过60 亿元。

根据中国保利集团公司相关规定，中国保利集团公司对下属企业 提供的转贷款，利率为其实际融资成本增加1 个百分点；为控股子公 司提供担保统一按年担保金额的1%收取担保费。根据上述规定，中 国保利集团公司对公司的借款年利率按其实际融资成本增加1 个百 分点收取；对公司提供的担保按年实际担保金额的1%收取担保费。

由于中国保利集团公司属公司实际控制人，其为公司提供借款及 担保构成重大关联交易，根据公司《关联交易决策制度》，须提交公 司股东大会审议通过。关联股东中国保利集团公司、保利南方集团有 限公司须回避表决。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一二年四月二十六日

2011 年度股东大会

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议案十一

关于《保利房地产（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，建立健全激励与约束共存的价值分 配体系，激励公司董事、高级管理人员和对公司经营业绩和持续发展 有直接影响的管理骨干和技术骨干诚信勤勉地开展工作，提高公司管 理水平，促进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实 现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关事项备忘录1/2/3 号》、《国有控股上市公 司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司 实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规章及规范性文 件要求和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《保 利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简 称“《草案》”）并于2011 年11 月3 日经公司第三届董事会第十五次 会议和第三届监事会第十三次会议审议通过。

2011 年12 月23 日，上述《草案》经公司2011 年第8 次临时董 事会和第三届监事会第十四次会议审议修订并形成《保利房地产（集 团）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《草 案修订稿》”，全文附后）。目前公司股票期权激励计划已经国务院国 资委批准，并经中国证券监督管理委员会备案无异议。

各位股东须对《草案修订稿》中的以下内容进行分项表决： 1、激励对象的确定依据和范围；

2011 年度股东大会

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• 2、股票期权激励计划的标的股票数量、来源和种类；

• 3、股票期权的授予情况；

• 4、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票

的禁售规定；

• 5、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法；

• 6、股票期权的授予条件和行权条件；

• 7、股票期权激励计划的调整方法和程序；

• 8、股票期权的会计处理和对公司业绩的影响；

• 9、公司授予股票期权及激励对象行权的程序；

• 10、公司与激励对象各自的权利义务；

• 11、股票期权激励计划变更、终止等特殊情形处理；

该议案需进行逐项审议，激励对象股东须回避表决。 请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一二年四月二十六日

2011 年度股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司 股票期权激励计划 (草案修订稿)

保利房地产（集团）股份有限公司

2012 年4 月

2011 年度股东大会

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声明

本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“保 利地产”）股票期权激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）系依据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办 法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1/2/3 号》、《国有控股上市公司（境内） 实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关 问题的通知》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《保利房地产（集团）股 份有限公司章程》制定。

2、股票期权是指在满足本计划规定的授予条件时，公司授予激励对象在本 计划有效期内的可行权日以约定的行权价格购买公司股票的权利。本计划的股票 来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。

3、公司拟授予激励对象5,666万份股票期权，涉及公司股票5,666万股，占 当前公司已发行股本总额的0.953%。

股票期权有效期内，若发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、 缩股、配股、增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划 相关规定进行调整。

4、本计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员及对公司经营业绩 和持续发展有直接影响的管理骨干和技术骨干，不包括独立董事、监事，也不包 括持股5%以上的主要股东或实际控制人、或其配偶及直系近亲属。本计划的激励 对象总人数为178人，占公司员工总数的1.56%。

5、本激励计划的有效期为6年。授予的股票期权从授权日开始，经过两年的 行权限制期，在之后的行权有效期内分三期分别有30%、30%、40%的股票期权在 满足行权条件前提下获得可行权的权利。行权有效期结束后当期未行权的股票期 权自动失效，并不可追溯行使，由公司无偿收回并统一注销。

阶段	时间安排	股票期权行权比例
授权日	在本计划获得股东大会通过之日起的30 日内,按规 定召开董事会对激励对象授予股票期权	-

2011 年度股东大会

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		2011 年度股东大会
行权限制期	自授权日起至授权日起24 个月内的最后一个交易 日当日止	-
第一个行权期	自授权日起24 个月后的首个交易日起至授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授权日起36 个月后的首个交易日起至授权日起 60个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授权日起48 个月后的首个交易日起至授权日起 72 个月内的最后一个交易日当日止	40%

• 6、本计划授予的股票期权的行权价格为9.97元。即行权价格为下列价格的

• 较高者：

• （1）本激励计划草案摘要公布前1 个交易日公司股票收盘价9.97 元；

• （2）本激励计划草案摘要公布前30个交易日内公司股票平均收盘价9.48元。 在股票期权有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份

• 拆细、缩股、配股、增发等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。 7、股票期权的授予业绩条件

公司在股票期权授权日前一会计年度达到如下业绩条件：

• （1） 净利润增长率不低于20%；

• （2） 加权平均净资产收益率（ROE）不低于14%；

• （3） 营业利润占利润总额比重不低于90%。

• 8、股票期权的行权业绩条件：

（1）本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于股票期权授权日前最近三个会 计年度的平均水平且不得为负；

• （2）主要行权业绩条件如下：

①净利润增长率和加权平均净资产收益率（ROE）

行权期	行权比例	行权业绩条件
第一个行权期	30%	T+1 年的ROE 不低于14%，T+2 年前三个会计年度的净利 润年复合增长率不低于21%
第二个行权期	30%	T+2 年的ROE 不低于14.5%，T+3 年前三个会计年度的净 利润年复合增长率不低于21%
第三个行权期	40%	T+3 年的ROE 不低于15%，T+4 年前三个会计年度的净利 润年复合增长率不低于21%

• 注：T 年为股票期权授权日所在年度。假设股票期权授权日为2012 年1 月1

• 日，则第一个行权期的行权业绩条件为2013 年（T+1 年）的ROE 不低于14%，2014

年（T+2）前三个会计年度（即2011 年至2013 年期间）的净利润年复合增长率

2011 年度股东大会

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（3 2013年净利润 ÷ 2010年净利润 − 1） × 100% ≥ 21% 不低于21%，即 。以后的行权 期依此类推。

②营业利润占利润总额比重大于92%。

由于未满足行权条件而未能获得行权权利的股票期权自动失效，并不可追溯 行使，由公司无偿收回并统一注销。

9、激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本计划 行使股票期权提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、本计划必须满足如下条件后方可实施：国务院国有资产监督管理委员会 审核同意、中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议批准。

11、本计划实施后激励对象缴纳的股权认购款用于补充公司的流动资金。

2011 年度股东大会

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目 录 第一章 释义........................................................1 第二章 总 则.......................................................2 第三章 激励对象的确定依据和范围....................................3 第四章 股票期权激励计划的标的股票数量、来源和种类..................4 第五章 股票期权的授予情况..........................................4 第六章 股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售规 定..................................................................5 第七章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法......................6 第八章 股票期权的授予条件和行权条件................................7 第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序............................9 第十章 股票期权的会计处理和对公司业绩的影响.......................11 第十一章 公司授予股票期权及激励对象行权的程序.....................14 第十二章 公司与激励对象各自的权利义务.............................15 第十三章 股票期权激励计划变更、终止等特殊情形处理.................16 第十四章 信息披露.................................................17 第十五章 附则.....................................................18

2011 年度股东大会

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第一章 释义

在本计划中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

保利地产、本公 司、公司	指保利房地产（集团）股份有限公司
股东大会	指本公司股东大会
董事会	指本公司董事会
薪酬与考核委 员会	指本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
监事会	指本公司监事会
本计划、本激励 计划	指《保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
高级管理人员	指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章 程》规定的其他人员
公司股票	指保利地产A 股股票
激励对象	指本激励计划中获授股票期权的人员
股票期权、期权	指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格购买一 定数量公司标的股票的权利
标的股票	指根据本计划相关规定，激励对象有权购买的公司股票
权益	指激励对象根据本计划获得的股票期权
授权日	指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
行权	指激励对象依据本计划，在规定的时间内以预先确定的价格和条件 购买公司标的股票的行为
可行权日	指激励对象获授的股票期权可以开始行权的日期，可行权日必须为 交易日
行权价格	指本计划所确定的激励对象行使股票期权，购买公司标的股票的价 格
行权限制期	指股票期权授权日与股票期权首个可行权日之间的期间

1

2011 年度股东大会

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有效期	指从股票期权授权日起六年
ROE	指加权平均净资产收益率
T 年	指股票期权授权日所在年度
国务院国资委	指国务院国有资产监督管理委员会
证监会、中国证 监会	指中国证券监督管理委员会
证券交易所、上 交所	指上海证券交易所
登记结算公司	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》	指《股权激励有关事项备忘录1/2/3 号》
《试行办法》	指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《通知》	指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通 知》
《公司章程》	指《保利房地产（集团）股份有限公司章程》
元	指人民币元

第二章 总 则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励机制，充 分调动管理团队和核心技术人才的积极性，更好地维护公司及股东利益，实现公 司发展规划目标，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《试 行办法》、《通知》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定， 特制定《保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。

第二条 本计划经公司董事会审议通过，并经国务院国资委审核同意、证监 会备案无异议后，由公司股东大会审议批准，并授权董事会具体实施。 第三条 制定本计划所遵循的基本原则 （一）依法规范，公开透明；

2

2011 年度股东大会

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（二）激励与约束相结合；

（三）股东利益、公司利益和激励对象利益相一致，有利于公司的可持续发

展；

（四）为股东创造更高效持续的回报。

第四条 制定本计划的目的

（一）完善法人治理结构，建立股东和公司管理层间的利益共享与约束机制； （二）帮助公司管理层平衡公司发展过程中的短期目标与长期目标；

• （三）吸引和保留优秀人才，激励持续价值的创造，促进公司长期健康发展。

第三章 激励对象的确定依据和范围

第五条 激励对象确定的依据

1、激励对象确定的法律依据

激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《试行办 法》、《通知》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》为依据。 2、激励对象确定的内部原则

公司根据相关人员岗位贡献度、现有绩效水平、对公司未来经营业绩的重要 性等因素确定激励对象范围。

第六条 本计划激励对象包括公司部分董事、高级管理人员及对公司经营业 绩和持续发展有直接影响的管理骨干和技术骨干，其中董事5 人、高级管理人员 8人、管理骨干和技术骨干165 人（具体包括公司总部职能管理中心（办公室） 助理总经理以上和房地产子公司、专业子公司助理总经理以上人员），不包括独 立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人、或其配偶及直 系近亲属。本计划的激励对象总计178 人，占员工总数的1.56%。

非经股东大会特别决议批准，任一名激励对象通过本计划及本公司其他有效 的股权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不得超过公司已发行股本总额的 1%。

第七条 有下列情形之一的，不得作为本计划的激励对象：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。

3

2011 年度股东大会

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第四章 股票期权激励计划的标的股票数量、来源和种类

第八条 本计划拟授予激励对象总数为5,666万份的股票期权，每份股票期 权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利，涉及的标的 股票数量为5,666万股，占授予时公司已发行股本总额的0.953%。

股票期权有效期内，若发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、 缩股、配股、增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划 相关规定进行调整。

第九条 本计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。假 设激励对象全部行权，公司定向增发后，已发行总股本将增加5,666 万股至 6,004,988,659 股，中国保利集团公司直接和间接持有公司2,622,456,776 股， 占公司已发行总股本的比例将由44.09%小幅下降至43.67%。

激励对象行使股票期权认购公司定向发行的股票所缴纳的款项用于补充公 司的流动资金。

第五章 股票期权的授予情况

第十条 股票期权的授予情况

序号	姓名	职务	获授股票期权 数量（万份）	占本计划拟授予 股票期权总量的 比例	占公司股本 总额的比例
1	宋广菊	董事长	38	0.67%	0.006%
2	朱铭新	董事总经理	56	0.99%	0.009%
3	王小朝	董事	38	0.67%	0.006%
4	彭碧宏	董事	38	0.67%	0.006%
5	张玲	董事	38	0.67%	0.006%
6	张曦	副总经理兼财务总监	48	0.85%	0.008%
7	刘平	副总经理	48	0.85%	0.008%
8	余英	副总经理	48	0.85%	0.008%
9	陈冬桔	副总经理	48	0.85%	0.008%
10	王健	副总经理	48	0.85%	0.008%
11	胡在新	副总经理	48	0.85%	0.008%
12	吴章焰	副总经理	48	0.85%	0.008%
13	岳勇坚	副总经理兼董事会秘 书	48	0.85%	0.008%
14	子公司董事长(6 人）		276	4.87%	0.046%
15	总部助理总经理、中心总经理、子 公司总经理、房地产子公司常务副 总经理（31 人）		1302	22.98%	0.219%

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16	专业子公司常务副总经理、总部中 心及子公司副总经理、助理总经理 （128人）	3496	61.70%	0.588%
合计(178 人)		5666	100.00%	0.953%

• 第六章 股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售规定 第十一条 股票期权激励计划的有效期

• 股票期权激励计划的有效期为6 年，即自股票期权授权日起6 年内有效。 第十二条 股票期权授权日

公司应在股东大会审议通过本计划起30 日内，按相关规定召开董事会确定 授权日，并对激励对象进行授权，完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交 易日，且不得为下列区间日：

• （一）定期报告公布前 30 日；

• （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后2 个交易日内；

• （三）重大交易或事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• （四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。 第十三条 行权限制期

行权限制期为股票期权授权日至股票期权首个可行权日之间的期间，本计划 的行权限制期为自股票期权授权日起的24 个月。

第十四条 可行权日

激励对象应按本计划规定的安排分期行权，可行权日为行权限制期满次日起 至股票期权有效期满当日为止的期间内，公司定期报告公布后第2 个交易日起至 下一次定期报告公布前10 个交易日内的所有交易日，但不得在下列期间内行权：

• （一）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后 2 个交易日；

• （二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• （三）其他可能影响股价的重大事项发生之日起至公告后2 个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据

• 《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 第十五条 行权安排

授予的股票期权从授权日开始，经过两年的行权限制期，在之后的行权有效 期内分三期分别有30%、30%、40%的股票期权在满足行权条件前提下获得可行权

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的权利。行权有效期结束后当期未行权的股票期权自动失效，并不可追溯行使， 由公司无偿收回并统一注销。

阶段	时间安排	股票期权行权比例
授权日	在本计划获得股东大会通过之日起的30 日内,按规 定召开董事会对激励对象授予股票期权	-
行权限制期	自授权日起至授权日起24 个月内的最后一个交易 日当日止	-
第一个行权期	自授权日起24 个月后的首个交易日起至授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授权日起36 个月后的首个交易日起至授权日起 60个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授权日起48 个月后的首个交易日起至授权日起 72个月内的最后一个交易日当日止	40%

激励对象中的董事、高级管理人员，应根据任期考核或经济责任审计结果

行权，保留不低于其获授总量20%的股票期权，至其股票期权授权时所处的任期 （或任职）考核合格后行权。

第十六条 标的股票的禁售规定

• 1、本计划标的股票的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规

• 和《公司章程》规定执行。

• 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股票

• 不得超过其所持有公司股票总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的 公司股票；其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内 又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

第七章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

第十七条 行权价格

本计划股票期权的行权价格为9.97 元，即满足行权条件后，激励对象获授 的每份股票期权可以9.97 元的价格购买1 股公司股票。

第十八条 行权价格的确定方法

行权价格取下述两个价格中的较高者：

• 1、本计划草案摘要公布前1 个交易日的公司股票收盘价9.97 元；

• 2、本计划草案摘要公布前30 个交易日内的公司股票平均收盘价9.48 元。

第十九条 行权价格的调整

在股票期权有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份

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拆细、缩股、配股、增发等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。 第八章 股票期权的授予条件和行权条件

第二十条 股票期权授予条件

公司和激励对象在满足下列条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行股 票期权的授予。

1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任董事和高级管理人员情形；

• （4）授权日前一会计年度绩效考核结果为合格以下（不含合格）。

• 3、公司在授权日前一会计年度达到如下业绩条件：

• （1）净利润增长率不低于20%；

• （2）加权平均净资产收益率(ROE)不低于14%；

• （3）营业利润占利润总额比重不低于90%。

上述指标原则上不低于公司前三年平均水平和对标企业相同指标50 分位水 平。对标企业从A 股和H 股房地产上市公司中，选取综合实力、销售规模、资产 规模和土地储备规模等方面排名领先的企业，同时考虑业务相似性，剔除了年净 利润变动幅度超过120%及净资产在45 亿元以下的企业。在年度考核过程中对标 企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司 董事会薪酬与考核委员会在年终考核时剔除或更换样本。

本计划在计算上述指标时所用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润，净资产为归属于上市公司股东的净资产。 第二十一条 股票期权行权条件

激励对象已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件。

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• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形；

• 4、当期行权期前一会计年度绩效考核结果为合格以下（不含合格）。

• （三）股票期权行权时公司达到如下业绩条件：

• 1、本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司

• 股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于股票期权授权日前最近三个会计年 度的平均水平且不得为负；

• 2、主要行权业绩条件如下：

①净利润增长率和加权平均净资产收益率（ROE）

行权期	行权比例	行权业绩条件
第一个行权期	30%	T+1 年的ROE 不低于14%，T+2 年前三个会计年度的净 利润年复合增长率不低于21%
第二个行权期	30%	T+2 年的ROE 不低于14.5%，T+3 年前三个会计年度的 净利润年复合增长率不低于21%
第三个行权期	40%	T+3 年的ROE 不低于15%，T+4 年前三个会计年度的净 利润年复合增长率不低于21%

• 注：T 年为股票期权授权日所在年度。假设股票期权授权日为2012 年1 月1

• 日，则第一个行权期的行权业绩条件为2013 年（T+1 年）的ROE 不低于14%，2014 年（T+2）前三个会计年度（即2011 年至2013 年期间）的净利润年复合增长率 不低于21%，即 错误！未找到引用源。 。以后的行权期依此类推。

②营业利润占利润总额比重大于92%。

上述指标不低于对标企业相同指标的75 分位水平。

由于未满足行权条件而未能获得行权权利的股票期权全部自动失效，并不可 追溯行使，由公司无偿收回并统一注销。

第二十二条 公司进行股权融资后业绩指标的调整方法

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1、在股票期权有效期内，如果公司进行了目的为通过发行股票作为支付手 段购买资产的股权融资，则计算行权条件时应剔除融资产生的影响，具体为在股 权融资完成年之后年度开始的行权期，用于计算净利润增长率和加权平均净资产 收益率的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净利润数额；计算加权 平均净资产收益率的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。

2、在股票期权有效期内，如果公司通过股权融资取得募集资金的，则在股 权融资完成年之后年度开始的行权期，相关业绩指标不做调整。

3、在股票期权有效期内，如果公司股权融资以股票作为支付手段购买资产， 同时获得募集资金的，则发行股票作为支付手段购买资产的部分，按照上述第一 款的规定剔除该部分产生的影响；剩余部分按照上述第二款的规定不做调整。 第二十三条 激励对象分档行权的安排

激励对象当期行权期前一年度绩效考核结果为合格及以上的，可依据公司 业绩和个人绩效考核结果及行权安排分档对所获授可行权股票期权行权。

个人绩效考核结果	股票期权可行权比例
优秀、良好	100%
中等、合格	80%
合格以下	0

个人绩效考核结果为中等、合格的，仅能按当期应行权股票期权的80%行 权，剩余的20%自动失效；个人绩效考核结果为合格以下的，当期应行权股票期 权全部失效。上述失效股票期权不可追溯行使，由公司无偿收回并统一注销。

第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序

第二十四条 若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份 拆细、缩股、配股、增发等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整， 调整方法如下。

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

• Q= Q0×（1+n）

• Q0：调整前的股票期权数量；

n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股

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股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q：调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q= Q0×n

Q0：调整前的股票期权数量；

n：缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；

Q：调整后的股票期权数量。

3、配股、增发

Q= Q0×P1×(1+n)/（P1+P2×n）

Q0：调整前的股票期权数量；

P1：股权登记日当日收盘价 ；

P2：配股或增发价格；

n：配股或增发比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总额的 比例）；

Q：调整后的股票期权数量。

第二十五条 若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、 股份拆细或缩股、配股、增发等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整， 调整方法如下。

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

P= P0÷（1+n）

P0：调整前的行权价格；

n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股 股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

P：调整后的行权价格数量。

2、缩股

P= P0÷n

P0：调整前的行权价格；

• n：缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；

P：调整后的行权价格。

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3、配股、增发

P= P0×（ P1+ P2×n）/[ P1×（1+n）]

P0：调整前的行权价格；

P1：股权登记日当日收盘价；

P2：配股或增发价格；

n：配股或增发比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总额的 比例）；

P：调整后的行权价格。

4、派息

P= P0-v

P0：调整前的行权价格；

v：每股派息额；

P：调整后的行权价格。

第二十六条 公司股东大会授权董事会依据本计划第二十四条、第二十五条 所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会按照上述方法调整股票期权 数量和行权价格后，应按照有关规定进行备案，及时公告并通知激励对象。

第二十七条 除本计划已经列明的情形外，如果需要调整股票期权数量或行 权价格，需要另行提请股东大会审议通过，并按照有关规定进行备案，及时公告 并通知激励对象。

第二十八条 若出现本章规定的调整情形，公司应当聘请律师就上述调整是 否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及本计划 的相关规定向董事会出具专业意见报告书，并及时公告。

第十章 股票期权的会计处理和对公司业绩的影响

第二十九条 股票期权的会计处理原则

根据《企业会计准则》及其应用指南，公司授予激励对象的股票期权遵循以 下会计政策：

1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益 工具的公允价值计量。

2、对于完成行权限制期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励

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对象服务的以权益结算的股份支付，在行权限制期内的每个资产负债表日，以对 可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，在经常性损益中列支，同时计入 资本公积。

第三十条 股票期权的具体会计处理方法

1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相 关会计处理。公司将在授权日采用B-S 期权定价模型确定股票期权在授予日的公 允价值。

2、行权限制期会计处理：公司在行权限制期内的每个资产负债表日，以对 可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中。

3、每个行权期首个可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所 有者权益总额进行调整。

4、行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转已确 认的资本公积。

第三十一条 股票期权价值的模型选择及估计

公司选用国际通行的B-S（布莱克-舒尔斯）期权定价模型对本计划拟授予 的5,666 万份股票期权的公允价值进行估计，此处的价值估算仅为模拟测算，不 作为会计处理的依据，股票期权预期价值将根据董事会确定的授权日的实际股 价、股价波动率等参数进行重新估算。根据目前市场和公司数据，股票期权估值 所用的相关参数假设取值如下：

1、股价波动率：数值为34.29%（取本计划草案摘要公布前两年的公司股票 历史波动率）。

2、股票期权预期期限：第一、第二、第三个行权期的股票期权预期期限分 别为3 年、4 年、5 年。如第一个行权期的股票期权须在授权日后2 至4 年内行 权完毕，故其预期期限为3 年，其他依此类推。

3、无风险收益率：以2011 年11 月3 日中国固定利率国债收益率经连续复 利调整后代替无风险收益率。第一个行权期的股票期权采用3 年期固定利率国债 收益率3.40%的连续复利为无风险收益率，第二个行权期的股票期权采用4 年期

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固定利率国债收益率3.47%的连续复利为无风险收益率，第三个行权期的股票期 权采用5 年期固定利率国债收益率3.51%的连续复利为无风险收益率。

4、行权价格：本计划股票期权的行权价格为9.97 元。

5、授权日公司股票市场价格：2011 年11 月3 日公司股票收盘价9.97 元（假 定2011 年11 月3 日为授权日）。

6、预期分红率：公司2010 年分红率2.07%。

根据上述参数，估算本计划授予的第一、第二、第三个行权期的每份股票期 权的预期价值分别为2.33 元、2.65 元、2.91 元。本计划授予的5,666 万份股票 期权的总预期价值为15,060.23 万元。

第三十二条 股票期权费用的分摊及财务影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的有关规定，公司将在行权限 制期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，并按照 股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公 积。假设公司于2012 年1 月1 日授予股票期权5,666 万份，且可行权的股票期

权数量不发生变化，则未来几年期权费用摊销情况如下：

行权期	摊销期限 （年数）	2011 年 （万元）	2012 年 （万元）	2013 年 （万元）	2014 年 （万元）
第一个行权期	2	1980.27	1980.27	-	-
第二个行权期	3	1501.49	1501.49	1501.49	-
第三个行权期	4	1648.81	1648.81	1648.81	1648.81
合计		5130.56	5130.56	3150.30	1648.81

注：1、由于本计划股票期权的行权限制期为两年，故第一、第二、第三个 行权期的股票期权费用分别对应激励对象2、3、4 年的服务，并以此为依据确定 股票期权费用摊销期限。

2、受股票期权行权数量的估计与股票期权授权日公允价值的预测性影响， 目前预计的股票期权费用总额与实际授予后的股票期权费用总额会存在差异，实 际费用应根据董事会确定的授权日的实际股价、波动率等参数进行重新估值，并 经审计师确认。

上述股票期权费用不是公司实际付现的费用，不会对公司的经营业绩产生重 大影响。在股票期权的行权限制期或可行权期内没有激励对象行权时，不会对公 司的现金流量产生影响；当激励对象行权时，公司将增加股本总额、净资产和每

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股净资产，降低资产负债率，并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的 资金。

第十一章 公司授予股票期权及激励对象行权的程序

第三十三条 公司授予股票期权的程序

1、本计划在获得国务院国资委审核批准、证监会备案无异议后提交公司股 东大会审议，公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本 激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式同时还提 供网络投票的方式。

2、 本计划经公司股东大会审议通过后，董事会按照本计划的约定在授权日 向激励对象授予股票期权。即授予的期权在公司股东大会审议通过股票期权计划 之日起 30 日内，公司按相关规定召开董事会确定授权日，对激励对象进行授予， 并完成登记、公告等程序。授权日必须为交易日。

• 3、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。

• 4、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。

5、监事会核查授予股票期权的激励对象名单是否与股东大会批准的股票期 权激励计划中规定的对象相符。

6、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约 定双方的权利义务关系。《股票期权授予协议书》是授出股票期权的证明文件， 应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、被授予数量、认购价格、行权 安排、有关注意事项等。

7、公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权计划管理名册，记载激励 对象姓名、获授股票期权的数量、获授日期、《股票期权授予协议书》编号等内 容。

第三十四条 激励对象行权的程序

1、激励对象在可行权日内向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》， 提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权 持有者的交易信息等。

2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格、行权条件与行权数 额审查确认。

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• 3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认并交付相应的行权（购股）

• 款项后，公司向证券交易所提出行权申请。

• 4、经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

第十二章 公司与激励对象各自的权利义务

第三十五条 公司的权利义务

• 1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不

• 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报 公司董事会备案，可根据本计划相关规定取消激励对象尚未行权的股票期权。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董 事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

3、公司根据国家税收法规的规定，就激励对象取得的股票期权激励收益代 扣代缴个人所得税及其它税费。

4、公司不得为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算 公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国 证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并 给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

• 6、公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通

• 过后30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

第三十六条 激励对象的权利义务

• 1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为

• 公司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，

• 自主决定行使期权的数量，并承担行权所发生的费用。

• 3、激励对象行使股票期权的资金来源为其合法所得的自筹资金。

• 4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

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5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其 它税费。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

第十三章 股票期权激励计划变更、终止等特殊情形处理

第三十七条 公司发生实际控制权变更、合并、分立

公司的实际控制人为中国保利集团公司，若因任何原因导致公司的实际控制 人发生变化，本激励计划所涉及的股票期权不作变更。

公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本激励计划继续执行。但股东 大会批准的合并、分立协议另有规定的除外；公司发生合并、分立等事项而导致 公司解散的，公司终止授权和激励对象行权，本激励计划终止。

公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，未经国务院国资委批准，不得 对激励对象未行使股票期权做出加速行权的安排。

第三十八条 激励对象个人情况发生变化

1、激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等原因与公司解除或 者终止劳动或聘用关系时，授予的期权当年已达到可行权时间限制和业绩考核条 件的，可行权部分可在解除或者终止劳动或聘用关系之日起半年内行权，半年后 权益失效，尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的原则上不再行权，由公司 无偿收回并统一注销。

2、股票期权激励对象辞职、因个人原因被解雇的，尚未行使的权益不再行 使，由公司无偿收回并统一注销。

3、激励对象有下列情形之一的，其已获准行权但尚未行使的期权即时终止 行权，尚未获准行权的期权自动失效，并不可追溯行使，由公司无偿收回并统一 注销，且不得授予新的期权。

（1）严重失职、渎职；

• （2）违反国家有关法律法规、公司章程规定；

（3）公司有足够的证据证明激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、 泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重 大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失；

（4）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

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• （5）被中国证监会予以行政处罚，或被证券交易所公开谴责或宣布为不适

• 当人选；

• （6） 董事会薪酬与考核委员会认定的其他情况。

• 4、其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会根据相关规定进行认定，

• 并确定具体处理方式。

第三十九条 公司发生下列情形之一的，本计划即行终止，激励对象已获准 行权但尚未行使的股票期权终止行权，尚未获准行权的期权自动失效，并不可追 溯行使，由公司无偿收回并统一注销。

• 1、年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被证监会给予行政处罚；

• 3、公司经营亏损导致无限期停牌，取消上市资格、破产或解散；

• 4、公司因回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

第十四章 信息披露

第四十条 公司对外披露股票期权激励计划草案摘要时，激励对象为董事、 高级管理人员的，须披露其姓名、职务、获授数量。除董事、高级管理人员外的 其他激励对象，须通过上海证券交易所网站披露其姓名、职务。同时，公司须发 布公告，提醒投资者关注上海证券交易所网站披露内容。

公司将在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括：

• 1、报告期内激励对象的范围；

• 2、报告期内授出、行使和失效的股票期权数量；

• 3、至报告期末累计已授出但尚未行使的股票期权数量；

• 4、报告期内期权数量和行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新期权

数量和行权价格；

• 5、董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内授予股票期权和历次

• 行权的情况；

• 6、因激励对象行权所引起的股本变动情况；

• 7、在年度报告中披露业绩考核指标完成情况；

• 8、股票期权的会计处理方法；

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2011 年度股东大会

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• 9、应在定期报告中披露的其他信息。

第四十一条 公司将在以下情况发生两个交易日内做出信息披露。

1、本计划发生修改时；

• 2、公司发生收购、合并、分立等情况，本计划发生变化时。

第十五章 附则

第四十二条 本计划在国务院国资委审核同意、证监会备案无异议、公司股 东大会审议批准之日起生效。

第四十三条 本计划的最终解释权属于公司董事会。

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2011 年度股东大会

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议案十二

关于制定公司《股票期权激励计划实施考核办法》 的议案

各位股东：

为建立和完善公司股票期权激励和业绩考核机制，保障公司股票 期权激励计划有效实施，充分调动激励对象工作积极性,实现激励计 划的预期目标，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司实施股权激励 管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行 办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，结 合公司实际情况，公司特制定《保利房地产（集团）股份有限公司股 票期权激励计划实施考核办法》（全文附后）。

激励对象股东须回避表决。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一二年四月二十六日

2011 年度股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司 股票期权激励计划实施考核办法

为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励机制，充分调动管 理团队和核心技术人才的积极性，更好地维护公司及股东利益，实现公司发展规 划目标，公司制定了《保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划》。 为配合股票期权激励计划的实施，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权 激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情 况制订本办法。

第一章 总则

第一条 考核目的

保障股票期权激励计划的顺利实施，根据公司业绩考核目标完成情况及激励 对象绩效考核结果，确定激励对象获授及行使股票期权的资格，并分档确定不同 的股票期权行权比例，切实将股票期权的授权、行权与公司经营业绩及激励对象 的绩效考核结果挂钩，达到利用股权激励机制，提高管理效率，实现公司和全体 股东利益最大化的目标。

第二条 考核原则

业绩考核坚持公开、公平、公正的原则，严格按照本办法对公司业绩考核目 标完成情况和激励对象的工作业绩、工作能力和工作素质进行评价，实现股票期 权激励与激励对象对公司业绩的贡献、决策和执行能力、职业素养和态度等相匹 配。

第三条 考核范围

本办法适用于公司年度经营业绩考核和股票期权激励计划所确定的激励对 象绩效考核，激励对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、对公司 经营业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和技术骨干。

第四条 考核组织和执行机构

1、董事会授权薪酬与考核委员会全面负责股票期权激励计划的考核。

2011 年度股东大会

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2、薪酬与考核委员会直接负责公司业绩考核和董事、高级管理人员的年度 绩效考核。

3、薪酬与考核委员会指定人力资源管理中心负责董事、高级管理人员以外 的其他激励对象的年度绩效考核。投资管理中心、财务管理中心和董事会办公室 等相关部门负责协助人力资源管理中心完成考核工作。

第二章 公司业绩考核

第五条 考核依据

公司股票期权激励计划确定的股票期权授予和行权业绩条件。

第六条 考核内容

考核内容包括净利润增长率、加权平均净资产收益率、营业利润 占利润总额比重的三项业绩指标，计算上述指标所用的净利润为归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益后的净利润，净资产为归属于上市公司股东的净资产。 第七条 考核周期

考核每年进行一次，于每个会计年度结束后六个月内完成对该年度的考核。 第八条 考核方法

会计年度结束后，薪酬与考核委员会根据公司经审计的财务报告，计算相 应业绩指标值，对比相关业绩条件考核公司该年度经营业绩是否达到业绩考核目 标。

第九条 考核结果的使用

公司业绩考核结果作为公司依据股票期权激励计划向激励对象授予股票期 权和激励对象行权的依据。

第三章 激励对象绩效考核

第十条 考核依据

公司年度经营计划、个人年度工作业绩目标、岗位职责说明书。

第十一条 考核内容

考核内容包括工作业绩、工作能力、工作素质，权重分别为 70％ 、15％ 、 15％。

第十二条 考核周期

考核每年进行一次，于每个会计年度结束后六个月内完成对该年度的考核。

2011 年度股东大会

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第十三条 考核方法

• 1、每年度由公司人力资源管理中心根据相关规定拟订绩效目标和考核要求，

• 并报薪酬与考核委员会审核确定，作为考核依据。

2、董事、高级管理人员的年度绩效考核由薪酬与考核委员会直接负责，并 结合任期考核或者经济责任审计情况确定考核结果。

3、董事、高级管理人员以外的激励对象由薪酬与考核委员会指定人力资源 管理中心负责考核，根据被考核人年度工作业绩目标完成情况及公司内部民主测 评情况进行综合评估，并形成被考核人年度绩效考核结果。

4、人力资源管理中心统一制作激励对象年度绩效考核结果汇总表，报薪酬 与考核委员会审核。

第十四条 考核评分

• （1）定量指标，按单项指标计划完成情况评分，100％完成计划的对应分为

• 100 分。

（2）定性指标，由薪酬与考核委员会按照评分细则来评定分值。

（3）定量指标和定性指标评分结果加权汇总为绩效考核总分。

（4）绩效考核总分对应的绩效评价为：

90 分以上 优秀

80 分-90 分（不含） 良好

70 分-80 分（不含） 中等 60 分-70 分（不含） 合格

60 分以下 不合格

第十五条 考核结果管理

1、考核结果的修正

考核期内如遇到重大不可抗力因素或特殊原因影响被考核人工作业绩的，薪 酬与考核委员会可以对偏差较大的考核结果进行修正。

2、考核结果的通知

被考核人有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会考核工作组应 在考核结束后10个工作日内向被考核人通知考核结果。

3、异议的处理

2011 年度股东大会

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如被考核人对考核结果有异议，可在考核结果通知被考核人之日起5 个工作 日内向薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核 结果进行复核，如确实存在不合理的情形，可对考核结果进行修正。

4、考核结果归档

考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。

5、考核结果的使用

考核结果作为公司股票期权激励计划的授权及行权依据。

第四章 附则

第十六条 本办法由董事会负责解释。

2011 年度股东大会

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议案十三

关于制定公司《股票期权激励计划管理办法》的议案

各位股东：

为进一步建立健全公司激励与约束共存的分配机制，保障公司股 票期权激励计划规范、有序实施，激励公司董事、高级管理人员和对 公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和技术骨干诚信勤 勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法 》、《证券法》、《上市公司实施股权激励管理办法（试行）》、《国有控 股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章和 规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司特制定 《保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划管理办法》（ 全文附后）。

激励对象股东须回避表决。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一二年四月二十六日

2011 年度股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司

股票期权激励计划管理办法

第一条 目的

为进一步促进公司建立、健全激励与约束共存的分配机制，激励公司董事、 高级管理人员和对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和技术骨干 诚信勤勉地开展工作，提高管理水平，促使公司业绩稳步提升，确保公司发展战 略和经营目标的实现，根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，特制定 本办法。

第二条 适用范围

本办法适用于公司股票期权激励计划的相关管理和实施机构，公司的董事、 高级管理人员及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和技术骨干 等股票期权激励计划的激励对象。

第三条 管理和实施机构

参与管理及实施股票期权激励计划的机构及部门包括公司股东大会、董事会 、董事会薪酬与考核委员会、监事会、董事会办公室、人力资源管理中心、财务 管理中心、投资管理中心等。

第四条 管理和实施机构的主要职责

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股票期权激励计划的 实施、变更和终止。

2、董事会是股票期权激励计划的执行管理机构，负责审核薪酬与考核委员 会拟订和修订的股票期权激励计划，上报公司股东大会审议和提交外部监管机构 审批、备案，并在股东大会授权范围内指导公司经营层具体办理股票期权激励计 划的相关事宜。

3、薪酬与考核委员会依据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定拟订 和修订股票期权激励计划，并根据授权负责处理股票期权激励计划相关事宜。

4、监事会是股票期权激励计划的监督机构，负责核实激励对象名单（授权 对象，授予资格），并对股票期权激励计划的实施进行监督。

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2011 年度股东大会

• 5、董事会办公室在董事会的指导下牵头组织股票期权激励计划的具体执行

• ，包括健全与完善相应的管理制度，股票期权授予文件的拟定、送达和签署收集 ，跟踪记载员工股票期权的授予、行权、变更情况，股票期权激励计划相关的财 务处理和法律事宜，股票期权激励计划相关文件和文档的档案管理，并负责与资 本市场、股东、监管部门、媒体交流和汇报。

• 6、人力资源管理中心在薪酬与考核委员会的指导和财务管理中心、投资管

• 理中心、董事会办公室的配合下，负责对除董事、高级管理人员以外的激励对象 的考核工作。

第五条 股票期权激励计划的审批流程

• 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定股票期权激励计划草案，并提交董事

• 会审议。

• 2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事就该激励计划是否有

• 利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

• 3、监事会核实股票期权激励计划的激励对象名单。

• 4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2 个交易日内，公告董事会

• 决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见等。

• 5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。

• 6、经公司实际控制人中国保利集团公司报国务院国资委审核同意，中国证

• 监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知。

• 7、独立董事就股票期权激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权。

• 8、公司股东大会审议股票期权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况

• 在股东大会上进行说明。

• 9、公司股东大会审议批准股票期权激励计划，并授权董事会办理股票期权

• 激励计划实施的相关事宜。

第六条 股票期权激励计划的实施流程

• （一）授权流程

• 1、确定授权日

自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起30 日内，公司按相关规 定召开董事会确定授权日，并对激励对象进行授权，完成登记、公告等相关程序

2011 年度股东大会

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。授权日必须为交易日。

2、激励对象资格审核

激励对象相关资格的审核由董事会按照股票期权激励计划的相关规定，在授 权日前完成，并经监事会核实，如果需要可聘请律师对激励对象的相关资格进行 审核并出具专门的意见书。

3、签订股票期权授予协议

资格审核完毕后，公司向审核通过的激励对象发送《股票期权授予协议书》 ，约定双方权利义务。协议书应载明激励对象的姓名、身份证号、住所、通信方 式、编号、被授予数量、认购价格、行权安排和有关注意事项等相关信息。公司 根据激励对象签署协议情况制作股票期权计划管理名册，记载相关信息。

激励对象在3 个工作日内将签署完毕的《股票期权授予协议书》及个人股票 账户等相关文件资料提交公司。如激励对象在规定的期限内未能按上述要求提交 文件资料的，则视为自动弃权，弃权的股票期权自动失效，并不可追溯行使，由 公司无偿收回并统一注销。

（二）考核流程

1、公司业绩目标完成情况考核

会计年度结束后六个月内，由薪酬与考核委员会根据公司经审计的财务报告 ，对公司该年度业绩目标完成情况进行考核认定，作为公司授予激励对象股票期 权或激励对象行权的依据。

2、激励对象年度绩效考核

（1）每年度由公司人力资源管理中心根据相关规定拟订绩效目标和考核要 求，并报薪酬与考核委员会审核确定，作为考核依据。

（2）会计年度结束后，董事、高级管理人员的年度绩效考核由薪酬与考核 委员会直接负责；其他激励对象的年度绩效考核由薪酬与考核委员会指定人力资 源管理中心负责，对被考核人的工作业绩、工作能力、工作素质进行考评。

（3）人力资源管理中心统一制作激励对象年度绩效考核结果汇总表，报薪 酬与考核委员会审核通过。

（三）行权流程

1、激励对象在可行权日，向公司递交《股票期权行权申请书》确认可行权

2011 年度股东大会

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的股票期权数量和价格，并交付相应的购股款项。《股票期权行权申请书》应载 明行权的数量、行权价格以及股票期权持有者的交易信息等。

2、董事会授权薪酬与考核委员会负责对申请人的行权申请做出核实和认定

• ，并分档确定激励对象的可行权比例。

档确定激励对象的可行权比例。
个人绩效考核结果	股票期权可行权比例
优秀、良好	100%
中等、合格	80%
合格以下	0

个人绩效考核结果为中等、合格的，仅能按当期应行权股票期权的80%行权 ，剩余的20%自动失效；个人绩效考核结果为合格以下的，当期应行权股票期权 全部失效。上述失效股票期权不可追溯行使，由公司无偿收回并统一注销。

3、激励对象中的董事、高级管理人员，应根据其任期考核或经济责任审计 结果行权，保留不低于其获授总量20%的股票期权，至其股票期权授权时所处的 任期（或任职）考核合格后行权。

4、公司按可申请股票期权行权数量向激励对象定向发行公司股票，并向中 国证券登记有限责任公司办理股票登记。

5、激励对象因股票期权激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规缴纳 个人所得税及其它税费，并由公司代扣代缴。股票期权行权所发生的费用由激励 对象承担。激励对象持有股票期权的实际收益原则上不超过其获授股票期权时薪 酬总水平的40%。

第七条 股票期权激励计划的日常管理流程

1、沟通、咨询与投诉处理

董事会办公室负责股票期权激励计划与相关各方的沟通，以及咨询答疑工作 ，投资管理中心负责配合处理法律纠纷等。

• 2、通知与记录

人力资源管理中心负责配合董事会办公室办理股票期权授权和行权等通知 的发送和激励对象股票期权变动情况的记录。

3、账务处理

财务管理中心负责股票期权授权、行权、税务处理和资金收付等相关事项的

2011 年度股东大会

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账务处理。

• 4、监督、审批、信息披露和备案

董事会办公室负责完成股票期权激励计划的监督、审批、信息披露和备案等

工作。

第八条 股票期权激励计划的内部控制程序

• 1、按职能设置各级专门机构负责专项事务，考核和资格审定等各项重要事

• 务由不同的部门负责，互相监督。

• 2、通过独立的信息管理减少人为错误。

• 3、通过培训、咨询和投诉机制，保证股票期权激励计划的有效性和正确性

。

第九条 本管理办法由公司董事会负责解释。

2011 年度股东大会

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议案十四

关于授权董事会办理公司股票期权激励计划 相关事宜的议案

各位股东：

为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，提请股东大会授权董 事会全权办理与本次股票期权激励计划有关的全部事宜，包括但不限 于：

• 1、确定股票期权激励计划的授权日；

• 2、在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、 缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方 法对授予股份数量、行权价格做相应的调整；

• 3、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办 理授予股票期权所需的全部事宜；

• 4、对公司和激励对象是否具备行权资格、符合行权条件进行审 查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

• 5、决定激励对象是否可以行权；

• 6、办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券 交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、 修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

• 7、办理尚未行权的股票期权锁定事宜；

• 8、决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激 励对象的行权资格、收回并注销激励对象尚未行权的股票期权、办理

2011 年度股东大会

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已死亡的符合行权条件激励对象尚未行权股票期权的继承事宜、终止 公司股票期权激励计划；

• 9、对公司股票期权激励计划进行管理；

• 10、批准与签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计 划有关的协议和其他相关合同文件；

11、如遇《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、 法规、规章及规范性文件发生修订的，依据该等修订对本次股票期权 激励计划相关内容进行调整；

12、根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获 得的收益予以收回；

13、办理实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有 关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 激励对象股东须回避表决。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一二年四月二十六日