POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — AGM Information 2011

Apr 13, 2011

2011 年第一次临时股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会

会议资料

（2011 年4 月）

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保利房地产（集团）股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公 司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须 知如下，请出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其 他股东权益；

• 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确

• 保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

• 三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权

• 利，但需由公司统一安排发言和解答；

四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关 闭手机或将其调至振动状态。

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保利房地产（集团）股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会 会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间： 2011 年 4 月 19 日，星期二，上午 9:30 网络投票时间： 2011 年 4 月 19 日，星期二，上午 9:30 至 11:30 、 下午 1:00 至 3:00

二、现场会议地点：

广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场北塔 18 层会议室 网络投票平台：上海证券交易所交易系统

三、与会人员 :

（一）截至 2011 年 4 月 8 日（星期五）下午交易结束后在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权 以会议通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次 会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股 东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；

（三）公司聘请的律师；

（四）公司董事会邀请的其他人员。

四、主 持 人 : 董事长宋广菊女士

五、会议议程：

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• 9 ： 00 股东签到

• 9 ： 30 会议正式开始

• （一）报告股东现场到会情况

• （二）审议议案

• 1、关于延长公司 2010 年非公开发行 A 股股票决议有效期并调整

发行底价的议案；

• 1.01 发行股票的种类和面值；

• 1.02 发行方式和发行时间；

• 1.03 发行数量；

• 1.04 发行对象；

• 1.05 认购方式；

• 1.06 发行价格及定价方式；

• 1.07 限售期；

• 1.08 未分配利润的安排；

• 1.09 上市地点；

• 1.10 募集资金数额及用途；

• 1.11 决议的有效期；

• 2、关于中国保利集团公司与公司签订非公开发行附条件生效的

• 股份认购协议的议案。

（四）投票表决和计票

• （五）与股东交流公司情况

• （六）宣读现场投票表决结果

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议案一

关于延长公司 2010 年非公开发行 A 股股票 决议有效期并调整发行底价的议案

各位股东：

公司于 2010 年 4 月 20 日召开的 2010 年第一次临时股东大会决 议通过了《关于公司 2010 年非公开发行 A 股股票的议案》，该议案 决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月，将于 2011 年 4 月 20 日到期。为保证本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公 开发行”）工作的顺利进行，拟将本次非公开发行决议有效期延长 12 个月，按相关规定调整发行底价并据此修订原非公开发行预案，同时 由于 2010 年 4 月公司实施了每 10 股转增 3 股派 1 元的利润分配方案， 发行数量相应调整为 9.1 亿股。

调整后的公司非公开发行 A 股股票的方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行数量

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本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过 9.1 亿股，公 司因送股、资本公积金转增股本等原因导致股本总额增加时，上述发 行数量上限按照相同的比例调增。在上述范围内，最终发行数量将由 股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）发行对象

发行对象为包括公司实际控制人中国保利集团公司（以下简称 “保利集团”）在内的不超过十家的特定对象。其中，保利集团承诺 以不超过 12 亿元不低于 1 亿元现金、并且与其他认购对象相同的认 购价格认购本次非公开发行的股票。除保利集团外的其他发行对象范 围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投 资公司、财务公司及其他合法投资者。

（五）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（六）发行价格及定价方式

发行价格不低于公司第三届董事会第十三次会议决议公告前二 十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.60 元/股。公司股票在董 事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公 司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公 司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与 保荐机构（主承销商）协商确定。

（七）限售期

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保利集团认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，36 个月 内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 其他特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，12 个月 内不得转让。

（八）未分配利润的安排

本次非公开发行前的未分配利润由本次非公开发行完成后的新 老股东共享。

（九）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所 上市交易。

（十）募集资金数额及用途

本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额不超过 96 亿

元，所募集资金将投向以下项目：

项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
北京保利云水名苑	117,089	50,000
上海宝山陈富路项目	365,002	140,000
佛山东平新城二期项目	408,460	200,000
佛山保利外滩一号	211,317	85,000
佛山保利东语花园	154,169	65,000
天津保利香槟花园	84,373	40,000
杭州保利东湾	483,300	145,000
成都保利公园198二期	215,024	90,000
包头拉菲公馆	164,017	60,000
青岛保利百合花园	112,146	35,000
重庆保利心语	75,098	30,000
重庆保利康桥	56,739	20,000
合计	2,446,734	960,000

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如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公 司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下， 公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序 和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根 据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后 予以置换。

（十一）决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过《关于 延长公司 2010 年非公开发行 A 股股票决议有效期并调整发行底价的 议案》之日起 12 个月。

该议案需进行逐项审议。根据公司《关联交易决策制度》，该事 项为关联交易，关联股东中国保利集团公司、保利南方集团有限公司 须回避表决。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一一年四月十九日

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议案二

关于中国保利集团公司与公司签订非公开发行 附条件生效的股份认购协议的议案

各位股东：

鉴于公司拟将 2010 年度非公开发行 A 股股票方案股东大会决议 的有效期延长 12 个月，并按相关规定调整发行底价，经保利集团与 公司双方协商确认，一致同意终止双方于 2010 年 3 月 18 日签订的 附条件生效的《关于保利房地产（集团）股份有限公司 2010 年非公 开发行 A 股股票之认购协议》，并重新签署附条件生效的《关于保利 房地产（集团）股份有限公司 2010 年非公开发行 A 股股票之认购协 议》（以下简称“《认购协议》”）。

一、《认购协议》内容摘要

1、协议主体

发行人：保利房地产（集团）股份有限公司

认购人：中国保利集团公司

• 2、认购方式、支付方式、认购价格、认购数量、限售期

（1）认购方式：现金认购。

• （2）支付方式：现金支付。

（3）认购价格：公司对保利集团的发行价格与向其他特定对象 发行的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票交易均价的 90%，在公司取得中国证监会就本次非公开发行

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2011 年第一次临时股东大会

的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的竞 价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销 商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

（4）认购数量：在认购总额为不超过 12 亿元不低于 1 亿元现金 的前提下，根据竞价程序确定的认购价格，由双方签订补充协议确定 最终认购数量。

（5）限售期：保利集团认购的股份，自本次非公开发行结束之 日起，36 个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的 有关规定执行。

3、协议生效条件和生效时间

本协议在以下条件均获得满足之日起正式生效：

（1）本次发行已经发行人董事会和股东大会批准；

（2）公司本次非公开发行及认购人认购本次非公开发行股票已 经国务院国资委批准；

（3）本次非公开发行已经中国证监会核准。 4、协议附带的任何保留条款和前置条件

本协议无任何保留条款和前置条件。

• 5、违约责任条款

保利集团及本公司应按本协议的规定履行协议，一方违反本协议 规定，应依法赔偿由此造成的对方的全部损失。

二、独立董事意见

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公司已在签署《认购协议》前，就上述关联交易事项通知了独立 董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。 独立董事认为：

• 1、本次非公开发行的方案切实可行，符合公司战略，有利于提

• 升公司盈利能力，为股东提供长期稳定的回报。公司实际控制人参与 本次非公开发行，表明其对公司的发展前景看好，对本次非公开发行 募集资金投资项目的经济效益看好。

2、本次非公开发行的定价方式符合《中华人民共和国公司法》 第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和 国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合《管理办法》、《实 施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。保利集团认购价格 客观、公允，不会损害社会公众股东权益。

3、公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决， 董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

因此，独立董事同意公司按照本次非公开发行的方案内容推进相 关工作；同意公司与保利集团签署的《认购协议》的全部内容；该议 案已经公司第三届第十三次董事会审议通过。

根据公司《关联交易决策制度》，该事项为关联交易，关联股东 中国保利集团公司、保利南方集团有限公司须回避表决。 请各位股东审议。

2011 年第一次临时股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司 二○一一年四月十九日