POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — AGM Information 2011

Mar 22, 2011

北京市颐合律师事务所

关于保利房地产（集团）股份有限公司

2010 年度股东大会的法律意见书

致：保利房地产（集团）股份有限公司

根据贵公司要求和委托的事项，北京市颐合律师事务所就贵公司召开2010 年度 股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，及《保利房 地产（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《保利房地产 （集团）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”） 的有关规定，出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员 资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股 东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定发表意见，不对审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性 及准确性发表意见。

为出具本法律意见书，我所委派律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行 法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对贵公司提供的与召开本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验 证。在此基础上，我所经办律师对本法律意见书出具之日及之前所发生的事实发表 法律意见如下：

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一、关于本次股东大会的召集、召开程序

贵公司于2011 年2 月25 日召开了第三届董事会第十一次会议，董事会决议定 于2011 年3 月22 日召开2010 年度股东大会。召开本次股东大会的公告已于2011 年3 月1 日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登，并于同日在 上海证券交易所的网站发布了公告。上述会议通知列明了本次股东大会的召开时间、 现场会议的召开地点、提交会议审议的议案、现场会议登记办法及时间、参加网络 投票的股东的身份认证与投票表决程序等。

本次股东大会由贵公司董事会召集，并于2011年3月22日在佛山市南海区千灯湖 东路20号佛山保利洲际酒店二楼会议室召开，由贵公司董事长宋广菊女士主持。

经审查，我所经办律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序，符合法 律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，程序合法。

二、关于参加本次股东大会人员的资格

出席本次股东大会现场会议的股东及其代理人共计23 人，所持有表决权的股份 总数为2,333,158,803 股，占贵公司股份总数4,575,637,430 股的50.99%。

经审查，我所经办律师认为，参加本次股东大会人员的资格合法有效，符合法 律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

三、关于本次股东大会审议的议案

本次股东大会审议了如下十项议案：

• 1、《关于2010 年度董事会工作报告的议案》；

• 2、《关于2010 年度监事会工作报告的议案》；

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• 3、《关于2011 年度投资计划的议案》；

• 4、《关于2010 年度财务决算的议案》；

• 5、《关于2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；

• 6、《关于2010 年度报告及摘要的议案》；

• 7、《关于公司2011 年度对外担保的议案》；

• 8、《关于续聘会计师事务所的议案》；

• 9、《关于向中国保利集团申请借款及担保的议案》；

• 10、《关于选举董事的议案》；

• 10.1 董事候选人朱铭新；

• 10.2 独立董事候选人张礼卿。

经审查，我所经办律师认为，提交本次股东大会进行表决的议案与上述召开本 次股东大会公告的会议通知中列明的议案相一致。

四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会对提交的议案，采取现场记名投票的方式进行了表决。其中，第9 项《关于向中国保利集团申请借款及担保的议案》属于关联交易事项，关联股东中 国保利集团公司和保利南方集团有限公司回避表决。

经我所经办律师及贵公司董事会委派人员统计现场投票结果，上述议案均审议 通过。

经审查，我所经办律师认为，本次股东大会的表决程序合法，表决结果有效。

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五、结论意见

综上所述，我所经办律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、参加 本次股东大会人员的资格、表决程序等事宜，均符合法律、法规、规范性文件的要 求及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，基于本次股东大会表决结 果所形成的决议合法有效。

（以下无正文）

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（以下无正文，为《北京市颐合律师事务所关于保利房地产（集团）股份有限公司 2010 年度股东大会法律意见书》之签章页。）

北京市颐合律师事务所 律师事务所负责人： 付朝晖 经办律师： 李清荣 经办律师： 朱敏 二○一一年三月二十二日

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