POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — AGM Information 2011

Mar 15, 2011

2010 年度股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司 2010 年度股东大会

会议资料

（2011 年3 月）

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保利房地产（集团）股份有限公司 2010 年度股东大会须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公 司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须 知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其 他股东权益；

• 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确

• 保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

• 三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权

• 利，但需由公司统一安排发言和解答；

四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关 闭手机或将其调至振动状态。

2010 年度股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司 2010 年度股东大会

会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间为： 2011 年 3 月 22 日上午 9 ： 30 二、现场会议地点：

佛山市南海区千灯湖东路 20 号佛山保利洲际酒店 2 楼会议室 三、与会人员 :

（一）截至 2011 年 3 月 11 日（星期五）下午交易结束后在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以 会议通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会 议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股 东）；

（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；

（三）公司聘请的律师；

（四）公司董事会邀请的其他人员。

四、主 持 人 : 董事长宋广菊女士

五、会议议程：

9 ： 00 股东签到

9 ： 30 会议正式开始

（一）报告股东现场到会情况

2010 年度股东大会

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（二）工作报告

• （三）审议议案

• 1 、关于 2010 年度董事会工作报告的议案；

• 2 、关于 2010 年度监事会工作报告的议案；

• 3 、关于 2011 年度投资计划的议案；

• 4 、关于 2010 年度财务决算的议案；

• 5 、关于 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案；

• 6 、关于 2010 年度报告及摘要的议案；

• 7 、关于公司 2011 年度对外担保的议案；

• 8 、关于续聘会计师事务所的议案；

• 9 、关于向中国保利集团申请借款及担保的议案；

• 10 、关于选举董事的议案。

• （四）投票表决和计票

• （五）与股东交流公司情况

• （六）宣读投票表决结果和会议决议

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议案一

关于 2010 年度董事会工作报告的议案

各位股东：

受董事会委托，本人谨代表董事会作 2010 年度董事会工作报告。 一、 2010 年公司主要经营业绩

2010 年公司营业收入和资产规模快速增长，实现营业收入 358.94 亿元，净利润 49.20 亿元，同比分别增长 56.15% 和 39.80 ％； 2010 年底公司总资产达 1523.28 亿元，净资产 297.09 亿元，同比分 别增长 69.57% 和 18.42% 。

2010 年公司再创销售佳绩，实现签约面积 688.39 万平方米，签 约金额 661.68 亿元，同比分别增长 30.7% 和 52.5% ，首次跻身全国 第二。

2010 年公司继续完善城市布局，新进福州、厦门、珠海、中山、 常州等 12 个城市，拓展项目 45 个，新增权益容积率面积 1441 万平 方米，持续发展能力进一步提高。

公司全年资金状况良好，年内实现销售回笼 571 亿元，净增银行 贷款 301 亿元，完成直接投资 746 亿元，年底结余货币资金 192 亿 元。

2010 年公司品牌战略继续得到有效落实， 2010 年保利地产品牌 价值达 136.89 亿元，跻身“ 2010 年中国房地产行业领导公司品牌”。

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2010 年度股东大会

年内公司全力推进房地产金融及商业地产运营，公司第一支房地产基 金——“信保基金”成功设立，募集资金 24 亿元；会展、购物中心 和酒店等商业地产实现经营收入 5.01 亿元。

二、董事会主要工作情况

1 、深入研究，准确判断宏观形势

面对复杂的经济形势和频繁调控的政策环境，公司董事会三次专 题研究了宏观与行业形势，认为中国宏观经济仍处于一个高速发展阶 段，城市化进程和人口红利等支撑房地产行业发展的根本因素并未发 生改变，房地产行业中长期继续坚定看好；同时董事会也充分认识到， 为了房地产行业稳定健康发展，国家对房地产行业的调控是及时的和 必要的，房地产行业的宏观调控在一个阶段将成为常态，房地产市场 出现阶段性和局部性波动是正常的。董事会对行业形势的准确把握， 有利地指导了公司的经营管理，为公司取得优秀业绩奠定了基础。

2 、认真分析，制定科学战略规划

2010 年，董事会在认真总结公司“十一五”期间经营成果、深 入分析行业环境的基础上，制定了公司“十二五”发展规划，提出“立 志成为中国房地产领军企业和领导品牌”的战略愿景及“再造一个保 利地产”的经营目标，在“三个为主、两个结合”基础上提出了“三 —— 个为主、三个结合”的发展战略 “三个为主”明确为：以房地产 为主业，拓展相关产业；以省会及中心城市为主，逐步向二三线城市 辐射；以住宅开发为主，有计划地增持国家中心城市的商业地产。在 开发性收入和经营性收入相结合及资产经营和资本经营相结合的基

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础上提出了扩大经营规模与提高开发效益相结合。

3 、合理布局，提高持续发展能力

2010 年，公司董事年内多次深入一线子公司，调研区域房地产 市场和实地考察拟获取房地产项目具体情况，为董事会审议相关项目 投资决策提供了科学依据。同时董事会准确把握了城市化进程正向中 西部二线城市发展及逐步形成城市群发展模式的特点，充分授权公司 经营班子在符合公司项目立项标准的情况下，积极获取优质土地资 源。年内公司进一步完善了区域布局，新进了福州、厦门、珠海等二 线城市和珠三角、长三角和辽沈多个三线城市，并加大了成都、武汉 等中西部重点城市的项目储备，截止 2010 年底，公司共有可结算资 源 4195 万平方米，公司持续发展能力得到进一步提升。

4 、积极尝试，开拓业务创新领域

董事会充分认识到房地产金融在未来房地产市场发展中的重要 作用和广阔发展空间，年内决策设立了房地产基金，为拓宽公司融资 渠道、构建新的盈利增长点进行了积极的尝试。

同时董事会深入研讨了商业地产和住宅开发“双轮驱动”的发展 模式，确立了逐步培育商业地产的发展方针。针对房地产市场细化与 差异化竞争的需要，董事会还重点研究了养老地产、旅游地产的未来 发展，推动公司在养老公寓、度假型旅游产品等方面的尝试，在原有 住宅滚动开发模式基础上，全面推动公司的业务创新。

5 、加强检查，提升规范治理水平

2010 年，董事会就信息披露管理开展了深入的自查和整改工作，

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完善了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息及知情人 管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等信息披露管理制度，进一 步提升了信息披露规范水平。在中国资本市场成立二十周年庆典中， 公司荣获上海证券交易所评选的“ 2010 年度上市公司信息披露提名 奖”，得到了监管机构的充分肯定。

2010 年，董事会在全集团范围内大力加强法人治理建设，一方 面结合监管要求对照“上市公司法人治理常见问题”进行了全面自查 与整改；另一方面加强了下属子公司的治理制度建设，规范子公司“三 会”运作，并开展了专项的检查活动，推动下属公司法人治理水平的 切实提高。

三、董事会日常工作

2010 年共计召开董事会 14 次，审议议案 65 项，各董事均勤勉 尽责，参会率达到 100% ；相关董事会决议均得到有效执行。

董事会专业委员会较好地发挥了专业作用，年内共计召开战略委 员会 1 次、审计委员会 5 次、提名委员会 3 次和薪酬与考核委员会 1 次。

独立董事充分发挥了专业优势，就董事会所审议的“十二五”发 展规划、关联交易、董事和高级管理人员的更换、股权再融资、信息 披露和法人治理自查等重大事项充分发表了独立意见。独立董事还对 公司部分下属子公司进行了实地考察，深入一线掌握子公司经营和规 范运作情况，并提出了管理建议。

四、 2011 年主要工作思路

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2010 年度股东大会

2011 年房地产市场将面临复杂的调控环境，除了继续提高存款 准备金率、加息和严格信贷政策以收紧市场流动性，加大土地供应和 保障房建设以解决市场供求矛盾外，还新增了“限购令”和房产税等 行政和税收手段以抑制投资投机性购房需求。公司认为，短期内调控 的方向不会改变、力度不会减小。同时，调控政策对于不同城市和产 品的影响不一。作为政策调控重点的一线城市和房价上涨较快的二线 城市受影响较大，其他二三线城市受影响较小；面向自住需求的中小 户型产品受影响较小，低密度住宅、大户型等投资及改善性需求产品 受影响较大。对于拥有人才、资金、品牌和产品优势的房地产企业， 本轮调控既是挑战，也是机遇，有利于企业逢低吸纳，扩大竞争优势， 取得进一步的发展。

2011 年董事会的重点工作：

1 、继续加强宏观经济政策和行业发展趋势的研究，把握市场变 化，准确把握经营力度，及时指导公司经营策略的灵活调整。

2 、优化公司管控模式，加强集团职能指导与区域中心管理。年 内将组织深化组织结构调整和强化集团职能部门对下属子公司的业 务指导，并积极探讨适合公司发展需要的区域管理体制。

• 3 、完善公司商业地产发展规划，推动商业地产投融资和运营平

• 台的建立，进一步提升商业地产投资和运营能力。

4 、进一步强化下属公司法人治理，加强内部控制，提升规范运 作水平。年内将继续开展针对下属公司法人治理和内部控制的专项检

2010 年度股东大会

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查。 5 、加强企业文化和管理团队建设，增强企业凝聚力，优化人才 的吸引、考评机制，加强干部培养，提升企业持续竞争力。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○一一年三月二十二日

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议案二

关于 2010 年度监事会工作报告的议案

各位股东：

受监事会委托，本人谨代表监事会作 2010 年度监事会工作报告。 2010 年，公司监事会严格遵照《公司法》、《公司章程》和《监 事会议事规则》等有关要求，通过全程参与和过程参与的方法，认真 履行监督职责，维护公司和投资者的合法权益。现将公司监事会 2010 年度工作情况报告如下：

一、报告期内所开展的工作

（一）及时召开监事会议

2010 年内共召开四次监事会会议，其中，现场方式一次，传真 表决方式三次。会议针对公司定期报告、财务决算情况、利润分配方 案和募集资金投向等重大事项进行审议。会议的通知、召集、召开及 形成的决议均符合规定要求，具体情况如下：

监事会会议情况	监事会会议议题
第三届监事会第五次会议于2010 年2月2日在广州召开	关于2009年度监事会工作报告的议案、关于2009年 度财务决算的议案、关于2009年度利润分配及资本公 积金转增股本预案的议案、关于2009年度报告及摘要 的议案、关于公司募集资金存放与实际使用情况专项 报告的议案
第三届监事会第六次会议于2010 年4 月22 日以传真方式召开	关于2010年第一季度报告全文及正文的议案
第三届监事会第七次会议于2010 年8 月6 日以传真方式召开	关于2010年半年度报告及摘要的议案、关于2010年 半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
第三届监事会第八次会议于2010 年10 月22 日以传真方式召开	关于2010年第三季度报告全文及正文的议案

（二）积极参加公司的各种类型会议

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全程参加了公司 2010 年度内召开的股东大会、董事会所有会议 和公司所有办公会，及时掌握董事会和经营班子经营管理的工作情 况。

（三）审核公司项目立项并进行实地考察

参与公司所有项目的立项报批审核和重点项目的跟踪考察工作， 全年共审核立项项目达 281 个，并适时对北京、上海、天津、广州、 南京、成都和武汉等重点地区的重点项目开发建设情况进行实地考 察。

（四）审查公司的财务情况和重大关联交易情况

本着认真负责的态度，全面审核公司的财务报告、定期报告和会 计师事务所提交的审计报告，充分发挥了监事会的财务监督职能。对 于公司发生的重大关联交易，通过列席经理办公会、董事会、股东大 会了解相关情况，并重点对关联交易定价是否公允及是否损害中小股 东利益进行了审查。

（五）审核公司募集资金的使用投向

及时对公司 2009 年度非公开发行 A 股募集资金的存放、使用和 管理情况进行了审核，确保募集资金使用与公司承诺一致等合规管 理。

（六）进行控股子公司内部审计工作

为强化内部管理、控制经营风险，监事会会同公司审计管理中心， 对北京、上海和长春等十个地区的69 个子公司进行了内部审计。全 面对各子公司的资金、资产、财务账务、销售签约与回款、税务、收

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购、招投标及合同、盈利规划可实现性、成本测算和分摊合理性、档 案管理等方面的实际工作操作情况进行了审查，及时发现公司在运营 过程中可能存在的各种潜在风险，并提出改进建议。

二、报告期内发表独立意见

（一）依法运作情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求， 规范运作，相关决策程序合规合法。公司董事及高级管理人员均能勤 勉尽职，遵规守法，积极工作，维护了公司和全体股东的利益。

（二）财务报告审计情况

报告期内，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》和《企业 会计制度》等相关规定，年度财务报告真实、准确地反映了公司的财 务状况和经营成果，大信会计师事务所出具的标准无保留意见审计报 告，其审计意见是客观公正的。

（三）关联交易情况

报告期内，公司所有关联交易均按规定履行了决策程序，定价公 允，不存在损害公司和中小股东的情况。

（四）募集资金的存放与使用情况

公司募集资金按规定存放于董事会指定的募集资金专户，遵照承 诺进行募集资金规范管理，并能够及时、真实、准确、完整地披露募 集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

（五）内部控制情况

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2010 年度股东大会

公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控 制的基本原则，结合自身的实际情况，进一步完善了覆盖公司各环节 的各项内部管理和内部控制制度，加强了内部控制组织机构建设，设 立审计管理中心，有效地配合监事会积极开展工作。公司内部控制重 点活动监督到位，内部控制制度执行有效，保证了公司业务活动的正 常进行，保护了公司资产的安全和完善。公司内部控制自我评价能够 全面、真实、准确地反映公司内部控制的实际情况。

（六）廉洁自律情况

公司的董事、高管人员一贯高度自觉地严格要求自己，模范带头， 遵纪守法，清正廉洁，勤勉尽责。历年来从未参与或收受过下属公司 的年度奖金分配，也未发现有因个人私利违法乱纪的行为，为公司员 工树立了榜样。

三、 2011 年工作计划

2011 年，监事会将继续遵照公司章程和有关法律法规，全面规 范监事会的工作，会同审计管理中心，进一步深化监督力度，确实保 障好公司及股东的权益。

（一）继续积极参加公司组织召开的各种工作会议，及时掌握公 司经营动态，加强对重点项目和重点控股子公司的实地考察，切实掌 握和监督指导公司各个层级的规范运作。

（二）加强对公司定期财务报告的审核监督，进一步提高信息披 露质量。

（三）充分发挥在公司重大关联交易事项中的监督作用。

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2010 年度股东大会

（四）重点加强对资金安全、收购事项、财务情况、销售和盈利 等方面的内部管理，适时进行内部审计，并形成内审问题跟踪处理机 制，保证问题及时有效地解决，切实发挥内部审计在企业经营过程中 查错防弊、防范风险的作用。

（五）参照财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定的 《企业内部控制应用指引第1 号—组织架构》等18 项应用指引、《企 业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》的要求，积极推 进和完善公司内部控制管理，切实提高公司内控水平。

（六）强化学习依法提高履行职责意识，持继不断地加强自身学 习，提升自身综合素质，全面提高监督水平，切实维护公司及全体股 东的利益。

请各位股东审议。

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二○一一年三月二十二日

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议案三

关于 2011 年度投资计划的议案

各位股东：

根据公司发展规划和 2011 年经营计划，制定了公司 2011 年度 投资计划。 2011 年公司计划房地产直接投资总额 812 亿元，其中在 建项目 255 亿元，拟建项目 177 亿元，拓展项目 380 亿元。

董事会拟提请股东大会授权经营层具体执行 2011 年度投资计 划，并给予如下具体授权：

（ 1 ）在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具 体情况适当调整各项目之间的投资。

（ 2 ）授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要， 在不超过年度投资计划 20% 的范围内调整总投资。

请各位股东审议。

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议案四

关于 2010 年度财务决算的议案

各位股东：

• 公司 2010 年度财务决算情况报告如下：

• （一）财务状况

• 截止 2010 年 12 月 31 日，公司主要财务状况如下（合并数）： 资产总额： 152,327,972,577.53 元

负债总额： 120,307,641,793.60 元

所有者权益 : 32,020,330,783.93 元

• 其中 : 归属于母公司所有者权益 29,709,290,130.47 元

少数股东权益 2,311,040,653.46 元

• （二）经营成果

• 2010 年公司主要经营成果如下（合并数）：

营业收入： 35,894,117,625.86 元

结转营业成本： 23,645,483,609.23 元

投资收益 ： 42,002,079.37 元

营业外收入： 30,206,790. 23 元

实现税前利润： 7,404,574,649.86 元

税后净利润： 5,505,278,120.39 元

• 其中：归属于母公司所有者的净利润 4,919,983,998.37 元

2010 年度股东大会

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少数股东损益 585,294,122.02 元

净资产收益率（全面摊薄）： 16.56% 基本每股收益： 1.08 元

（三）现金流量

2010 年度公司现金流量情况如下（合并数）： 现金及现金等价物净增加： 3,903,533,581.37 元 其中：

经营活动产生的现金流量净额： -22,369,895,862.26 元 投资活动产生的现金流量净额： -1,857,348,819.53 元 筹资活动产生的现金流量净额： 28,132,647,249.40 元 汇率变动对现金及现金等价物的影响： -1,868,986.24 元

大信会计师事务有限公司对公司 2010 年度财务决算结果进行了 审计，并出具了标准无保留意见审计报告（大信审字 [2011] 第 1-0841 号审计报告）。

请各位股东审议。

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议案五

关于 2010 年度利润分配及 资本公积金转增股本方案的议案

各位股东：

经大信会计师事务有限公司审计，公司 2010 年度（母公司数， 下同）实现利润总额 650,912,926.95 元，净利润 559,275,469.99 元， 根据《公司章程》按本年净利润的 10% 提取法定盈余公积金，加公 司以前年度累计未分配利润，公司 2010 年底可供分配利润总计为 1,792,307,454.37 元 , 资本公积金余额为 13,211,416,093.09 元。

为了回馈股东和响应国资委提高央企分红比例的要求，根据公司 目前的资金状况，董事会提出以截至 2010 年 12 月 31 日公司 4,575,637,430 股总股本为基数，每 10 股派发现金红利 2.13 元（含 税）的利润分配方案，共计分配利润 974,610,772.59 元（占公司当 年合并可供分配净利润的 20.04% ）。本次利润分配方案实施后公司仍 有未分配利润 817,696,681.78 元，全部结转以后年度分配。

同时董事会提出以截至 2010 年 12 月 31 日公司 4,575,637,430 股总股本为基数，以资本公积金每 10 股转增 3 股，转增后公司资本 公积金余额为 11,838,724,864.09 元，公司总股本增加至 5,948,328,659 股。

提请股东大会授权经营层根据利润分配及资本公积金转增股本 的实施情况修改公司章程中关于注册资本的相关条款并办理相关的

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工商变更登记。

公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：

原第六条 公司注册资本为人民币 4,575,637,430 元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过一 项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

修订为 公司注册资本为人民币 5,948,328,659 元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过一 项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

原第十九条 公司股份总数为 4,575,637,430 股，公司的股本结构为：普通 股 4,575,637,430 股，无其他种类股。

修订为 公司股份总数为 5,948,328,659 股，公司的股本结构为：普通股 5,948,328,659 股，无其他种类股。

请各位股东审议。

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议案六

关于2010 年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会发布的公开发 行证券公司信息披露内容与格式准则、编报规则、规范问答和公司章 程等有关规定，公司编制了 2010 年度报告及摘要，并已于 2011 年 3 月 1 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证 券交易所网站（ www.sse.com.cn ）。

请各位股东审议。

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议案七

关于公司2011 年度对外担保的议案

各位股东：

截止 2010 年 12 月 31 日，公司在 2010 年度新增对控股子公司 （含其下属公司）担保 369.34 亿元（含控股子公司为股份公司担保 和控股子公司间相互担保），解除担保额度 122.24 亿元，净增担保 247.1 亿元，担保余额为 451.49 亿元。

为满足 2011 年度公司融资需要，董事会提请股东大会批准公司 如下对外担保：

1 、单笔对外担保具体金额如下：

（ 1 ）股份公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供单 笔担保额度为不超过 60 亿元；

（ 2 ）股份公司与控股房地产开发公司（含其下属房地产公司） 相互间提供单笔担保额度为不超过 25 亿元；

（ 3 ）股份公司对非控股房地产开发公司可按股权比例对等提供 单笔不超过 15 亿元的担保；

（ 4 ）股份公司与控股专业公司（含其下属公司）相互间提供单 笔担保额度为不超过 5 亿元。

2 、净增加公司对外担保额度 350 亿元（含控股子公司为股份公 司担保和控股子公司间相互担保）。

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3 、单笔金额不超过 25 亿元的对外担保由董事长审批，单笔金额 超过 25 亿元的对外担保由董事会审批；授权董事长签署相关法律文 件。

请各位股东审议。

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议案八

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

董事会审计委员会已对大信会计师事务有限公司 2010 年度的审 计工作进行了调查和评估，认为该公司遵循职业准则，并完成了各项 审计任务。大信会计师事务有限公司已连续为我司提供服务 4 年。 为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘大信会计师事务有限 公司为公司（含下属子公司） 2011 年度审计机构，年度审计费用确 定为 150 万元（不含差旅费等工作费用）。

请各位股东审议。

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议案九

关于向中国保利集团申请借款及担保的的议案

各位股东：

公司2007 年第二次临时股东大会于2007 年5 月12 日审议 批准向中国保利集团公司申请分别20 亿元左右的借款和担保支 持。此交易属于日常性关联交易，决议至今已满三年。根据《上 海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司与关联人签订的日 常关联交易协议应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

为顺利实施公司十二五发展规划，满足企业发展的资金需 求，同时考虑到公司整体规模已显著提升，公司拟将向中国保利 集团公司及其下属公司（不含保利财务公司）申请分别增加至不 超过40 亿元的借款和担保支持。根据中国保利集团公司《关于 提高为下属企业转贷款及担保所收取的手续费比率的通知》（保 集字[2005]147 号）的规定，中国保利集团公司对下属企业提供 的转贷款，利率为银行同期贷款利率增加1 个百分点；为控股子 公司提供担保统一按年担保金额的1%收取担保费。根据上述规 定，中国保利集团公司对公司的借款年利率按同期银行贷款利率 增加1 个百分点收取；对公司提供的担保按年实际担保金额的 1%收取担保费。

由于中国保利集团公司属公司实际控制人，其为公司提供借 款及担保构成重大关联交易，根据公司《关联交易决策制度》，

2010 年度股东大会

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需提交公司股东大会审议通过。关联股东中国保利集团公司、保 利南方集团有限公司须回避表决。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○一一年三月二十二日

2010 年度股东大会

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议案十

关于选举董事的议案

各位股东：

经公司第三届第八次董事会审议通过，根据公司控股股东保利南 方集团有限公司的提名，拟选举朱铭新先生（简历附后）为公司第三 届董事会董事候选人，任期至 2012 年 3 月 9 日。

根据财政部党组下发的《关于规范财政部工作人员在企业兼职行 为的暂行办法》，要求财政部部属国家会计学院领导班子成员不得在 企业兼任包括独立董事、监事在内的职务，并要求自该办法施行之日 起两个月内辞去所兼任的职务。根据上述规定要求，秦荣生先生向董 事会提出辞去公司独立董事职务，一并辞去董事会审计委员会、董事 会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会职务。董事会对秦荣生先生 在担任公司独立董事期间为公司及董事会工作做出的贡献表示衷心 感谢。秦荣生先生的辞职报告将于公司股东大会选举产生新任独立董 事后生效。在公司未选举出新任独立董事之前，秦荣生先生仍继续履 行公司独立董事及董事会相关专门委员会委员职责。经公司第三届第 十一次董事会审议通过，公司董事会提名张礼卿先生（简历附后）为 公司第三届董事会独立董事候选人，任期至 2012 年 3 月 9 日。

公司独立董事已对董事候选人朱铭新先生及独立董事候选人张 礼卿先生的任职资格发表独立意见。独立董事候选人资料已报上海证

2010 年度股东大会

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券交易所审核无异议。

该议案须进行分项表决，请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○一一年三月二十二日

朱铭新先生 ，中国国籍，中共党员，1968 年出生，汉族，大学本科，经济 师，具有近 20 年企业管理和项目管理经验。现任本公司总经理，兼任保利南方 集团有限公司董事。1992 年进入中国保利集团公司工作，历任保利科技有限公 司项目经理，中国保利集团公司项目主管，保利应用技术有限公司总经理助理， 中国保利集团公司企业经营处处长、项目管理处处长、企业发展部主任，保利科 技有限公司董事、保利文化艺术有限公司董事，中国保利集团公司职工监事，执 业企业法律顾问，本公司副总经理。

张礼卿先生 ，中国国籍，中共党员，1963 年出生，汉族，博士，享受国务 院政府特殊津贴，入选“新世纪百千万人才工程（国家级）”、教育部“新世纪 优秀人才支持计划”、财政部“跨世纪学科带头人”。现任中央财经大学金融学 院教授（博士生导师）、院长、院学术委员会主任，国际金融研究中心主任。兼 任中国世界经济学会常务理事及副秘书长、中国国际金融学会常务理事及副秘书 长、中国国际经济关系学会常务理事、中国金融学会理事、中国财经教育分会金 融专业协调组主任委员、亚洲经济专家会议成员、亚太经济与金融论坛主席、中 国证监会第12 届发审会委员等。

研究领域为国际金融和宏观经济。曾主持国家自然科学基金项目、国家社会 科学基金项目、财政部科研规划项目、教育部人文社科项目等科研课题。在《经 济研究》、《世界经济》《金融研究》和《国际金融研究》等国家级刊物发表论文 80 余篇，出版学术著作10 余本（包括主编和合著）。