POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — AGM Information 2011

Feb 28, 2011

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2011-006 债券代码：122012 债券简称：08 保利债

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第三届董事会第十一次会议决议公告暨召开

2010 年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）第 三届董事会第十一次会议于 2011 年 2 月 25 日在广州市海珠区阅江中路 688 号保 利国际广场北塔 18 层会议室召开。会议由董事长宋广菊女士召集和主持，会议 应到董事八人，实到董事七人，董事罗峰先生缺席会议，公司监事及高级管理人 员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、董事会以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2010 年度董事会工 作报告的议案》。

二、董事会以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2011 年度投资计划 的议案》。

2011 年公司计划房地产直接投资总额 812 亿元。

董事会提请股东大会授权经营层具体执行 2011 度投资计划，并给予如下具 体授权：

1、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体情况适当调 整各项目之间的投资。

2、授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过年 度投资计划 20%的范围内调整总投资。

三、董事会以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2010 年度财务决 算的议案》。

本次财务决算结果经大信会计师事务有限公司审计，并以大信审字（2011）

第 1-0841 号审计报告予以确认。

四、董事会以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2010 年度利润分 配及资本公积金转增股本预案的议案》。

同意以截至 2010 年 12 月 31 日公司 4,575,637,430 股总股本为基数，每 10 股派发现金红利 2.13 元（含税），剩余未分配利润全部结转以后年度分配。

同意以截至 2010 年 12 月 31 日公司 4,575,637,430 股总股本为基数，以资本 公积金每 10 股转增 3 股。

提请股东大会授权经营层根据利润分配及资本公积金转增股本的实施情况 修改《公司章程》中关于注册资本的相关条款并办理相关的工商变更登记。

五、董事会以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2010 年度报告及摘 要的议案》。

2010 年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、董事会以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司 2011 年度对外 担保的议案》。

为满足 2011 年度公司融资需要，董事会提请股东大会批准公司如下对外担 保：

1、单笔对外担保具体金额如下：

（1）股份公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供单笔担保额度 为不超过 60 亿元；

（2）股份公司与控股房地产开发公司（含其下属房地产公司）相互间提供 单笔担保额度为不超过 25 亿元；

（3）股份公司对非控股房地产开发公司可按股权比例对等提供单笔不超过 15 亿元的担保；

（4）股份公司与控股专业公司（含其下属公司）相互间提供单笔担保额度 为不超过 5 亿元。

2、净增加公司对外担保额度 350 亿元（含控股子公司为股份公司担保和控 股子公司间相互担保）。

3、在股东大会批准上述担保事项的前提下，单笔金额不超过 25 亿元的对外 担保由董事长审批，单笔金额超过 25 亿元的对外担保由董事会审批；授权董事 长签署相关法律文件。

七、董事会以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于授权董事长批准金 融机构借款的议案》。

同意将原授予董事长批准单笔 20 亿元以下借款的权限调整为单笔不超过 25 亿元人民币或等值外币的借款及相应抵押保证，并签署相关的法律文件。

八、董事会以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于续聘会计师事务所 的议案》。

同意续聘大信会计师事务有限公司为公司（含下属子公司）2011 年度审计 机构，年度审计费用为 150 万元（不含差旅费等工作费用）。

九、董事会以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于2010 年度募集资金 存放与实际使用情况专项报告的议案》。详见公司 2011-008 号临时公告。

十、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于对保利财务公司增资的 议案》。

保利财务有限公司（下称财务公司）拟将原 3.5 亿元注册资本增加至 7 亿元。 同意公司出资人民币 41,802,985.00 元按每股 1.194371 元认缴财务公司新增资注 册资本中的 3500 万元。

公司独立董事关于此项关联交易的独立意见详见附件1。

十一、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于向中国保利集团申请 借款及担保的议案》。

同意公司向中国保利集团公司及其下属公司（不含保利财务公司）申请分别 不超过 40 亿元的借款和担保支持。中国保利集团公司对公司的借款年利率按同 期银行贷款利率增加 1 个百分点收取；对公司提供的担保按年实际担保金额的 1%收取担保费。

公司独立董事关于此项关联交易的独立意见详见附件1。

十二、董事会以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于内部控制自我评 估报告的议案》。

内部控制自我评估报告及大信会计师事务有限公司的审核报告详见上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十三、董事会以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2010 年度社会责 任报告的议案》。

2010 年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十四、董事会以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于组织机构调整的 议案》。

同意公司进行组织机构调整，调整后的设置为：1、董事会办公室；2、办公 室；3、人力资源中心；4、投资管理中心；5、成本管理中心；6、财务管理中心； 7、审计管理中心；8、品牌管理中心；9、商业管理经营中心；10、技术研发中 心。

十五、董事会以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于制订〈合作公司 资金往来管理制度〉的议案》。

十六、董事会以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于保利广州物业管 理有限公司增资的议案》。

同意对公司全资子公司“保利广州物业管理有限公司”增资人民币 4500 万 元至注册资本 5000 万元，公司持有 100%的股权保持不变。

十七、董事会以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于选举董事的议案》。 鉴于财政部有关规定要求，同意秦荣生先生辞去公司独立董事及董事会审计 委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会相应职务，其辞职申请于 新任独立董事经股东大会选举产生后生效。董事会对秦荣生先生在担任公司独立 董事期间为公司及董事会工作做出的贡献表示衷心感谢。

同意提名张礼卿先生为公司独立董事候选人，简历及独立董事意见附后。

独立董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规 定（独立董事候选人简历及独立董事意见详见附件 2、独立董事提名人声明详见 附件 3、独立董事候选人声明详见附件 4）。公司将独立董事候选人资料报送上海 证券交易所，经审核无异议后提交股东大会审议。

十八、董事会以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于授权经营层积极 进行项目拓展的议案》。

同意授权经营层在满足以下条件的情况下，采取事后通报备案的形式，积极 进行项目拓展：

1、项目税前成本利润率原则上不低于 20%，资源紧缺的区域可适当放宽至 15%。

2、在年度投资计划范围内且满足公司整体资金安排，新项目的资金支付不 影响公司现有项目投资计划和年度经营任务的完成。

十九、董事会以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于召开 2010 年度股 东大会的议案》。

公司拟于 2011 年 3 月 22 日（星期二）在佛山市召开公司 2010 年度股东大

会，具体事项如下：

（一） 会议召集人 ：公司董事会

• （二） 会议方式 ：采取现场会议的方式召开

• （三） 会议时间 ：2011 年 3 月 22 日（星期二）上午 9：30

• （四） 会议地点 ：佛山市南海区千灯湖东路 20 号佛山保利洲际酒店 2 楼会 议室

（五） 会议议程 ：

第一部分 工作报告

1、总经理工作报告

第二部分 年度股东大会会议内容

普通决议案

2、关于 2010 年度董事会工作报告的议案；

• 3、关于 2010 年度监事会工作报告的议案；

4、关于 2011 年度投资计划的议案；

• 5、关于 2010 年度财务决算的议案；

6、关于 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案；

7、关于 2010 年度报告及摘要的议案；

8、关于公司 2011 年度对外担保的议案；

8、关于续聘会计师事务所的议案；

9、关于向中国保利集团申请借款及担保的议案；

10、关于选举董事的议案。

（六） 股权登记日 ：本次股东大会的股权登记日为 2011 年 3 月 11 日。

• （七） 出席会议的对象 ：

1、截至 2011 年 3 月 11 日下午 3 时整上海证券交易所 A 股交易结束后，在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，持有本公司股票的股东均 有权出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代 为出席（被授权人不必为公司股东，授权委托书见附件 5）；

• 2、公司董事、监事、高级管理人员；

• 3、公司聘任的律师及董事会邀请的其他人员。

• （八） 本次股东大会现场登记方法 （股东登记表见附件 6）

• 1、登记手续

• （1）法人股东需持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印

• 件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

• （2）个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股

• 东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡 办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

• 2、登记地点及授权委托书送达地点

地址：广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场北塔 30 层董事会办公室 邮政编码：510308

联系电话：020-89898833 传真：020-89898666-8831

联系人：尹超 郭宁

• 3、登记时间

2011 年 3 月 15 日至 2011 年 3 月 16 日，上午 8:00-12：00，下午 2：30-5:30。

• 4、注意事项

请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

（九） 其他事项

出席本次股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○一一年三月一日

附件1：

保利房地产 ( 集团 ) 股份有限公司

独立董事关于关联交易事项的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有 关规定，本人作为保利房地产（集团）股份有限公司的独立董事，对公司第三届 董事会第十一次会议审议之关联交易事项发表独立意见。

公司董事会已经向本人提交了《关于对保利财务公司增资的议案》和《关于 向中国保利集团申请借款及担保的议案》的相关资料，本人审阅了所获得的资料， 并就以上议案有关情况向公司有关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准 确、完整的基础上，基于本人独立判断，现就以上议案发表以下意见：

同意《关于对保利财务公司增资的议案》和《关于向中国保利集团申请借款 及担保的议案》。上述关联交易均有利于公司业务的发展，相关交易根据市场原 则公允定价，不存在损害公司和中小股东的事项。本人同意上述关联交易。

独立董事：魏明海、秦荣生、张恒山

二○一一年三月一日

附件2：独立董事候选人简历及独立董事意见

简历：

张礼卿先生，中国国籍，中共党员，1963 年出生，毕业于中国人民大学经 济学院，获经济学博士，享受国务院政府特殊津贴，入选“新世纪百千万人才工 程（国家级）”、教育部“新世纪优秀人才支持计划”、财政部“跨世纪学科带 头人”。现任中央财经大学金融学院教授（博士生导师）、院长、院学术委员会 主任，国际金融研究中心主任。兼任中国世界经济学会常务理事及副秘书长、中 国国际金融学会常务理事及副秘书长、中国国际经济关系学会常务理事、中国金 融学会理事、中国财经教育分会金融专业协调组主任委员、亚洲经济专家会议成 员、亚太经济与金融论坛主席、中国证监会第12 届发审会委员等。

研究领域为国际金融和宏观经济。曾主持国家自然科学基金项目、国家社会 科学基金项目、财政部科研规划项目、教育部人文社科项目等科研课题。在《经 济研究》、《世界经济》、《金融研究》和《国际金融研究》等国家级刊物发表论文 80 余篇，出版学术著作10 余本（包括主编和合著）。

独立董事意见：

根据财政部有关规定要求，秦荣生先生向董事会提出辞去公司独立董事职 务，一并辞去董事会审计委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会 职务。经公司董事会提名，拟选举张礼卿先生为公司独立董事候选人，并在公司 第三届董事会第十一次会议上审议了《关于选举董事的议案》。

会议召开以前,公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件 的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据《公司章程》和《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，基于本人的独立判断， 现就上述事项发表独立意见如下：

同意提名张礼卿先生为公司第三届董事会独立董事候选人，上述候选人提名 程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜 任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147、149条规定的情况，以及被 中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

独立董事：魏明海、秦荣生、张恒山

二○一一年三月一日

附件3：独立董事提名人声明

保利房地产（集团）股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人保利房地产（集团）股份有限公司董事会，现提名张礼卿为保利房地 产（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人 职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任保 利房地产（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（参见该独立董事 候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与保利房地产（集 团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工 作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参 加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股

东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括保利房地产（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的 境内上市公司数量未超过五家，被提名人在保利房地产（集团）股份有限公司连 续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案 及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人： 保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○一一年三月一日

附件4：独立董事候选人声明

保利房地产（集团）股份有限公司

独立董事候选人声明

本人张礼卿，已充分了解并同意由提名人保利房地产（集团）股份有限公司 董事会提名为保利房地产（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。 本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任保利 房地产（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易 所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括保利房地产（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内 上市公司数量未超过五家；本人在保利房地产（集团）股份有限公司连续任职未 超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培 训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担保利房地产（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法 律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要 求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立 判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人

的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出 现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：张礼卿

二○一一年三月一日

附件 5：

股东登记表式样

兹登记参加保利房地产（集团）股份有限公司 2010 年度股东大会会议。

姓名/名称： 身份证号码： 股东帐户号码： 持股数： 联系电话： 传真： 联系地址： 邮编： 2011 年 月 日

注：本登记表打印、复制或按照以上格式自制均有效。

附件6：

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2010 年度股东大会股东授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席保利房地产（集团）股 份有限公司 2010 年度股东大会。 表决指示：

议案序号	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见
		**同意 **	**反对 **	弃权
	普通决议
议案1	关于2010 年度董事会工作报告的议案
议案2	关于2010 年度监事会工作报告的议案
议案3	关于2011 年度投资计划的议案
议案4	关于2010 年度财务决算的议案
议案5	关于2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案
议案6	关于2010 年度报告及摘要的议案
议案7	关于2010 年度报告及摘要的议案
议案8	关于续聘会计师事务所的议案
议案9	关于向中国保利集团申请借款及担保的议案
议案10	关于选举董事的议案
议案10.01	董事候选人朱铭新
议案10.02	独立董事候选人张礼卿

受托人对可能纳入股东大会的临时议案是否有表决权： 是 否

如有，应行使表决权： 赞成 反对 弃权

如果委托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决： 是 否

委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托日期：

受托人身份证号码： 受托人姓名：

注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择赞成、反对、弃权并在相应的空格 内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授权 书打印、复制或按照以上格式自制均有效。