POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — AGM Information 2010

Apr 14, 2010

2010 年第一次临时股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会

会议资料

（2010 年4 月）

2010 年第一次临时股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公 司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须 知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其 他股东权益；

• 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确

• 保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

• 三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权

• 利，但需由公司统一安排发言和解答；

四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关 闭手机或将其调至振动状态。

2010 年第一次临时股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会 会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间为： 2010 年 4 月 20 日，星期二，上午 9:00 网络投票时间为： 2010 年 4 月 20 日，上午 9:30 至 11:30 、下 午 1:00 至 3:00

二、现场会议地点 ：

广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场北塔 18 层会议室 网络投票平台：上海证券交易所交易系统

三、与会人员：

（一）截至 2010 年 4 月 9 日（星期五）下午交易结束后在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权 以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会 议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股 东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；

（三）公司聘请的律师；

（四）公司董事会邀请的其他人员。

四、主 持 人 : 董事长李彬海先生

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五、会议议程：

（一）报告股东现场到会情况

（二）审议议案

• 1 、关于前次募集资金使用情况报告的议案；

• 2 、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案；

• 3 、关于公司 2010 年非公开发行 A 股股票的议案（对应议案 3.01

至 3.11 ）；

• 4 、关于 2010 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案；

• 5 、关于 2010 年非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分

析报告的议案；

• 6 、关于授权董事会全权办理 2010 年非公开发行 A 股股票事宜

• 的议案。

（四）投票表决和计票

（五）与股东交流公司情况

• （六）宣读现场投票表决结果

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议案一

关于前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东：

根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）和《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）， 对公司 2009 年非公开发行 A 股股票募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、到账时间及在专项账户的存放情况

经中国证券监督管理委员会 2009 年 6 月 26 日《关于核准保利 房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可 [2009]573 号文核准，本公司采取向 8 名特定投资者非公开发行股 票的方式发行人民币普通股（ A 股） 331,674,958 股，每股发行价 为人民币 24.12 元，募集资金总额 7,999,999,986.96 元人民币，扣 除发行费用人民币 184,650,002.82 元，募集资金净额为人民币 7,815,349,984.14 元。募集资金已于 2009 年 7 月 10 日存入公司董 事会决定的专项账户。上述募集资金到位情况业经大信会计师事务有 限公司验证，并出具了大信验字 [2009] 第 1-0018 号《验资报告》。

2009 年 7 月 21 日，公司按照上海证券交易所《募集资金专户 存储三方监管协议（范本）》，分别与保荐机构中信证券股份有限公司、 中国银行股份有限公司广州东山支行、中国光大银行股份有限公司广 州分行、中国工商银行股份有限公司广州西华路支行签订了《募集资 金专户存储三方监管协议》。公司严格按照相关规定存放、使用和管 理募集资金，并履行了相关义务。截至 2009 年 12 月 31 日，募集资

2010 年第一次临时股东大会

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金在各银行专户的存储情况如下：

金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
银行	账号	初始存放金额	账户余额
中国银行股份有限公司广州东山支行	820026452228094001	3,500,000,000.00	1,270,780.06
中国光大银行股份有限公司广州分行	38610188000178350	2,518,649,984.14	208,629,834.88
中国工商银行股份有限公司广州西华路支行	3602004529200410948	1,800,000,000.00	2,249,513.62
合计		7,818,649,984.14	212,150,128.56

募集资金专项存储账户的初始存放金额为人民币 7,818,649,984.14 元，其中中国光大银行股份有限公司广州分行账户 中包括用于支付本次非公开发行费用的 3,300,000.00 元。 2009 年 12 月 31 日募集账户资金余额为 212,150,128.56 元（含 6,909,244.42 元利息收入及 3,300,000.00 元待支付发行费用）。此外，由于本次募 集资金投资项目均由公司下属公司实施，为保证募投项目开发的资金 支付，公司按计划提前拨付资金至下属公司，并由下属公司根据具体 合同对外付款，截至 2009 年 12 月 31 日，尚有已拨付至下属公司但 尚未完成对外付款的募集资金 258,037,564.76 元，合计募集资金余 额为 459,978,448.90 元。

二、前次募集资金在募集资金投资项目中的分配调整情况

由于 2009 年非公开发行实际募集资金金额与计划使用募集资金 金额存在差异，公司 2009 年第 4 次临时董事会会议审议通过《关于 明确公司 2009 年向特定对象非公开发行股票募集资金用途的议案》， 在不改变募集资金投资项目的前提下，对募集资金用途进行了明确。 调整后的募集资金投向项目及投资金额如下：

项目名称	**项目总投资(万元) **	**拟投入募集资金(万元) **
上海保利叶上海项目	582,778	240,000
上海保利林语溪项目	158,911	70,000
广州保利V座项目	102,345	30,000
佛山顺德保利合园项目	80,767	40,000

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2010 年第一次临时股东大会

		2010 年第一次临时股东大会
天津保利上河雅颂项目	365,846	131,534.998414
长沙麓谷林语项目	427,732	110,000
成都公园198项目	200,458	80,000
长春保利罗兰香谷项目	205,137	80,000

三、前次募集资金的实际使用情况

截至 2009 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 735,537.153524 万元，占募集资金净额的 94.11 ％。前次募集资金的 具体使用情况如下：

2010 年第一次临时股东大会

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募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

									金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额：				781,534.998414		已累计使用募集资金总额：			735,537.153524
						各年度使用募集资金总额：			735,537.153524
变更用途的募集资金总额：						2009年：			735,537.153524
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额			实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额	项目达到 预定可使 用状态日 期（或截止 日项目完 工程度）
序 号	承诺投资 项目	实际投资项目	募集前 承诺投 资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前 承诺投 资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额
1	上海保利叶上 海项目	上海保利叶上 海项目	240,000	240,000	240,000	240,000	240,000	240,000	0	2014 年 3月
2	上海保利林语 溪项目	上海保利林语 溪项目	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000	0	2011 年 3月
3	广州保利V 座 项目	广州保利V 座 项目	30,000	30,000	19,071.876182	30,000	30,000	19,071.876182	10,928.123818	2011 年 8月
4	佛山顺德保利 合园项目	佛山顺德保利 合园项目	40,000	40,000	17,547.9850	40,000	40,000	17,547.9850	22,452.015	2011 年 12月
5	天津保利上河 雅颂项目	天津保利上河 雅颂项目	150,000	131,534.998414	118,917.292342	150,000	131,534.998414	118,917.292342	12,617.706072	2013 年 8月
6	长沙麓谷林语 项目	长沙麓谷林语 项目	110,000	110,000	110,000	110,000	110,000	110,000	0	2015 年 12月
7	成都公园198 项目	成都公园198 项目	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	0	2011 年 12月
8	长春保利罗兰 香谷项目	长春保利罗兰 香谷项目	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	0	2011 年 6月
	合 计	合 计	800,000	781,534.998414	735,537.153524	800,000	781,534.998414	735,537.153524	45,997.84489

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四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

经大信会计师事务有限公司审核，截至 2009 年 6 月 30 日公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设成本及费用的实际金 额为 240,355.17 万元，具体情况如下：

序号	项目名称	以自筹资金预先投入的建设成本及费用（万元）
1	上海保利叶上海项目	22,313.05
2	上海保利林语溪项目	10,555.36
3	广州保利V座项目	13,944.38
4	佛山顺德保利合园项目	7,630.21
5	天津保利上河雅颂项目	36,710.70
6	长沙麓谷林语项目	12,807.57
7	成都公园198项目	50,561.82
8	长春保利罗兰香谷项目	85,832.08
	合 计	240,355.17

为进一步提升资金使用效率，经 2009 年第 4 次临时董事会决议 同意，公司使用募集资金 234,523.09 万元置换已预先投入募集资金 投资项目建设成本及费用的自筹资金，具体情况如下：

序 号 1 2 3 4 5 6 7 8	承诺投资项目	募集前承诺 投资金额	以自筹资金预先 投入的建设成本 及费用（万元）	使用募集资金 置换的金额 （万元）
	上海保利叶上海项目	240,000	22,313.05	22,313.05
	上海保利林语溪项目	70,000	10,555.36	10,555.36
	广州保利V座项目	30,000	13,944.38	13,944.38
	佛山顺德保利合园项目	40,000	7,630.21	7,630.21
	天津保利上河雅颂项目	150,000	36,710.70	36,710.70
	长沙麓谷林语项目	110,000	12,807.57	12,807.57
	成都公园198项目	80,000	50,561.82	50,561.82
	长春保利罗兰香谷项目	80,000	85,832.08	80,000.00
	合 计	800,000	240,355.17	234,523.09

五、尚未使用的募集资金情况

截至 2009 年 12 月 31 日，未使用募集资金余额为 45,997.84489 万元，占前次募集资金总额的 5.89 ％。公司将根据各募集项目的工 程进度情况，将募集资金剩余金额陆续投入至项目中。

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六、募集资金投资项目实现效益情况

截至 2009 年 12 月 31 日，按照与承诺效益一致的计算口径、计 算方法对实现效益进行计算，公司前次募集资金投资项目实现效益情 况见下表：

单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日 投资项 目累计 产能利 用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日 累计实现效 益	是否 达到 预计 效益
序 号	项目名称			2007年度	2008年度	2009年度
1	上海保利叶上 海项目	注1	89,172	32.41	-552.80	-2,741.37	-3,261.76	注2
2	上海保利林语 溪项目	注1	22,624		-115.29	-1,403.64	-1,518.93	注2
3	广州保利V座 项目	注1	44,525		-47.83	-182.49	-230.32	注2
4	佛山顺德保利 合园项目	注1	10,263	-1.97	-14.68	-188.57	-205.22	注2
5	天津保利上河 雅颂项目	注1	49,842		-1,070.00	5,637.00	4,567.00	注2
6	长沙麓谷林语 项目	注1	64,259			-1,419.16	-1,419.16	注2
7	成都公园198 项目	注1	50,084	-221.00	-2,067.00	12,846.00	10,558.00	注2
8	长春保利罗兰 香谷项目	注1	31,164	-425.89	3,142.80	13,024.21	15,741.12	注2
	合 计		361,933	-616.45	-724.80	25,571.98	24,230.73	注2

注 1 ：公司此次非公开发行募集资金投资项目均为房地产开发项 目，不适用产能利用率。

注 2 ：由于房地产项目开发周期较长，因此截至 2009 年 12 月 31 日，公司会计报表中只反映募投项目已确认的部分收入和利润。 现各募投项目均按照预定计划逐步实施开发建设，目前大部分项目已 取得了良好的销售业绩。截至 2009 年 12 月 31 日，销售情况如下：

金额单位：人民币万元

项目名称	截至09 年累计签约金额
上海保利叶上海项目	392,347.00
上海保利林语溪项目	240,828.00
广州保利V 座项目	-
佛山顺德保利合园项目	35,940.05
天津保利上河雅颂项目	175,783.10

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长沙麓谷林语项目	89,340.00 166,955.32 195,457.00 1,296,650.47
成都公园198 项目
长春保利罗兰香谷项目
合 计

七、前次募集资金实际使用情况与公司对外信息披露情况的对照

前次募集资金实际使用情况与公司对外信息披露情况对比如下：

序号	实际投资项目	截至2009 年12 月 31 日募集资金实际 投资金额	公司对外披露的截至 2009 年12 月31 日募 集资金已投资金额	差异
1	上海保利叶上海项目	240,000	240,000	0
2	上海保利林语溪项目	70,000	70,000	0
3	广州保利V座项目	19,071.876182	19,071.876182	0
4	佛山顺德保利合园项目	17,547.9850	17,547.9850	0
5	天津保利上河雅颂项目	118,917.292342	118,917.292342	0
6	长沙麓谷林语项目	110,000	110,000	0
7	成都公园198项目	80,000	80,000	0
8	长春保利罗兰香谷项目	80,000	80,000	0
	合 计	735,537.153524	735,537.153524	0

公司募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内 容不存在差异。公司上述对前次募集资金使用情况的说明已经大信会 计师事务有限公司审核，并出具《前次募集资金使用情况审核报告》 （大信专审字 [2010] 第 1-0066 号）。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一○年四月二十日

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议案二

关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上 市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非 公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规、规 范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条 件的要求，经认真自查，认为公司符合以下非公开发行 A 股股票的条 件：

1 、公司 2010 年非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发 行”）的对象包括公司实际控制人中国保利集团公司（以下简称“保 利集团”）、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信 托投资公司、财务公司及其他合法投资者，且发行对象不超过十名， 符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。

2 、公司本次非公开发行的发行价格不低于公司第三届董事会第六 次会议决议公告前二十个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 17.92 元 / 股。符合《管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第 七条的规定。

3 、公司实际控制人保利集团认购的股份自本次非公开发行结束 之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所 的有关规定执行；其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起 十二个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项及《实 施细则》第九条的规定。

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4 、本次非公开发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环 境保护的法律和行政法规，符合《管理办法》第三十八条第（三）项 的规定。

5 、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，《管理办 法》第三十八条第（四）项的规定不适用本次非公开发行。

6 、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《管理办 法》第三十九条的规定。

（ 1 ）本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏；

• （ 2 ）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （ 3 ）公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（ 4 ）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证 监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（ 5 ）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（ 6 ）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否 定意见或无法表示意见的审计报告；

（ 7 ）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

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议案三

关于公司2010 年非公开发行A 股股票的议案

各位股东：

面对激烈的市场竞争和复杂的经济环境，为增强公司综合竞争 力，加快项目开发销售力度，进一步提升净资产规模，巩固行业龙头 地位和领先优势，并把握行业内重组整合进程加快的机遇，公司拟于 2010 年以非公开发行 A 股股票方式进行再融资。

公司 2010 年非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”） 的方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

发行股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。 （三）发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过 7 亿股，公司 因送股、资本公积金转增股本等原因导致股本总额增加时，上述发行 数量上限按照相同的比例调增，在上述范围内，最终发行数量将提请 股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）发行对象

发行对象为包括公司实际控制人保利集团在内的不超过十家的 特定对象。其中，保利集团承诺以不超过 12 亿元不低于 1 亿元现金、

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并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股票。除 保利集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公 司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。 （五）认购方式

所有发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。

（六）发行价格及定价方式

发行价格不低于公司第三届董事会第六次会议决议公告前二十 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 17.92 元 / 股。公司股票在董事 会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司 取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《实施细则》 的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确 定。

（七）限售期

保利集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不 得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。其他特定对象 认购的股份，自本次非公开发行结束之日起， 12 个月内不得转让。

（八）未分配利润的安排

本次非公开发行前的未分配利润由本次非公开发行完成后的新 老股东共享。

（九）上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所 上市交易。

（十）募集资金数额及用途

本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额不超过 96 亿

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元，所募集资金将投向以下项目：

项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
北京保利云水名苑	117,089	50,000
上海宝山陈富路项目	365,002	140,000
佛山东平新城二期项目	408,460	200,000
佛山保利外滩一号	211,317	85,000
佛山保利东语花园	154,169	65,000
天津保利香槟花园	84,373	40,000
杭州保利东湾	483,300	145,000
成都保利公园198二期	215,024	90,000
包头保利拉菲公馆	164,017	60,000
青岛保利百合花园	112,146	35,000
重庆保利心语	75,098	30,000
重庆保利康桥	56,739	20,000
合计	2,446,734	960,000

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公 司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下， 公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序 和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根 据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后 予以置换。

（十一）决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次 非公开发行议案之日起 12 个月。

该议案需进行逐项审议。根据公司《关联交易决策制度》，该事 项为关联交易，关联股东须回避表决。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

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议案四

关于 2010 年非公开发行 A 股股票涉及 关联交易的议案

各位股东：

公司 2010 年非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”） 的发行对象为包括保利集团在内的不超过十家符合相关法律、法规规 定条件的特定对象。保利集团为公司的实际控制人，其认购公司本次 非公开发行股票的行为构成关联交易。就本次非公开发行的认购事 宜，保利集团与公司签署了附条件生效的《关于保利房地产（集团） 股份有限公司 2010 年非公开发行 A 股股票之认购协议》（以下简称 “《认购协议》”）。

一、《认购协议》内容摘要

1 、合同主体

发行人：保利地产

认购人：保利集团

2 、认购方式、支付方式、认购价格、认购数量、限售期 （ 1 ）认购方式：现金认购。

（ 2 ）支付方式：现金支付。

（ 3 ）认购价格：公司对保利集团的发行价格与向其他特定对象 发行的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90% ，在公司取得中国证监会就本次非公开发行的 核准批文后，按照《实施细则》规定的竞价程序进行竞价，并根据竞 价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在

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定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

（ 4 ）认购数量：在认购总额为不超过 12 亿元不低于 1 亿元的前 提下，根据竞价程序确定的认购价格，由双方签订补充协议确定最终 认购数量。

（ 5 ）限售期：保利集团认购的股份自本次非公开发行结束之日 起 36 个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规 定执行。

3 、协议生效条件和生效时间

在以下条件均获得满足之日起正式生效：

（ 1 ）本次非公开发行已经本公司董事会和股东大会批准；

• （ 2 ）公司本次非公开发行及认购人认购本次非公开发行股票已

• 经国务院国资委批准；

（ 3 ）本次非公开发行已经中国证监会核准。

• 4 、附带的任何保留条款和前置条件：

无任何保留条款和前置条件。

• 5 、违约责任条款

保利集团及公司应按协议的规定履行协议，一方违反协议规定， 应依法赔偿由此造成的对方的全部损失。

二、独立董事意见

公司已在签署《认购协议》前，就上述关联交易事项通知了独立 董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。 独立董事认为：

• 1 、本次非公开发行的方案切实可行，符合公司战略，有利于提

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升公司盈利能力，为股东提供长期稳定的回报。公司实际控制人参与 本次非公开发行，表明其对公司的发展前景看好，对本次非公开发行 募集资金投资项目的经济效益看好。

2 、本次非公开发行的定价方式符合《中华人民共和国公司法》 第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和 国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合《管理办法》、《实 施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。保利集团认购价格 客观、公允，不会损害社会公众股东权益。

因此，独立董事同意公司按照本次非公开发行的方案内容推进相 关工作；同意公司与保利集团签署的《认购协议》的全部内容；该议 案已经公司第三届第六次董事会审议通过。

根据公司《关联交易决策制度》，该事项为关联交易，关联股东 须回避表决。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一○年四月二十日

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议案五

关于2010 年非公开发行A 股股票 募集资金运用的可行性分析报告的议案

各位股东：

公司 2010 年非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”） 扣除发行费用后的募集资金净额不超过 96 亿元，所募集资金将投向 以下项目：

项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
北京保利云水名苑	117,089	50,000
上海宝山陈富路项目	365,002	140,000
佛山东平新城二期项目	408,460	200,000
佛山保利外滩一号	211,317	85,000
佛山保利东语花园	154,169	65,000
天津保利香槟花园	84,373	40,000
杭州保利东湾	483,300	145,000
成都保利公园198二期	215,024	90,000
包头保利拉菲公馆	164,017	60,000
青岛保利百合花园	112,146	35,000
重庆保利心语	75,098	30,000
重庆保利康桥	56,739	20,000
合计	2,446,734	960,000

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公 司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下， 公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序 和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根 据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后 予以置换。

本次非公开发行募集资金拟投入 12 个房地产开发项目，覆盖北

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京、上海、天津、重庆四个直辖市和佛山、杭州、成都、青岛、包头 等经济发达二线城市，其中珠江三角洲、长江三角洲、环渤海经济圈 和其他区域项目开发面积占比分别为 30.58% 、 25.57% 、 12.87% 和 30.98% 。公司始终坚持以开发普通住宅为主，本次募集资金拟投入 的 12 个房地产项目中，普通住宅面积占比超过 80% 。借助本次非公开 发行，公司将加大“绿色节能建筑”投入，提高精装修住宅比例，并 借鉴长沙保利麓谷林语（荣获住房和城乡建设部“绿色建筑与低能耗 建筑‘双百’示范工程”称号）的经验，在本次募集资金拟投入的 12 个房地产项目中，从整体规划设计着手提高项目节约用地、节约用材、 水循环、绿色照明等节能功效，积极应用低能耗、高功效的绿色节能 建材，大力推广社区内太阳能、风能等可再生能源利用，实现人与建 筑、自然的和谐发展。

投资项目的具体情况如下：

（一）北京保利云水名苑

1 、项目情况要点

项目名称：北京保利云水名苑 项目总投资：117,089 万元 项目开发周期：2009 年 6 月至 2012 年 5 月

项目经营主体：由全资子公司保利（北京）房地产开发有限公司开发经营 规划占地面积：178,099 平方米

总建筑面积：347,500 平方米 预计销售额：157,057 万元

2 、项目基本情况

本项目位于北京市密云县密云镇宾阳新村村南，东至檀西路，南至二环路（阳

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光街路）及部分水源路，西至宾阳村便路，北至 101 国道。本项目规划用地面积 178,099 平方米，综合容积率 1.8，规划建设普通住宅，总建筑面积 347,500 平方 米。

3 、项目的市场前景

本项目位于北京市密云县，距首都机场 40 公里，沙通铁路、京承铁路从县 内穿过，101 国道和京承高速贯穿全县，交通道路网络发达。项目所在区域商业 繁荣、市场活跃，拥有体育健身场馆、公园、学校、医院、宾馆等丰富的配套设 施与消费休闲场所，居住环境舒适。根据北京市“十一五”总体规划，密云县已被 划入城市未来重点发展的东部次区域。作为首都重要的饮用水源基地，密云将引 导发展和建成科技含量高、无污染的都市工业，并具备国际文化服务、旅游休闲、 会议培训等功能，项目具备良好的升值潜力。

4 、资格文件取得情况

公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目已签订《国有土地使用权 出让合同》（京地出[合]字（2009）第 0267 号），取得《项目核准批复》（京发改 [2009]2439 号）、《建设用地规划许可证》（2009 规（密）地字 0027 号）、《国有 土地使用权证》（京密国用（2009 出）第 00083 号、第 00084 号）及《建筑工程 施工许可证》（[2010]施建字 0218 号），其他相关文件按照有关部门的相关规定 正在陆续办理中。

5 、投资估算

本项目的总投资预计为 117,089 万元，其中土地成本为 39,774 万元，项目前 期设计勘探费 2,080 万元，建设安装工程费 56,488 万元，基础设施建设费 9,317 万元，其他配套费和政府收费为 2,080 万元，不可预见费 1,399 万元，期间开发 费用及销售费用为 5,951 万元。

6 、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 5 亿元，其余资金公司将采用自 有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

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7 、项目经济评价

本项目预计实现销售额 157,057 万元，实现净利润 23,207 万元，投资回报 率为 19.82%，销售净利率为 14.78%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	347,500
总销售收入	万元	157,057
总投资	万元	117,089
利润总额	万元	30,943
净利润	万元	23,207
项目投资回报率	%	19.82
项目销售净利率	%	14.78

（二）上海宝山陈富路项目

1 、项目情况要点

项目名称：上海宝山陈富路项目 项目总投资：365,002 万元 项目开发周期：2009 年 6 月至 2013 年 1 月 项目经营主体：由全资子公司保利建锟房地产开发有限公司开发经营

规划占地面积：241,796 平方米 总建筑面积：486,361 平方米 预计销售额：611,292 万元

2 、项目基本情况

本项目位于上海市宝山区外环线附近，紧邻顾村公园，位于公司保利叶上海 项目的东南侧，南至陈富路、西至中心河、北至沙浦。本项目规划占地面积 241,796 平方米，综合容积率 1.7，规划建设普通住宅，总建筑面积 486,361 平方米。

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3 、项目的市场前景

本项目位于上海市宝山区中西部的顾村板块。作为上海市商品房配套基地， 宝山区以多条轨道交通为激发点的区域市政建设不断升级，而顾村板块作为宝山 现代新城打造的重要组成部分，将成为未来宝山新城中的“最适宜居住地区”。 本项目毗邻北上海唯一一个大型城市绿地顾村生态公园，拥有得天独厚的自然景 观资源，伴随未来上海轨道交通 7 号线的贯通，周边商业配套和居住面貌将进一 步升级。同时，本项目紧邻公司正在开发中的保利叶上海项目，保利叶上海于 2008 年 11 月开盘，截至 2009 年末销售签约金额已突破 39 亿元，名列上海地区 2009 年度单盘销售面积第一名。公司品牌已在宝山顾村区域拥有较高的市场号 召力，本项目市场前景良好。

4 、资格文件取得情况

公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目已签订《国有土地使用权 出让合同》（沪宝规土（2009）出让合同第 35 号），取得上海市宝山区企业投资 项目备案意见（宝发改备案[2009]170 号）、《上海市房地产权证》（沪房地宝字 （2009）第 065404 号、第 065499 号），其他相关文件按照有关部门的相关规定 正在陆续办理中。

5 、投资估算

本项目的总投资预计为 365,002 万元，其中土地成本为 134,202 万元，项目 前期设计勘探费 3,891 万元，建设安装工程费 124,083 万元，基础设施建设费 34,340 万元，其他配套费和政府收费为 13,706 万元，不可预见费 3,520 万元，期 间开发费用及销售费用为 51,261 万元。

6 、项目进展情况与资金筹措

本项目正处于前期规划设计阶段。项目计划使用募集资金 14 亿元，其余资 金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7 、项目经济评价

本项目预计实现销售额 611,292 万元，实现净利润 124,691 万元，投资回报

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率为 34.16%，销售净利率为 20.40%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。 `

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	486,361
总销售收入	万元	611,292
总投资	万元	365,002
利润总额	万元	166,254
净利润	万元	124,691
项目投资回报率	%	34.16
项目销售净利率	%	20.40

（三）佛山东平新城二期项目

1 、项目情况要点

项目名称：佛山东平新城二期项目 项目总投资： 408,460 万元 项目开发周期：2009 年 11 月至 2013 年 9 月

项目经营主体：由全资子公司佛山市顺德区保利房地产有限公司开发经营 规划占地面积：128,158 平方米

总建筑面积：793,527 平方米 预计销售额：550,057 万元

2 、项目基本情况

本项目位于佛山市东平新城裕和路，北至天虹路、南至裕和路、西至文华南 路、东至百顺道。规划占地面积 128,158 平方米，综合容积率 4.3，规划建设普 通住宅、商业，以及一栋高度超过 200 米、含五星级酒店的标志性建筑，总建筑 面积 793,527 平方米。

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3 、项目的市场前景

本项目位于佛山市政府规划的大佛山中心区东平新城。东平新城是佛山市着 力打造的现代化新城板块，目前区域内已建成新闻中心、佛山公园、东平大桥、 世纪莲体育中心等配套设施，成功承办了第十二届省运会、世界青年花样游泳锦 标赛等大型文化体育活动。高规格的战略定位、齐备的配套设施、通达的道路网 络及受惠于广佛一体化进程，将使该区域成为未来佛山房地产市场的最高端板 块，目标客户涵盖顺德、禅城、南海等地区，周边大量的专业市场业主也将成为 主力客户群体，拥有非常良好的市场前景和升值预期。

4 、资格文件取得情况

公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目已签订《国有建设用地使 － － 用权出让合同》（440601 2009 000165），取得《国有土地使用权证》（佛府国 用（2010）第 0500946 号、第 0500947 号、第 0500948 号）。其他相关文件按照 有关部门的相关规定正在陆续办理中。

5 、投资估算

本项目的总投资预计为 408,460 万元，其中土地成本为 133,900 万元，项目 前期设计勘探费 7,509 万元，建设安装工程费 232,348 万元，基础设施建设费 10,807 万元，其他配套费和政府收费为 2,087 万元，不可预见费 2,528 万元，期 间开发费用及销售费用为 19,282 万元。

6 、项目进展情况与资金筹措

本项目正处于前期规划设计阶段。项目计划使用募集资金 20 亿元，其余资 金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7 、项目经济评价

本项目预计实现销售额 550,057 万元，实现净利润 81,269 万元，投资回报率 为 19.90%，销售净利率为 14.77%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容 单位 指标

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总建筑面积	平方米	793,527
总销售收入	万元	550,057
总投资	万元	408,460
利润总额	万元	108,359
净利润	万元	81,269
项目投资回报率	%	19.90
项目销售净利率	%	14.77

（四）佛山保利外滩一号

1 、项目情况要点

项目名称：佛山保利外滩一号 项目总投资：211,317 万元 项目开发周期：2009 年 10 月至 2012 年 11 月

项目经营主体：由全资子公司佛山市顺德区保利房地产有限公司开发经营 规划占地面积：120,536 平方米

总建筑面积：410,447 平方米 预计销售额：274,318 万元

2 、项目基本情况

本项目位于佛山市顺德区容桂容奇路，北至德胜河，南至容奇大道，西接容 桂中心城区，东至容里水厂。项目规划占地面积 120,536 平方米，综合容积率 2.7， 规划建设普通住宅，总建筑面积 410,447 平方米。

3 、项目的市场前景

本项目位于佛山市顺德区容桂东部新城区，与顺德区府大良仅一江之隔。近 年来，容桂地区经济发展迅猛，伴随其东扩战略的实施，东部新城区将成为该区 域未来的高端居住板块。本项目紧邻德胜河，拥有广阔的一线江景，西面为别墅 居住区，风景优美，已形成良好的居住氛围，具备打造容桂片区最高端江景项目 的基础条件，项目前景良好。

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4 、资格文件取得情况

公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目已签订《国有建设用地使 － － 用权出让合同》（440606 2009 002059），取得《建设用地规划许可证》（地字 第 440606200919399 号）、《国有土地使用权证》（佛府（顺）国用（2009）第 1003104 号）。其他相关文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理中。

5 、投资估算

本项目的总投资预计为 211,317 万元，其中土地成本为 113,300 万元，项目 前期设计勘探费 2,112 万元，建设安装工程费 75,009 万元，基础设施建设费 5,452 万元，其他配套费和政府收费为 921 万元，不可预见费 835 万元，期间开发费用 及销售费用为 13,688 万元。

6 、项目进展情况与资金筹措

本项目正处于前期规划设计阶段。项目计划使用募集资金 8.5 亿元，其余资 金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7 、项目经济评价

本项目预计实现销售额 274,318 万元，实现净利润 38,068 万元，投资回报率 为 18.01%，销售净利率为 13.88%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	410,447
总销售收入	万元	274,318
总投资	万元	211,317
利润总额	万元	50,757
净利润	万元	38,068
项目投资回报率	%	18.01
项目销售净利率	%	13.88

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（五）佛山保利东语花园

1 、项目情况要点

项目名称：佛山保利东语花园 项目总投资：154,169 万元 项目开发周期：2009 年 9 月至 2013 年 9 月 项目经营主体：由全资子公司保利华南实业有限公司开发经营 规划占地面积：117,117 平方米 总建筑面积：402,928 平方米 预计销售额：202,637 万元

2 、项目基本情况

本项目位于佛山市南海区狮山镇松岗禅炭路万石，西至东风水库、东至禅炭 路。规划占地面积 117,117 平方米，综合容积率 2.8，规划建设普通住宅，总建 筑面积 402,928 平方米。

3 、项目的市场前景

本项目位于佛山市南海区著名的南国桃园片区，距南海桂城中心区约 15 分 钟车程，距广州芳村和白云区约 20 分钟车程，交通便利。经过多年发展，南国 桃园片区已成为广佛闻名的集高尔夫球场、旅游度假酒店、高端居住区、中央电 视台南海影视城、南海观音寺为一体的自然风景区。同时本项目还紧邻东风水库， 拥有稀缺性自然景观资源。受广佛一体化利好因素影响，本项目将辐射南海区、 禅城区、广州市等地的高端客户，具有良好的市场前景。

4 、资格文件取得情况

公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目已签订《国有土地使用权 出让合同》（ 440605-2009-000115 ），取得《建设用地规划许可证》（地字第 440605200900127 号）、《国有土地使用权证》（佛府国用（2009）第 0606109 号）。 其他相关文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理中。

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5 、投资估算

本项目总投资预计为 154,169 万元，其中土地成本为 58,286 万元，项目前期 设计勘探费 2,075 万元，建设安装工程费 74,971 万元，基础设施建设费 4,765 万 元，其他配套费和政府收费为 3,477 万元，不可预见费 853 万元，期间开发费用 及销售费用为 9,743 万元。

6 、项目进展情况与资金筹措

本项目正处于前期规划设计阶段。项目计划使用募集资金 6.5 亿元，其余资 金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7 、项目经济评价

本项目预计实现销售额 202,637 万元，实现净利润 31,200 万元，投资回报率 为 20.24%，销售净利率为 15.40%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	402,928
总销售收入	万元	202,637
总投资	万元	154,169
利润总额	万元	41,600
净利润	万元	31,200
项目投资回报率	%	20.24
项目销售净利率	%	15.40

（六）天津保利香槟花园

1 、项目情况要点

项目名称：天津保利香槟花园 项目总投资：84,373 万元 项目开发周期：2009 年 7 月至 2014 年 7 月

项目经营主体：由全资子公司天津保利香槟房地产开发有限公司开发经营

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规划占地面积：14,268 平方米 总建筑面积：95,957 平方米 预计销售额：129,209 万元

2 、项目基本情况

本项目位于天津市和平区，东至和平路，南至慎益大街，西至建物北大街， 北至规划闸口街。本项目规划占地面积为 14,268 平方米，拟规划建设普通住宅， 综合容积率 5.0，计划总建筑面积为 95,957 平方米。

3 、项目的市场前景

本项目位于天津市和平区，是天津市政治、商贸、金融、教育、医疗卫生的 中心区域。项目紧邻地铁 2 号线和地铁 4 号线交汇处的东南角站，距离天津最繁 华的商业步行街金街仅 200 米，周边交通便利，生活配套十分齐全。项目所处的 老城厢板块东南部分，属于天津最热点的核心区域，短期内可再供应的土地资源 较少，稀缺性较为突显，保值增值潜力很大，项目整体市场前景十分看好。

4 、资格文件取得情况

本公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目已签订《国有土地使用 权出让合同》（11102009179 号），取得《关于准予天津保利香槟房地产开发有限 公司香槟花园项目备案的决定》（和平发改许可[2009]24 号）、《建设用地规划许 可证》（2009 和平地证 0015）、《房地产权证》（房地证津字第 101050900118 号）。 其他相关文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理中。

5 、投资估算

本项目的总投资预计为 84,373 万元，其中土地成本为 39,319 万元，项目前 期设计勘探费 931 万元，建设安装工程费 25,671 万元，基础设施建设费 3,812 万 元，其他配套费和政府收费为 4,484 万元，不可预见费 1,047 万元，期间开发费 用及销售费用 9,108 万元。

6 、项目进展情况与资金筹措

本项目正处于前期规划设计阶段。项目计划使用募集资金 4 亿元，其余资金

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公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7 、项目经济评价

本项目预计实现销售额 129,209 万元，实现净利润 26,595 万元，投资回报率 为 31.52%，销售净利率为 20.58%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	95,957
总销售收入	万元	129,209
总投资	万元	84,373
利润总额	万元	35,460
净利润	万元	26,595
项目投资回报率	%	31.52
项目销售净利率	%	20.58

（七）杭州保利东湾

1 、项目情况要点

项目名称：杭州保利东湾 项目总投资：483,300 万元

项目开发周期：2008 年 3 月至 2012 年 12 月

项目经营主体：由全资子公司浙江保利房地产开发有限公司开发经营 规划占地面积：289,666 平方米 总建筑面积：857,328 平方米 预计销售额：656,558 万元

2 、项目基本情况

本项目位于杭州市下沙区，杭州经济技术开发区（东南沿江[三]号地块）， 东至开发区沿江大道绿化带，南至杭政储出[2007]18 号地块，西至至开发区 22 号大街空地，北至开发区 20 号渠绿化。本项目占地面积 289,666 平方米，综合 容积率 2.4，规划建设普通住宅、商业和公寓，总建筑面积 857,328 平方米。

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3 、项目的市场前景

本项目位于杭州市下沙区，是杭州市新一轮城市总体规划确定的杭州大都 市三大副城之一。规划预计到 2020 年，下沙新城的人口规模将达到 60 万-70 万， 建成区面积将突破 60 平方公里。将由最初单一的工业区发展成为具备工业、居 住、科技、教育、研发等多种功能于一体的、就业与居住平衡的综合新城。本项 目具有独特的钱塘江一线景观资源和便利的地铁交通，同时临近下沙高教园区和 多家世界 500 强企业制造基地，人文环境良好，将打造成为精品滨江住宅区，未 来升值潜力较大。

4 、资格文件取得情况

本公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目已签订《国有土地使 用权出让合同》（杭土合字（2007）97 号）和《土地开发补偿协议》，取得《建 设用地批准书》（市（县）[2006]浙土字第 G-0432 号）、《建设用地规划许可证》 （（2008）年浙规用证 0107014 号）、《国有土地使用权证》（杭沿国用（2008）第 000003 号、第 000004 号、第 000005 号、第 000006 号、第 000007 号、第 000008 号、第 000009 号）、投资批文（杭发改备（2007）159 号、杭发改备（2008）35 号）、《建设项目环境影响评价文件审批意见》（杭经开环评批[2008]0042 号）、 《建设工程规划许可证》（建字第（2008）年浙规建证 01070054 号等 13 份）、《建 筑工程施工许可证》（编号 330125200806300101 等 12 份）。其他相关文件按照有 关部门的相关规定正在陆续办理中。

5 、投资估算

本项目的总投资预计为 483,300 万元，其中土地成本为 234,840 万元，项目 前期设计勘探费 4,965 万元，建设安装工程费 166,862 万元，基础设施建设费 22,382 万元，其他配套费和政府收费为 551 万元，不可预见费 3,895 万元，期间 开发费用及销售费用为 49,804 万元。

6 、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 14.5 亿元，其余资金公司将采 用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

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7 、项目经济评价

本项目预计实现销售额 656,558 万元，实现净利润 102,093 万元，投资回报 率为 21.12%，销售净利率为 15.55%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	857,328
总销售收入	万元	656,558
总投资	万元	483,300
利润总额	万元	136,124
净利润	万元	102,093
项目投资回报率	%	21.12
项目销售净利率	%	15.55

（八）成都保利公园 198 二期

1 、项目情况要点

项目名称：成都保利公园 198 二期 项目总投资：215,024 万元 项目开发周期：2008 年 12 月至 2011 年 4 月

项目经营主体：由控股子公司成都市新都区保利投资有限公司开发经营 规划占地面积：200,000 平方米

总建筑面积：646,779 平方米 预计销售额：317,169 万元

2 、项目基本情况

本项目二期位于成都市新都区三河镇，东至蜀龙路、西接金牛区天回镇银杏 园以及成都市皇恩寺陵园、西南临成都市熊猫生态公园、北临成都市植物园。本 项目规划占地面积 200,000 平方米，综合容积率 2.4，规划建设普通住宅，总建 筑面积 646,779 平方米。

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3 、项目的市场前景

本项目位于成都市北郊风景区，周边公园环绕，自然生态环境极佳。项目所 在区域属成都平原少有的浅丘地貌，易于打造大型特色山地生态居住社区。目前， 本项目周边快速城市通道网络已经形成，地理位置优越，并有郁金香公园、高尔 夫球场及五星级酒店等配套设施，具备打造中高端精品住宅项目的基本条件。本 项目紧邻公司正在开发中的成都保利公园 198 一期项目，成都保利公园 198 一期 于 2008 年 10 月首次开盘，截至 2009 年末销售签约金额已突破 25 亿元，名列成 都市 2009 年度单盘销售金额第二名。公司品牌已在区域内形成较高的市场号召 力，本项目市场前景良好。

4 、资格文件取得情况

公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目已签订《国有土地使用权 出让合同》（5101 新都（2008）招拍挂出让合同第 43 号、第 44 号、第 45 号）， 取得《建设用地规划许可证》（地字第 510114200920016 号、地字第 510114200920276 号、地字第 510114200920277 号）、《国有土地使用权证》（新 都国用（2009）第 14499 号、第 14500 号、第 27048 号、第 27049 号）、《企业 投资项目备案通知书》（新发改政务产业函[2009]64 号、[2009]65 号）、《建设 工程规划许可证》（建字第 510114200930071 号）、《建筑工程施工许可证》 （510125200908040102），其他相关文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理 中。

5 、投资估算

本项目的总投资预计为 215,024 万元，其中土地成本为 39,000 万元，项目前 期设计勘探费 4,935 万元，建设安装工程费 131,082 万元，基础设施建设费 17,578 万元，其他配套费和政府收费为 5,498 万元，不可预见费 3,065 万元，期间开发 费用及销售费用为 13,866 万元。

6 、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 9 亿元，其余资金公司将采用自 有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

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7 、项目经济评价

本项目预计实现销售额 317,169 万元，实现净利润 55,980 万元，投资回报率 为 26.03%，销售净利率为 17.65%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	646,779
总销售收入	万元	317,169
总投资	万元	215,024
利润总额	万元	74,640
净利润	万元	55,980
项目投资回报率	%	26.03
项目销售净利率	%	17.65

（九）包头保利拉菲公馆

1 、项目情况要点

项目名称：包头保利拉菲公馆 项目总投资：164,017 万元 项目开发周期：2008 年 10 月至 2012 年 6 月

项目经营主体：由控股子公司保利（包头）房地产开发有限公司开发经营 规划占地面积：179,333 平方米

总建筑面积：520,674 平方米 预计销售额：232,969 万元

2 、项目基本情况

本项目位于包头市昆区包钢一中北侧，阿尔丁大街与黄河路交叉点西侧。东 至阿尔丁大街，南至黄河路，西至林荫南路，北至富林路。本项目规划占地面积 179,333 平方米，拟规划建设普通住宅，综合容积率 2.8，总建筑面积 520,674 平 方米。

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3 、项目的市场前景

本项目位于包头市昆区，为包头市委、市政府所在区域，是包头经济及文化 中心。项目距包头市火车站仅 2 公里，周边交通便利，医疗、通讯、教育等基础 设施完备。伴随国内知名商业集团相继进入昆区，商贸综合功能和物业服务水平 将进一步提升。区域内政府机关公务员、大型国企及事业单位职员将成为项目主 要客户群体，未来市场发展前景良好。

4 、资格文件取得情况

本公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目已签订《国有土地使用 权出让合同》（（蒙）0008019），取得立项批复文件（包发改投字[2008]510 号、 包发改投字[2008]580 号）、《关于保利（包头）房地产开发有限责任公司保利香 槟花园住宅小区开发建设项目环境影响报告书审查意见的批复》（包环管字 [2008]55 号）、《国有土地使用权证》（包国用（2008）第 300154 号）、《建设用地 规划许可证》（包规划管字（2008）第 0181 号）、《建设工程规划许可证》（建字 第 150201200900034 号）、《建筑工程施工许可证》（2009（8146）-施 022、2009 （8146）-施 045），其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理中。

5 、投资估算

本项目的总投资预计为 164,017 万元，其中土地成本为 43,376 万元，项目前 期设计勘探费 2,176 万元，建设安装工程费 82,912 万元，基础设施建设费 13,822 万元，其他配套费和政府收费为 2,083 万元，不可预见费 2,019 万元，期间开发 费用及销售费用为 17,629 万元。

6 、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 6 亿元，其余资金公司将采用自 有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7 、项目经济评价

本项目预计实现销售额 232,969 万元，实现净利润 40,020 万元，投资回报率 为 24.40%，销售净利率为 17.18%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

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项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	520,674
总销售收入	万元	232,969
总投资	万元	164,017
利润总额	万元	53,360
净利润	万元	40,020
项目投资回报率	%	24.40
项目销售净利率	%	17.18

（十）青岛保利百合花园

1 、项目情况要点

项目名称：青岛保利百合花园 项目总投资：112,146 万元 项目开发周期：2008 年 1 月至 2010 年 12 月 项目经营主体：由全资子公司保利（青岛）实业有限公司开发经营 规划占地面积：68,128 平方米 总建筑面积：232,655 平方米 预计销售额：139,870 万元

2 、项目基本情况

本项目位于青岛市四方区金华支路 12 号，西邻孤山村，东临金华支路，北 临大沙路。本项目规划占地面积为 68,128 平方米，规划建设普通住宅，综合容 积率 3.0，总建筑面积 232,655 平方米。

3 、项目的市场前景

本项目位于青岛市四方区东部，是青岛市“拥湾发展”战略的重要区域。近 年来，四方区政府根据“拥湾发展”的战略思想，加快城市更新和发展步伐，区 域内城市环境与基础设施建设大幅提升。加之区域内近年来住宅供应量较少，供

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需矛盾较为突出，新盘销售旺盛，市场前景看好。

4 、资格文件取得情况

本公司以拍卖的方式取得该项目国土使用权。该项目已签订《国有土地使用 权出让合同》（青土资房合（2008）13 号），取得《关于保利（青岛）实业有限 公司金华支路 12 号地块开发建设项目备案有关问题的通知》（青发改投资备 [2008]85 号）、《房地产权证》（青房地权字第 20089055 号）、《关于保利（青岛） 实业有限公司保利百合花园建设项目环境影响报告书的批复》（青环评字 [2008]144 号）、《建设用地规划许可证》（地字第 37 0200200803003 号）、《建设 工程规划许可证》（建字第 37 0200200803048 号（一期）、建字第 37 0200200903039 号（二期））、《建筑工程施工许可证》（370205200811120201（一 期）、37070200200907030401（二期））。其他相关文件按照有关部门的相关规定 正在陆续办理中。

5 、投资估算

本项目的总投资预计为 112,146 万元，其中土地成本为 46,873 万元，项目前 期设计勘探费 1,300 万元，建设安装工程费 41,437 万元，基础设施建设费 5,756 万元，其他配套费和政府收费为 6,360 万元，不可预见费 1,023 万元，期间开发 费用及销售费用为 9,398 万元。

6 、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 3.5 亿元，其余资金公司将采用 自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7 、项目经济评价

本项目预计实现销售额 139,870 万元，实现净利润 15,860 万元，投资回报率 为 14.14%，销售净利率为 11.34%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	232,655
总销售收入	万元	139,870

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总投资	万元	112,146
利润总额	万元	21,147
净利润	万元	15,860
项目投资回报率	%	14.14
项目销售净利率	%	11.34

（十一）重庆保利心语

1 、项目情况要点

项目名称：重庆保利心语 项目总投资：75,098 万元 项目开发周期：2008 年 9 月至 2011 年 3 月

项目经营主体：由全资子公司保利（重庆）投资实业有限公司开发经营 规划占地面积：57,185 平方米 总建筑面积：261,836 平方米 预计销售额：97,844 万元

2 、项目基本情况

本项目位于重庆市九龙坡区商业中心东南 2 公里处，东、南面靠杨九路（杨 九路直通杨家坪步行街），西侧为新华印刷所。本项目规划占地面积为 57,185 平 方米，拟规划建设普通住宅，综合容积率 3.9，计划总建筑面积为 261,836 平方 米。

3 、项目的市场前景

本项目位于重庆市九龙坡区中心区域，公交、轻轨等交通方式便捷，通过附 近的李家沱大桥、鹅公岩大桥可便利抵达巴南区和南岸区中心，距离杨家坪商业 中心步行街约 2 公里，近邻重庆艺术学校、四川美术学院，周边商业、生活配套 齐全。伴随九龙坡整体区域开发建设加速，项目未来市场前景看好。

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4 、资格文件取得情况

本公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权，该项目已签订《国有建设用地 使用权出让合同》（渝地（2008）合字（九区）第 105 号），经重庆九龙坡区发展 与改革委员会企业投资项目备案（309107K72410017464）领取了《建设用地规 划许可证》（地证第建 500107200800747 号）、《国有土地使用权证》（房地证 2009 字第 01278 号）、《建设工程规划许可证》（建字第 500107200900040 号）、 《建筑工程施工许可证》（510202200907270101 号、510202200907270102 号）、 环评文件批准书（渝（九）环准[2009]22 号），其他资格文件按照有关部门的相 关规定正在陆续办理中。

5 、投资估算

本项目的总投资预计为 75,098 万元，其中土地成本为 16,300 万元，项目前 期设计勘探费 1,870 万元，建设安装工程费 40,291 万元，基础设施建设费 4,997 万元，其他配套费和政府收费为 5,307 万元，不可预见费 1,049 万元，期间开发 费用及销售费用为 5,283 万元。

6 、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 3 亿元，其余资金公司将采用自 有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7 、项目经济评价

本项目预计实现销售额 97,844 万元，实现净利润 15,233 万元，投资回报率 为 20.28%，销售净利率为 15.57%。本项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	261,836
总销售收入	万元	97,844
总投资	万元	75,098
利润总额	万元	20,311
净利润	万元	15,233
项目投资回报率	%	20.28

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项目销售净利率 % 15.57

（十二）重庆保利康桥

1 、项目情况要点

项目名称：重庆保利康桥 项目总投资：56,739 万元 项目开发周期：2008 年 12 月至 2011 年 5 月

项目经营主体：由全资子公司保利（重庆）投资实业有限公司开发经营 规划占地面积：29,190 平方米 总建筑面积：194,939 平方米 预计销售额：79,966 万元

2 、项目基本情况

本项目位于重庆市沙坪坝区，东北侧紧临沙坪坝滨江路，西南侧紧靠板块主 干道路土湾路。本项目占地面积为 29,190 平方米，拟规划建设普通住宅，综合 容积率 5.3，计划总建筑面积为 194,939 平方米。

3 、项目的市场前景

本项目位于重庆市沙坪坝区东部新城滨江板块。作为重庆文化中心区域，教 育配套十分齐全，除区域内重庆大学、师范大学外，项目周边还拥有土湾小学、 重棉中学、实验八中等。由本项目步行 5 分钟可抵达沙坪坝滨江公园，乘车 5 分 钟可抵达区中心的沙坪坝步行街，城市道路网密布，地理位置十分优越并拥有一 线江景资源，项目将打造先进的生活环境和创新的差异化产品，销售前景看好。

4 、资格文件取得情况

本公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目已签订《国有土地使 用权出让合同》（渝地（2008）合字（沙区）第 135 号），取得《企业投资项目备 案证》（备案项目编码：308106K72411575）、《房地产权证》（房地证 2009 字第 10041 号）、《建设工程规划许可证》（建字第建 500106200900055 号）、《建筑工

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程施工许可证》（510202200907150101）。其他相关文件按照有关部门的相关规定 正在陆续办理中。

5 、投资估算

本项目的总投资预计为 56,739 万元，其中土地成本为 12,867 万元，项目前 期设计勘探费 1,287 万元，建设安装工程费 27,899 万元，基础设施建设费 3,837 万元，其他配套费和政府收费为 3,856 万元，不可预见费 738 万元，期间开发费 用及销售费用为 6,255 万元。

6 、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 2 亿元，其余资金公司将采用自 有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7 、项目经济评价

本项目预计实现销售额 79,966 万元，实现税后利润 14,456 万元，投资回报 率为 25.48%，销售净利率为 18.08%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	194,939
总销售收入	万元	79,966
总投资	万元	56,739
税前利润	万元	19,275
净利润	万元	14,456
项目投资回报率	%	25.48
项目销售净利率	%	18.08

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一○年四月二十日

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议案六

关于授权董事会全权办理

2010 年非公开发行A 股股票事宜的议案

各位股东：

根据公司 2010 年非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开 发行”）事宜的需要，拟提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜， 包括：

（ 1 ）办理本次非公开发行申报事项；

（ 2 ）根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决 议范围内确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止 日期等具体事宜；

（ 3 ）批准与签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的 重大合同；

（ 4 ）批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；

（ 5 ）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调 整；

（ 6 ）根据本次非公开发行情况修改公司章程相关条款及办理工商 登记变更事宜；

（ 7 ）本次非公开发行完成后办理新增股份在上海证券交易所上市 交易事项；

• （ 8 ）如国家对于非公开发行新股有新的规定，根据新规定对本次

• 非公开发行的方案进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

（ 9 ）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

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请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○一○年四月二十日