POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — AGM Information 2010

Feb 26, 2010

2009 年度股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司 2009 年度股东大会

会议资料

（2010 年3 月）

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保利房地产（集团）股份有限公司 2009 年度股东大会须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公 司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须 知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其 他股东权益；

• 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确

• 保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

• 三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权

• 利，但需由公司统一安排发言和解答；

• 四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关

• 闭手机或将其调至振动状态。

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保利房地产（集团）股份有限公司 2009 年度股东大会

会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间为： 2010 年 3 月 2 日上午 9 ： 00 二、现场会议地点：

广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场北塔 18 层会议室 三、与会人员 :

（一）截至 2010 年 2 月 24 日（星期三）下午交易结束后在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以 本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议 现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；

（三）公司聘请的律师；

（四）公司董事会邀请的其他人员。

四、主 持 人 : 董事长李彬海先生

五、会议议程：

（一）报告股东现场到会情况

（二）工作报告

（三）审议议案

（四）投票表决和计票

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（五）与股东交流公司情况

（六）宣读投票表决结果和会议决议

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议案一

关于 2009 年度董事会工作报告的议案

各位股东：

受董事会委托，本人谨代表董事会作 2009 年度董事会工作报告。 一、 2009 年公司主要经营业绩：

报告期内，公司创造了销售业绩的新纪录。 2009 年公司实现房地 产签约面积 526.69 万平方米，签约金额 433.82 亿元，分别比去年同 期增长 131.08% 和 141.38% 。

报告期内，公司盈利能力持续提高。 2009 年公司实现营业收入 229.87 亿元，实现净利润 35.19 亿元，同比分别增长 48.11% 和 57.19 ％。截至 2009 年 12 月 31 日，公司总资产 898.31 亿元，净资产 250.88 亿元，分别比去年同期增长 67.49% 和 78.19% 。

报告期内，公司积极扩大经营规模，持续发展能力显著提升。 2009 年公司新拓展项目 38 个，新进南京、大连和阳江三个城市，新增土 地储备权益容积率面积 1338 万平方米。截至 2009 年 12 月 31 日， 公司拥有在建拟建项目 102 个，在建面积 1223 万平方米。报告期内 公司新开工面积 564 万平方米，竣工面积 377 万平方米。

报告期内，公司财务状况稳健。 2009 年公司完成直接投资 395 亿元，销售回笼 422 亿元，非公开发行 80 亿元，净增银行贷款 59 亿元，公司全年财务收支平稳，财务状况稳健。

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报告期内，公司商业地产经营实现较大突破，市场地位和品牌价 值继续提升。截至 2009 年 12 月 31 日，“保利地产”品牌价值升至 90.23 亿元，较上年同期增长约 50% 。

报告期内，公司顺利完成非公开发行。 2009 年 7 月 6 日，公司以 24.12 元的发行价，成功向中国保利集团等 8 家特定对象非公开发行 3.32 亿股，募集资金净额 78.15 亿元。

二、董事会主要工作情况

1 、加强战略管理，准确指导公司经营方向。

面对 2008 年全球金融危机和国内房地产市场的深度调整，公司 董事会经过充分论证，坚信中国房地产行业仍处于快速发展阶段，仍 然是国民经济的重要支柱，“中国房地产市场中长期向好”的行业基 本判断不改变，坚定了“做大做强房地产主业”的基本方向不动摇。

结合宏观经济形势、房地产市场和公司的实际情况，董事会提出 “用三到五年，再造一个保利地产”的发展目标，并且着手编制公司 新的“五年发展规划”，继续定位保利地产为“成长型”企业，提出 了“以房地产为主业，以中心城市为主，以住宅开发为主；扩大经营 规模与提高开发效益相结合，开发性收入和经营性收入相结合，资产 经营和资本经营相结合”的“三个为主，三个结合”的发展方针。 2 、灵活把握经营节奏，大幅提升公司持续竞争力。

面对 2009 年跌宕起伏的房地产市场，董事会准确把握形势，与 经营层保持通畅沟通，根据年初、年中和年末不同阶段的市场特点及 时决策，授权经营层结合市场变化情况和公司经营需要，采取不同经

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营策略，及时占领市场份额和积极进行项目拓展，大幅提高公司的经 营规模和品牌影响力，并有效地补充了公司的土地资源，大幅提升公 司持续竞争力。

• 3 、坚持资产经营与资本运作相结合。

房地产市场波动加剧和竞争日益激烈的情况下，只有增强公司的 资本实力和总资产规模，才能有效提高公司的竞争力和抗风险能力。 为此，董事会年初果断提出 80 亿元的非公开发行，并于 7 月份顺利 实施，有效地促进了公司的规模及业务扩张，实现了资产经营和资本 运作的有机结合。

• 4 、大幅提升公司的决策水平和治理水平。

充分发挥战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委 员会四个专门委员会的专业作用，报告期内分别对公司的发展规划、 投资立项、财务审计、董事及高管换届和薪酬改革进行研究并召开相 关会议。

2009 年还重点加强了区域子公司法人治理的完善，规范子公司的 基本管理制度和“三会”运作，大幅提高治理水平和有效控制风险。 5 、推进品牌战略和企业文化建设。

报告期内持续推进品牌战略，“保利地产”品牌价值增至 90.23 亿 元，连续四年蝉联国有房地产企业品牌价值榜首。积极维护投资者关 系，巩固了保利地产绩优蓝筹地产龙头的资本市场形象。

报告期内重点关注优秀企业文化的总结、宣传和传承，极大地提 高了企业的凝聚力。

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6 、推动创新业务，构建企业新的盈利增长点。

在住宅开发主业快速发展的同时，积极推动房地产基金、专业子 公司分拆上市、房地产信托投资基金、养老地产和旅游地产等创新业 务研发，拓宽融资渠道，构建企业新的利润增长点，为公司的持续快 速发展奠定基础。

三、董事会日常工作

2009 年共计召开董事会 12 次（ 5 次定期会议和 7 次临时会议）， 审议议案 78 项，各董事参会率达到 98.15% 。

共计召开战略委员会 1 次、审计委员会 4 次、提名委员会 1 次和 薪酬与考核委员会 1 次。

报告期内共计召开股东大会 1 次，相关决议均得到有效落实。董 事会超额完成了股东大会下达的年度经营计划，完成了 2009 年内非 公开发行股票的融资目标，完成了董事会换届选举，同时根据有关规 定完善了公司法人治理。

四、 2010 年主要工作思路

2010 年房地产市场将面临较为复杂的市场和政策环境，宏观经济 恢复快速增长、城市化进程加速、通胀预期、加大土地供应、保障性 住房比重增加等均支持行业继续保持平稳较快发展，但通货膨胀和房 价过快上涨压力下带来的包括信贷、产业和税收调控政策在内的宏观 调控，将对市场产生较大影响，房地产市场不排除在整体稳定的情况 下出现阶段性和局部的波动。

公司董事会仍然坚定地看好中国房地产业中长期的发展前景，

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2010 年董事会的重点工作是：

• 1 、加强政策研究和战略管理，准确把握公司经营节奏。根据 2010

• 年复杂的外部环境和公司新的发展阶段的需要，加强政策研究和战略

• 管理，合理准确地把握企业经营节奏。

• 2 、优化组织构架和管理机制，适应企业规模经营需要。根据公司

• 目前的资产和经营规模的需要，在不影响公司扁平管理架构和高效决 策的前提下，探讨实行区域管理的可行性。

• 3 、加强精细化和标准化管理，提升经营管理水平。通过项目管理、

• 销售和财务三大信息化系统，提高公司精细化和标准化管理水平。

• 4 、完善法人治理，防范经营风险。继续在全集团范围内加强法人

• 治理建设，明晰权责，规范管理，防范风险。

• 5 、拓展投融资渠道，推进创新业务。积极推进公司开拓商业地产、

• 地产基金、养老地产、 REITs 等创新业务和新的投融资渠道。

• 6 、加强管理团队和企业文化建设。坚持大力弘扬公司优秀的企业

• 文化，增强企业的凝聚力，优化人才的吸引、考评和培养机制，提升 企业的持续竞争力。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

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2009 年度股东大会

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议案二

关于监事会工作报告的议案

各位股东：

• 受监事会委托，本人谨代表监事会作 2009 年度监事会工作报告。 一、报告期内所开展的工作

• （一） 2009 年内监事会召开了五次会议。按照监事会议事规则的

• 要求，对于公司全年度的定期报告、财务决算预算情况、利润分配方 案、重大关联交易和募集资金投向等重大事项进行了审议。

• （二）参加公司召开的各种类型的会议。全面参加了公司 2009

• 年度内董事会召开的所有会议和公司召开的所有办公会，及时掌握了 董事会和经营班子开展经营工作的情况，为切实履行监督职责提供了 基础。

（三）推动内部审计深入开展、检查监督公司财务状况。本着认 真负责、查错防弊的态度，监事会合同公司内部审计部门，对 25 个 子公司进行了内审。监事会还认真审阅了公司所有的定期报告和会计 师事务所提交的审计报告，充分发挥了监事会的财务监督职能。

（四）督促经营管理者遵纪守法、勤勉尽责，组织对下属公司经 营班子进行年度考评。为监督公司经营管理者的履职情况，监事会会 同人力资源中心共同对下属一级子公司的经营班子及成员进行了年 度考评。

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（五）审查公司重大关联交易。对于公司发生的重大关联交易， 监事通过列席董事会、股东大会了解相关情况，并重点对关联交易定 价是否公允及是否损害中小股东利益进行了审查。

（六）审核公司募集资金投向。监事会对公司 2009 年度通过非 公开发行 A 股募集资金的投向及使用情况进行了审核，确保募集资金 使用与公司承诺一致。

二、报告期内发表独立意见

报告期内，监事会全面熟悉、掌握了公司本级和各控股（子）公 司的财务状况以及经营业务开展的最新情况，勤勉尽责地开展工作， 发表了如下独立意见：

（一）依法运作情况

公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度 的要求，规范运作。公司重大决策科学合理，决策程序合法有效；公 司董事会、经营班子履行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、 法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）财务报告审计情况

监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真核查，认为公司 2009 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，大信 会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正 的。

（三）关联交易情况

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报告期内公司所有关联交易均按规定履行了决策程序，定价公允， 不存在损害公司和中小股东的行为。

（四）募集资金的存放与使用情况

公司 2009 年度非公开发行募集资金净额 78.15 亿元，均根据相 关规定存放于董事会指定的募集资金专户，并根据相关规定进行管 理。本次募集资金已按计划逐步用于 8 个募投项目的开发建设，没有 发现改变募集资金投向的情形，其中 5 个项目募集资金已全部投入。 募投项目中有 7 个已实现销售签约，签约额达到 129.67 亿元，广州 保利威座项目为写字楼项目，目前正处于主体施工建设阶段。 （五）内部控制情况

公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控 制的基本原则，按照自身的实际情况，建立和完善了覆盖公司各环节 的各项内部管理和内部控制制度 , 保证了公司业务活动的正常进行， 保护了公司资产的安全和完整。

公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，保 证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，全年未有违反上 海证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形 发生。

监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了 公司内部控制的实际情况。

（六）廉洁自律情况

公司的董事、高管人员一贯高度自觉地严格要求自己，遵纪守法，

2009 年度股东大会

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清正廉洁，勤勉尽责，未发现有因个人私利违法乱纪的行为，为公司 员工树立了榜样。

三、 2010 年工作计划

2010 年，监事会将继续遵照公司章程和有关法律法规，进一步规 范监事会的工作，与公司审计中心一道，加大监督和内审力度，确实 保障好公司及股东的权益。

• （一）继续积极参加公司组织召开的各种工作会议，及时掌握公

• 司经营动态，并深入到一线公司检查了解情况，确保公司各个层级规 范运作，特别加强对重点项目和重点控股子公司的监督检查。

• （二）加强对公司定期财务报告的审核监督，提高信息披露质量。

• （三）充分发挥在公司重大关联交易事项中的监督作用。

• （四）完善对公司董事和高级管理人员遵纪守法和勤勉尽责的监

• 督检查体系。

• （五）全面与公司审计中心的工作结合起来，切实发挥内部审计

• 在企业经营过程中查错防弊、防范风险的作用。

• （六）推动下属子公司监事会的建设，完善公司监督管理体系，

• 切实促进公司法人治理水平的不断提升。

请各位股东审议。

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二○一○年三月二日

2009 年度股东大会

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议案三

关于 2010 年度投资计划的议案

各位股东：

根据公司发展规划和 2010 年经营计划，制定了公司 2010 年度 投资计划。 2010 年公司计划房地产直接投资总额 655 亿元 ，其中在 建项目 175 亿元，拟建项目 280 亿元，拓展项目 200 亿元（在公司 实现再融资且资金宽裕的情况下可相应加大项目拓展投入）。

董事会拟提请股东大会授权经营层具体执行 2010 年度投资计 划，并给予如下具体授权：

（ 1 ）在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具 体情况适当调整各项目之间的投资。

（ 2 ）授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要， 在不超过年度投资计划 20% 的范围内调整总投资。

请各位股东审议。

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二○一○年三月二日

2009 年度股东大会

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议案四

关于 2009 年度财务决算的议案

各位股东：

现将公司 2009 年度财务决算情况报告如下： （一）财务状况

• 截止 2009 年 12 月 31 日，公司主要财务状况如下（合并数）： 资产总额： 89,830,723,861.34 元

负债总额： 62,869,175,061.39 元

所有者权益 : 26,961,548,799.95 元

其中 : 归属于母公司所有者权益 25,088,237,101.19 元

少数股东权益 1,873,311,698.76 元

（二）经营成果

2009 年公司主要经营成果如下（合并数）：

营业收入： 22,986,607,600.50 元

结转营业成本： 14,524,055,170.56 元

投资收益 ： 1,632,858,86 元

营业外收入： 194,737,769.42 元

实现税前利润： 5,379,047,462.35 元

税后净利润： 4,007,727,232.01 元

• 其中：归属于母公司所有者的净利润 3,519,226,528.73 元 少数股东损益 488,500,703.28 元

净资产收益率（全面摊薄）： 14.03 %

基本每股收益： 1.06 元

2009 年度股东大会

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（三）现金流量

2009 年度公司现金流量情况如下（合并数）： 现金及现金等价物净增加： 9,758,151,441.85 元 其中：

经营活动产生的现金流量净额： -1,144,791,232.46 元 投资活动产生的现金流量净额： -402,910,497.41 元 筹资活动产生的现金流量净额： 11,305,854,479.92 元 汇率变动对现金及现金等价物的影响： -1,308.20 元

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○一○年三月二日

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议案五

关于 2009 年度利润分配及

资本公积金转增股本方案的议案

各位股东：

经大信会计师事务所审计，公司 2009 年度（母公司数，下同） 实现利润总额 1,987,933,486.76 元，净利润 1,679,508,920.43 元。 根据《公司章程》按本年净利润的 10% 提取法定盈余公积金，加公 司年初未分配利润，公司 2009 年底可供分配利润总计为

1,640,931,641.38 元 , 资本公积金余额为 14,267,332,423.09 元。

为使股东分享公司快速发展的经营成果，根据公司目前的资金状 况，董事会提出以截止至 2009 年 12 月 31 日公司 3,519,721,100 股 总股本为基数，每 10 股派发现金红利 1.0 元（含税）的利润分配方 案，共计分配利润 351,972,110 元。本次利润分配方案实施后公司仍 有未分配利润 1,288,959,531.38 元，全部结转以后年度分配。

同时董事会提出以截止至 2009 年 12 月 31 日公司 3,519,721,100 股总股本为基数，以资本公积金每 10 股转增 3 股，转增后公司资本 公积金余额为 13,211,416,093.09 元，公司总股本增加至 4,575,637,430 股。

提请股东大会授权经营层根据利润分配及资本公积金转增股本 的实施情况修改公司章程中关于注册资本的相关条款并办理相关的 工商变更登记。

公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：

2009 年度股东大会

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原第六条 公司注册资本为人民币 3,519,721,100 元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过一 项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

修订为 公司注册资本为人民币 4,575,637,430 元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过一 项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

原第十九条 公司股份总数为 3,519,721,100 股，公司的股本结构为：普通 股 3,519,721,100 股，无其他种类股。

修订为 公司股份总数为 4,575,637,430 股，公司的股本结构为：普通股 4,575,637,430 股，无其他种类股。

请各位股东审议。

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二○一○年三月二日

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议案六

关于2009 年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证券监督委员会《上市公司信息披露》、《上海证券交易所股票上市 规则》及中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容 与格式准则、编报规则、规范问答和公司章程等有关规定，公司编制 了 2009 年度报告及摘要，并已于 2010 年 2 月 4 日刊登于《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）。

请各位股东审议。

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二○一○年三月二日

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议案七

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

董事会审计委员会已对大信会计师有限责任公司 2009 年度的审 计工作进行了调查和评估，认为该所遵循职业准则，并完成了各项审 计任务。大信会计师事务所已连续为我司提供服务 3 年。

为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘大信会计师事务所为 公司（含下属子公司） 2010 年度审计机构，年度审计费用确定为 120 万元（不含差旅费等工作费用）。

请各位股东审议。

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议案八

关于在保利财务有限公司办理相关业务的议案

各位股东：

保利财务有限公司于 2008 年 3 月 28 日正式开业，经过近两年 的业务开展，在资金结算方面体现出较大的便利性，效率较高；公司 在财务公司存款享有高于外部银行标准的存款利率水平，获得相对较 高的存款收益，与外部银行相比具有一定的优势。此外，随着保利财 务有限公司的发展，综合实力不断增强，对公司融资、担保等财务支 持能力得到较大提高，与保利财务有限公司的合作，有利于提高公司 融资能力，提高资金使用效率，降低财务费用，对公司资金运作产生 积极作用。

2009 年度，保利财务有限公司实现营业收入 10,463 万元，净 利润 3,003 万元。截至 2009 年 12 月 31 日，保利财务有限公司总资 产 49.4 亿元，净资产 3.86 亿元，资本充足率 49 ％。

公司 2008 年度第一次临时股东大会审议通过了关于我司与保利 财务有限公司的业务往来的相关事项。随着公司业务规模的不断发 展，现结合公司实际情况，提请股东大会调整公司与保利财务有限公 司的业务往来的相关额度：

1 、按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条 款，公司可在 50 亿元范围内接受保利财务有限公司提供的担保业务，

2009 年度股东大会

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以及可在 50 亿元范围内接受保利财务有限公司提供的贷款等资金支 持业务。

2 、公司在保利财务有限公司的日存款余额不超过上年度净资产 的 40% ，按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的 条款，与保利财务有限公司进行存款等结算业务。

3 、除上述存款、担保、贷款等业务以外，授权公司在 50 亿元 范围内，按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条 款，可接受保利财务有限公司提供的营业范围内的其他业务。

由于保利财务有限公司属公司关联方，该交易构成关联交易，关 联股东中国保利集团公司、保利南方集团有限公司须回避表决。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○一○年三月二日

2009 年度股东大会

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议案九

关于更换独立董事的议案

各位股东：

戴逢先生为公司第三届董事会独立董事，任期将于 2012 年 3 月 9 日届满，由于年龄原因，戴逢先生向董事会提出辞去公司独立董事 职务。董事会同意戴逢先生辞职并对其担任公司独立董事期间为公司 及董事会工作做出的贡献表示衷心感谢，戴逢先生的辞职申请将于公 司股东大会选举产生新任独立董事后生效。

公司董事会提名张恒山先生（简历附后）为公司独立董事候选人， 任期至 2012 年 3 月 9 日。

公司独立董事已对上述候选人的任职资格发表独立意见。独立董 事候选人资料已报上海证券交易所审核无异议。 请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一○年三月二日

张恒山先生 ，中国国籍，1954 年出生，博士学历，现任中共中央党校政法 部副主任，教授，博士生导师。目前还兼任国务院学位委员会法学学科评议组成 员、中国法理学会常务理事、中国法学会审判理论研究会常务理事、北京市法理 学会副会长、中国社会科学院法学研究所特聘研究员、合肥工业大学兼职教授、 国际关系学院兼职教授、江苏省、云南省法官培训学院兼职教授。

2009 年度股东大会

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议案十

关于公司2010 年度对外担保的议案

各位股东：

截止 2009 年 12 月 31 日，公司在 2009 年度新增对控股子公司 （含其下属公司）担保 159.46 亿元（含控股子公司为股份公司担保 和控股子公司间相互担保），解除担保额度 103.78 亿元，担保余额为 204.39 亿元。

为满足 2010 年度公司融资需要，董事会提请股东大会批准公司 如下对外担保：

• 1 、单笔对外担保具体金额如下：

• （ 1 ）股份公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供单

• 笔担保额度为不超过股份公司最近一期经审计净资产的 20% ；

• （ 2 ）股份公司与控股房地产开发公司（含其下属房地产公司）

• 相互间提供单笔担保额度为不超过 20 亿元；

（ 3 ）股份公司对非控股房地产开发公司可按股权比例对等提供 单笔不超过 10 亿元的担保；

（ 4 ）股份公司与控股专业公司（含其下属公司）相互间提供单 笔担保额度为不超过 5 亿元。

• 2 、净增加公司对外担保额度 250 亿元（含控股子公司为股份公

• 司担保和控股子公司间相互担保）。

2009 年度股东大会

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• 3 、由董事长审批具体的对外担保事宜并签署相关法律文件。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○一○年三月二日