POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — AGM Information 2010

Feb 3, 2010

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2010-004 债券代码：122012 债券简称：08 保利债

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第三届董事会第五次会议决议公告暨召开

2009 年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

保利房地产（集团）股份有限公司第三届董事会第五次会议于 2010 年 2 月 2 日在广州市阅江中路 688 号保利国际广场北塔 31 层召开。会议召集人为董事 长李彬海先生。会议应到董事九人，实到九人，符合《中华人民共和国公司法》 及《公司章程》的有关规定。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长 李彬海先生主持。会议逐项审议通过以下议案：

一、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2009 年度董事会工 作报告的议案》。

二、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2010 年度投资计划 的议案》。

2010 年公司计划房地产直接投资总额 655 亿元。

董事会提请股东大会授权经营层具体执行 2010 度投资计划，并给予如下具 体授权：

（1）在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体情况适当 调整各项目之间的投资。

（2）授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过 年度投资计划 20%的范围内调整总投资。

三、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2009 年度财务决 算的议案》。

本次财务决算结果经委托大信会计师事务所审计，并以大信审字（2010）第 1-0082 号审计报告予以确认。

四、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2009 年度利润分 配及资本公积金转增股本预案的议案》。

同意以截止至 2009 年 12 月 31 日公司 3,519,721,100 股总股本为基数，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）,剩余未分配利润全部结转以后年度分配。

同意以截止至 2009 年 12 月 31 日公司 3,519,721,100 股总股本为基数，以资 本公积金每 10 股转增 3 股。

提请股东大会授权经营层根据利润分配及资本公积金转增股本的实施情况 修改公司章程中关于注册资本的相关条款并办理相关的工商变更登记。

五、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2009 年度报告及摘 要的议案》。

2009 年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司 2010 年度对外 担保的议案》。

为满足 2010 年度公司融资需要，董事会提请股东大会批准公司如下对外担 保：

1、单笔对外担保具体金额如下：

（1）股份公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供单笔担保额度 为不超过股份公司最近一期经审计净资产的 20%；

（2）股份公司与控股房地产开发公司（含其下属房地产公司）相互间提供 单笔担保额度为不超过 20 亿元；

（3）股份公司对非控股房地产开发公司可按股权比例对等提供单笔不超过 10 亿元的担保；

（4）股份公司与控股专业公司（含其下属公司）相互间提供单笔担保额度 为不超过 5 亿元。

2、同意净增加公司对外担保额度 250 亿元（含控股子公司为股份公司担保 和控股子公司间相互担保）。

3、在股东大会批准上述担保事项的前提下，由董事长审批具体的对外担保 事宜并签署相关法律文件。

七、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于审计委员会<关于大 信会计师事务所 2009 年度审计工作总结>的议案》。

八、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于续聘会计师事务所 的议案》。

公司同意续聘大信会计师事务所为公司（含下属子公司）2010 年度审计机 构，年度审计费用为 120 万元（不含差旅费等工作费用）。

九、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于内部控制自我评估 报告的议案》。

内部控制自我评估报告及会计师事务所的鉴证报告详见上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）。

十、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2009 年度社会责任 报告的议案》。

2009 年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十一、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司募集资金存 放与实际使用情况专项报告的议案》。详见编号 2010-006 号临时公告。

十二、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于调整公司组织结 构的议案》。

同意设立审计管理中心。组织架构调整后的设置为： 1、董事会秘书办公室； 2、总经理办公室；3、人力资源中心；4、投资管理中心；5、财务管理中心；6、 审计管理中心；7、品牌管理中心；8、技术研发中心；9、广州事业部（以分公 司形式运作）。

十三、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于制订〈年报信息 披露重大差错责任追究制度〉的议案》。详见上海证券交易所网站。

十四、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于更换独立董事的 议案》。

同意戴逢先生辞去公司独立董事职务，其辞职申请于新任独立董事经股东大 会选举产生后生效。本公司董事会对戴逢先生在任期间的工作表示感谢。 同意提名张恒山先生为公司独立董事候选人。

独立董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规 定（独立董事候选人简历及独立董事意见详见附件 1、独立董事提名人声明详见 附件 2、独立董事候选人声明详见附件 3）。公司将独立董事候选人资料报送上海 证券交易所，经审核无异议后提交股东大会审议。

十五、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于授权公司经营层 积极进行项目拓展的议案》。

同意授权经营层在满足以下条件的情况下，采取事后通报备案的形式，积极 进行项目拓展：

1、项目税前成本利润率原则上不低于 20%，资源紧缺的区域可适当放宽至 15%。

2、在年度投资计划范围内且满足公司整体资金安排，新项目的资金支付不 影响公司现有项目投资计划和年度经营任务的完成。

十六、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于在保利财务有限公司 办理相关业务的议案》。

随着公司业务规模的不断发展，结合公司实际情况，同意对公司与保利财务 有限公司的业务往来的相关额度调整为：

1、按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条款，公司可 在 50 亿元范围内接受保利财务有限公司提供的担保业务，以及可在 50 亿元范围 内接受保利财务有限公司提供的贷款等资金支持业务。

2、公司在保利财务有限公司的日存款余额不超过上年度净资产的 40%，按 照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条款，与保利财务有限公 司进行存款等结算业务。

3、除上述存款、担保、贷款等业务以外，授权公司在 50 亿元范围内，按照 正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条款，可接受保利财务有限 公司提供的营业范围内的其他业务。

公司独立董事关于此项日常性关联交易的独立意见详见附件4。

十七、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于召开 2009 年度股 东大会的议案》。

公司拟于 2010 年 3 月 2 日（星期二）在广州市召开公司 2009 年度股东大会， 具体事项如下：

（一） 会议召集人 ：公司董事会

• （二） 会议方式 ：采取现场会议的方式召开。

• （三） 会议时间 ：2010 年 3 月 2 日（星期二）上午 9：00

• （四） 会议地点 ：广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场北塔 18 层会

议室

（五） 会议议程 ：

第一部分 工作报告

• 1、总经理工作报告

第二部分 年度股东大会会议内容

①普通决议案

• 2、关于 2009 年度董事会工作报告的议案；

• 3、关于 2009 年度监事会工作报告的议案；

4、关于 2010 年度投资计划的议案；

• 5、关于 2009 年度财务决算的议案；

• 6、关于 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案；

• 7、关于 2009 年度报告及摘要的议案；

• 8、关于续聘会计师事务所的议案；

• 9、关于在保利财务有限公司办理相关业务的议案；

10、关于更换独立董事的议案；

②特别决议案

• 11、关于公司 2010 年度对外担保的议案。

• （六） 股权登记日 ：本次股东大会的股权登记日为 2010 年 2 月 24 日。

（七） 出席会议的对象 ：

1、截至 2010 年 2 月 24 日下午 3 时整上海证券交易所 A 股交易结束后，在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，持有本公司股票的股东均 有权出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代 为出席（被授权人不必为公司股东,授权委托书见附件 5）；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

• 3、公司聘任的律师及董事会邀请的其他人员。

（八） 本次股东大会现场登记方法 （股东登记表见附件 6）

• 1、登记手续

• （1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印

• 件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

• （2）个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股

东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡 办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

• 2、登记地点及授权委托书送达地点：

地址：广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场北塔 30 层董秘办

邮政编码：510308

联系电话：020-89898833 传真：020-89898666-8831

联系人：郭宁 尹超

3、登记时间

2010 年 2 月 25 日至 2010 年 2 月 26 日之间，上午 8:00-12：00，下午 2：30-5:30

4、注意事项

请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

（九） 其他事项

出席本次股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○一○年二月四日

附件 1：独立董事候选人简历及独立董事意见

简历：

张恒山先生 ，中国国籍，1954 年出生，博士学历，现任中共中央党校政法 部副主任，教授，博士生导师。目前还兼任国务院学位委员会法学学科评议组成 员、中国法理学会常务理事、中国法学会审判理论研究会常务理事、北京市法理 学会副会长、中国社会科学院法学研究所特聘研究员、合肥工业大学兼职教授、 国际关系学院兼职教授、江苏省、云南省法官培训学院兼职教授。

独立董事意见：

戴逢先生为公司第三届董事会独立董事，任期将于2012年3月9日届满，由于 年龄原因，戴逢先生向董事会提出辞去公司独立董事职务。鉴于公司目前董事会 有九名董事，其中独立董事三名，独立董事占比为董事会成员的三分之一。戴逢 先生辞去独立董事将导致公司独立董事占比低于三分之一，不符合证监会的相关 规定，因此，其辞职申请将于公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。

经公司董事会提名，拟选举张恒山先生（简历附后）为公司独立董事候选人， 并在公司第三届董事会第五次会议上审议了《关于更换独立董事的议案》。

会议召开以前,公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件 的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据《公司章程》和《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，基于本人的独立判断， 现就上述事项发表独立意见如下：

同意提名张恒山先生为公司第三届董事会独立董事候选人，上述候选人提名 程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜 任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147、149条规定的情况，以及被 中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

独立董事：戴逢、魏明海、秦荣生

二○一○年二月二日

附件2：独立董事提名人声明

保利房地产（集团）股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人保利房地产（集团）股份有限公司董事会现就提名张恒山为保利房地 产（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人 与保利房地产（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系， 具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任保利房地产（集团）股份有限公 司第三届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合保利房地产（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在保利房地产（集团）股份 有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有保利房地产（集团）股份有 限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有保利房地产（集团）股份有 限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是保利房地产（集团）股份有限公司控股股东 或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是为保利房地产（集团）股份有限公司及其附属企业，以及 其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与保利房地产（集团）股份有限公司及其控股股东或者其 各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股

东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公 务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反 中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市 公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。 包括保利房地产（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市 公司数量不超过五家，被提名人在保利房地产（集团）股份有限公司连续任职未 超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备 案工作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情 形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人： 保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○一○年二月二日

附件3：独立董事候选人声明

保利房地产（集团）股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人张恒山，作为保利房地产（集团）股份有限公司第三届董事会独立 董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任保利房地产（集团） 股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在保利房地产（集团）股份有 限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有保利房地产（集团）股份有限 公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有保利房地产（集团）股份有限 公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职； 四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是保利房地产（集团）股份有限公司控股股东或 实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是为保利房地产（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控 股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与保利房地产（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自 的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单 位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员 法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央 纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、 基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；

十、本人没有从保利房地产（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合保利房地产（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件； 十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情 形；

十三、本人保证向拟任职保利房地产（集团）股份有限公司提供的履历表等 相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括保利房地产（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过五家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出 独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

声明人：张恒山

二○一○年二月二日

附件 4：

保利房地产 ( 集团 ) 股份有限公司独立董事

关于关联交易事项的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有 关规定，本人作为公司的独立董事，对公司第三届第五次董事会审议之关联交易 事项发表独立意见。

公司董事会已经向本人提交了有关以上议案的相关资料，本人审阅了所提供 的资料，并就以上议案有关情况向公司有关人员进行了询问。在保证所获得资料 真实、准确、完整的基础上，基于本人独立判断，现就以上议案发表以下意见：

公司与保利财务有限公司开展信贷、担保、结算等资金相关业务，能较好地 提高公司融资能力，提高资金使用效率，降低财务费用，对公司资金运作产生积 极作用。此外，与外部银行相比，保利财务有限公司的相关资金业务更具有高效 性、便利性，并可获得相对较高的存款收益等优势。相关业务定价公允，不存在 损害公司和中小股东的事项。本公司实际控制人中国保利集团公司持有保利财务 有限公司35％的股份，保利财务有限公司与本公司同受中国保利集团公司实质 控制，该交易构成重大关联交易。本人同意该项关联交易。

独立董事：戴逢、魏明海、秦荣生 2010 年2 月2 日

附件 5：

股东登记表式样

兹登记参加保利房地产（集团）股份有限公司 2009 年度股东大会会议。

姓名/名称： 身份证号码： 股东帐户号码： 持股数： 联系电话： 传真： 联系地址： 邮编： 2010 年 月 日

注：本登记表打印、复制或按照以上格式自制均有效。

附件6：

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2009 年度股东大会股东授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席保利房地产（集团）股 份有限公司 2009 年度股东大会。 表决指示：

		普通决议	普通决议
议案1	赞成		反对		弃权
议案2	赞成		反对		弃权
议案3	赞成		反对		弃权
议案4	赞成		反对		弃权
议案5	赞成		反对		弃权
议案6	赞成		反对		弃权
议案7	赞成		反对		弃权
议案8	赞成		反对		弃权
议案9	赞成		反对		弃权
		特别决议
议案10	赞成		反对		弃权

受托人对可能纳入股东大会的临时议案是否有表决权： 是 否

如有，应行使表决权： 赞成 反对 弃权

如果受托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决： 是 否

委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托日期：

受托人身份证号码： 受托人姓名：

• 注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择赞成、反对、弃权并在相应的空格 内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授权 书打印、复制或按照以上格式自制均有效。