POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — AGM Information 2009

Mar 10, 2009

关于保利房地产（集团）股份有限公司 2008 年度股东大会的法律意见书

北京市颐合律师事务所

关于保利房地产（集团）股份有限公司

2008 年度股东大会的法律意见书

致：保利房地产（集团）股份有限公司

根据贵公司要求和委托的事项，北京市颐合律师事务所就贵公司召开2008 年度 股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，及《保利房地产（集 团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《保利房地产（集团）股份有 限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，出具 本法律意见书。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员 资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东 大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规 定发表意见，不对审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准 确性发表意见。

为出具本法律意见书，我所委派律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行 法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对贵公司提供的与召开本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验 证。在此基础上，我所经办律师对本法律意见书出具之日及之前所发生的事实发表 法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

贵公司于2009 年2 月16 日召开了第二届董事会第十四次会议，董事会决议定

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于2009 年3 月10 日召开2008 年度股东大会。召开本次股东大会的公告已于2009 年2 月18 日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登，并于同日在上 海证券交易所的网站发布了公告。上述会议通知列明了本次股东大会的召开时间、 现场会议的召开地点、提交会议审议的议案、现场会议登记办法及时间、参加网络 投票的股东的身份认证与投票表决程序等。

本次股东大会由贵公司董事会召集，并于2009 年3 月10 日在广州市海珠区阅江 中路688 号保利国际广场北塔18 楼会议室召开，由贵公司董事长李彬海先生主持。

经审查，我所经办律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序，符合法 律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，程序合法。

二、关于参加本次股东大会人员的资格

1、出席本次股东大会现场会议的股东及其代理人共计25 人，所持有表决权的 股份总数为1,769,837,556 股，占贵公司股份总数2,452,343,186 股的72.17%。

2、经上海证券交易所信息网络有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过网 络投票系统直接投票的股东共计236 人，所持有表决权的股份总数为69,466,715 股， 占贵公司股份总数2,452,343,186 股的2.83％。

经审查，我所经办律师认为，参加本次股东大会人员的资格合法有效，符合法 律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

三、关于本次股东大会审议的议案

本次股东大会审议了如下17 项议案：

• 1、《关于第二届董事会工作报告的议案》；

• 2、《关于第二届监事会工作报告的议案》；

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• 3、《关于2009 年度投资计划的议案》；

• 4、《关于2008 年度财务决算的议案》；

• 5、《关于2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；

• 6、《关于2008 年度报告及摘要的议案》；

• 7、《关于续聘会计师事务所的议案》；

• 8、《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》；

• 9、《关于董事会换届选举的议案》；

• 9.01 李彬海

• 9.02 王小朝

• 9.03 张振高

• 9.04 张玲

• 9.05 宋广菊

9.06 罗峰

• 9.07 戴逢

• 9.08 魏明海

• 9.09 秦荣生

10、《关于监事会换届选举的议案》；

• 10.1 陈凯

• 10.2 刘军才

• 11、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

12、《关于修订公司章程的议案》；

13、《关于为控股子公司担保的议案》；

14、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

15、《关于公司2009 年向特定对象非公开发行股票的议案》；

15.01 发行股票的种类和面值

15.02 发行方式和发行时间

15.03 发行数量

• 15.04 发行对象

• 15.05 认购方式

• 15.06 发行价格及定价方式

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15.07 限售期

15.08 未分配利润的安排

15.09 上市地点

15.10 募集资金数额及用途

• 15.11 决议的有效期

16、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

17、《关于2009 年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》； 18、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》。

经审查，我所经办律师认为，提交本次股东大会进行表决的议案与上述公告的 会议通知中列明的议案相一致。

四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会对提交的议案，采取现场记名投票和网络投票的方式进行了表决。 其中，第 9 项《关于董事会换届选举的议案》、第 10 项《关于监事会换届选举的议 案》采取了累积投票方式进行表决；第15 项《关于公司2009 年向特定对象非公开 发行股票的议案》中第15.04“发行对象”及第 16 项《关于本次非公开发行股票涉 及关联交易的议案》属于关联交易事项，关联股东保利南方集团有限公司回避表决。

经贵公司董事会委派人员合并统计现场投票结果及上海证券交易所信息网络有 限公司提供的网络投票结果，上述议案均审议通过。

经审查，我所经办律师认为，本次股东大会的表决程序合法，表决结果有效。

五、结论意见

综上所述，我所经办律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、参加 本次股东大会人员的资格、表决程序等事宜，均符合法律、法规、规范性文件的要

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求及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，基于本次股东大会表决结果 所形成的决议合法有效。

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