POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — AGM Information 2009

Mar 5, 2009

2008 年度股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司 2008 年度股东大会

会议资料

2008 年度股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司 2008 年度股东大会须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公 司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须 知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其 他股东权益；

• 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确

• 保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

• 三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权

• 利，但需由公司统一安排发言和解答；

四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关 闭手机或将其调至振动状态。

2008 年度股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司 2008 年度股东大会

会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间为： 2009 年 3 月 10 日上午 9 ： 00

网络投票时间为： 2009 年 3 月 10 日 9:30 至 11:30 、 13:00 至

15:00

二、现场会议地点：

广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场北塔 18 楼会议室 三、与会人员 :

• （一）截至 2009 年 3 月 4 日（星期三）下午交易结束后在中国证券

• 登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本 通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现 场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；

（三）公司聘请的律师；

（四）公司董事会邀请的其他人员。

四、主 持 人 : 董事长李彬海先生

五、会议议程：

（一）报告股东现场到会情况

（二）工作报告

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（三）审议议案

• 1 、关于第二届董事会工作报告的议案；

• 2 、关于第二届监事会工作报告的议案；

• 3 、关于 2009 年度投资计划的议案；

• 4 、关于 2008 年度财务决算的议案；

• 5 、关于 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案；

• 6 、关于 2008 年度报告及摘要的议案；

• 7 、关于续聘会计师事务所的议案；

• 8 、关于修订《募集资金管理办法》的议案；

• 9 、关于董事会换届选举的议案（对应议案 9.01 至 9.09 ）；

• 10 、关于监事会换届选举的议案（对应议案 10.01 至 10.02 ）；

• 11 、关于前次募集资金使用情况说明的议案；

• 12 、关于修订公司章程的议案；

• 13 、关于为控股子公司担保的议案；

• 14 、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

• 15 、关于公司 2009 年向特定对象非公开发行股票的议案（对应

议案 15.01 至 15.11 ）；

• 16 、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案；

• 17 、关于 2009 年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报

告的议案；

• 18 、关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案。

• （四）投票表决和计票

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（五）与股东交流公司情况

（六）宣读投票表决结果和会议决议

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议案一

关于第二届董事会工作报告的议案

各位股东：

受董事会委托，本人谨代表董事会作第二届董事会工作报告。 一、董事会任职情况

本届董事会自 2006 年 2 月 27 日经保利地产 2005 年度股东大会 选举产生，任期三年。

本届董事会共有董事九人，其中大股东提名董事四名，中小股东 提名董事两名，独立董事三名。

本届董事会设立了四个专门委员会，分别是战略委员会、审计委 员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。

二、公司主要工作成果

本届董事会任期的 2006 年至 2008 年，是保利地产实现跨越式发 展的三年，期间公司完成了全国化的战略布局，成功进入全国十七个 城市开展房地产业务，资产总额超过 500 亿元，年销售额突破 200 亿元，综合开发实力进入全国前五名；成功登陆 A 股市场，完成了 2006 年度 IPO 、 2007 年度公开增发和 2008 年度公司债券三次融资， 自上市以来以一年一次的融资速度累计从资本市场融资 134 亿元；品 牌战略成绩卓越，“保利地产”品牌价值达 60.41 亿元，连续三年蝉 联国有控股房地产企业品牌价值榜首，“和谐生活、自然舒适”的品 牌理念开始深入人心；公司逐年实现跨越式发展，为股东创造了巨大 财富增值， 2006 年至 2008 年，公司累计实现净利润 43.99 亿元，

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截止 2008 年底，公司总资产和净资产分别达到 536 亿元和 140.8 亿 元，分别比 2005 年底增长 5.7 倍和 13.8 倍；股东持股价值从 2005 年底的每股 2.38 元增长至 2008 年底的每股 57.81 元，增长了 23.3 倍；公司开始进入规模经营阶段，持续发展能力强， 2008 年公司实 现新开工面积 450 万平方米，当年在建面积近 1000 万平方米，当年 实现销售 205 亿元，位居全国前三名，公司全面进入了规模经营阶段， 同时公司还为未来几年的发展储备了近 1436 万平方米的土地资源， 可满足公司未来几年的开发需求；商业地产初具规模，开拓了公司新 的盈利增长点，保利国际广场、保利世贸中心、保利南海商业水城等 商业物业开始陆续投入使用， 2008 年 10 月份保利世贸中心首期展览 馆投入试运营，实现会展经营收入 1.2 亿元，预计至 2012 年公司将 拥有商业物业面积 100 万平方米左右，年租金收入可达 10 亿元；树 立了优秀的企业文化，培养了专业的管理团队，树立并弘扬了公司“奋 发向上，团结协作，乐于奉献，规范诚信，纪律严明”的企业文化， 极大增强了公司的执行力和凝聚力，积极引进专业人才，管理人员中 本科学历以上比例达到 88.6% ，拥有高级专业职称人才达 106 人， 为企业未来实现持续平稳较快打下了坚实的基础。

三、董事会主要工作情况

1 、战略先行，为公司发展指明方向。

董事会通过充分深入的论证，深深把握住“中国房地产市场中长 期向好”的行业基本发展方向，制订了“五年发展规划”和“三年滚 动发展规划”，明确“打造中国地产长城”的战略目标，提出“三个

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为主、两个结合”的发展方针。全力推进品牌战略的实施，成功塑造 了“和谐生活、自然舒适”的“保利地产”品牌。

2 、坚持资产与资本经营结合，实现跨越式发展。

依托资本市场促进资产经营，通过上市股权融资 91 亿元，债券融 资 43 亿元，迅速增强公司资本实力和总资产规模，在拼资本拼资金 的激烈市场竞争中抢占先机，迅速完成全国布局和项目资源的倍数增 长，进入全国十七个大中城市，经营规模和盈利能力连续三年均取得 跨越式的发展，市场占有率大幅提升，公司综合实力进入国内房地产 开发企业前五强，广州、北京、重庆、长春和成都等地区公司进入当 地前三强。

• 3 、准确把握市场变化，灵活调整经营策略。

在 2006 年和 2007 年市场从繁荣转向亢奋的阶段，董事会一方面 坚持公司快速周转策略，充分享受市场景气阶段带来的超额利润，同 时提出了加强“创新、规范”和“三个提高”等经营方针，在快速发 展过程中不断强化公司专业能力和管理水平。

在 2007 年下半年董事会准确判断了市场即将进入调整，加快在 建项目的建设和销售速度，同时放慢开发速度，优化产品结构，并在 2008 年及时根据市场变化提出“抢市场、抢销售、抢资金”的经营 策略，实现了市场大幅萎缩时销售业绩的逆市增长。

董事会还及时根据公司经营规模快速增长、业务区域不断增加的 特点，两次改革公司的组织结构和业务流程，保持管理架构与业务发 展的高度匹配，促进公司的健康发展。

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4 、勤勉尽责工作，大幅提升公司的决策水平和治理水平。

第二届董事会共计召开董事会 42 次（ 14 次定期会议和 28 次临 时会议），审议议案 199 项，各董事参会率达到 96.56% 。每次董事 会均听取管理层关于近期公司经营情况的汇报，绝大多数房地产项目 在立项决策前均有董事成员实地考察掌握全面信息后在董事会审议 时发表独立意见。

董事会坚持不断提高科学决策水平，设立了战略委员会、审计委 员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，期间共召开 专业委员会 13 次。

董事会还针对公司快速发展和经营规模及地域不断扩大的现实 情况，全面推行上市公司法人治理规范在下属子公司的普及，极大提 升了公司的治理水平。

5 、狠抓企业文化建设，使之成为企业发展的强大竞争力。

董事会高度重视公司的企业文化建设，不断强化公司源自军旅的 执行力强的优势，使公司经营措施在全国范围内得到高度一致的贯 彻。通过每年两次的经营指标评比，形成奋发向上的良好内部竞争氛 围。大力发扬员工勤苦奋斗和乐于奉献的主人翁精神，使企业文化成 为公司快速发展的强大动力和吸引优秀人才的重要因素。

四、 2009 年主要工作思路

2009 年房地产业面临着世界金融危机影响的漫延、国内宏观经 济增长放缓和房地产市场价格继续下跌和销量继续萎缩等诸多不利 因素，预期仍将延续 2008 年的调整格局。公司董事会仍然坚定地看

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2008 年度股东大会

好中国房地产业中长期的发展前景，但市场的调整有其内在规律和周 期，不可能在短时间之内重新回到新的景气周期。预期 2009 年在国 家加大固定资产投资、大力刺激消费和宽松货币政策的影响下，房地 产市场不会再出现快速、大幅度的价格下跌，成交量也会相对稳定， 市场可能出现相对的平衡，行业的整合也将加剧。

2009 年公司将继续坚持以发展为主题，以经济效益为中心，继 续坚持资产经营与资本经营相结合，“强化管理、降本增效、严控风 险、把握机遇”，保持公司平稳健康发展。

2009 年公司的总体经营目标是：经营业绩有增加；市场份额有 增长；资金平衡有盈余。

2009 年的重点工作是：

1 、加强战略管理，准确把握公司发展机遇。面对多变的市场环 境，公司必须加强政策研究和战略管理，准确制订公司经营策略，巩 固并提高公司竞争优势，在市场调整期把握发展机遇，实现公司的平 稳健康发展。

• 2 、狠抓法人治理建设，防范经营风险，提升管理水平。将上市

• 公司的规范运作要求全面贯彻至地产集团所有控股子公司，提高内控 水平，防范经营风险，全力提升公司管理水平。

• 3 、改革公司运作机制，提升公司竞争力。公司应根据业务规模

• 和市场环境的变化，及时改革管理机制，提高运作效率。适时改革公 司的薪酬与激励机制，全面提升公司竞争力。

• 4 、加强管理团队和企业文化建设。公司应重点加强管理人才、

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特别是项目操盘人员的专业能力和管理能力培训，全面提高管理团队 素质。继续弘扬优秀企业文化，提升公司的执行力和凝聚力。

请各位股东审议。

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二○○九年三月五日

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议案二

关于第二届监事会工作报告的议案

各位股东：

受监事会委托，本人谨代表监事会作第二届监事会工作报告。

一、第二届监事会任职情况

公司于 2006 年 2 月 27 日进行了监事会换届选举，第二届监事 会任期三年。本届监事会共有监事三人，其中股东单位提名监事两名， 职工代表监事一名。

二、报告期内所开展的工作

（一）监事会议

第二届监事会共召开了十三次监事会会议。对于公司每年的财务 定期报告、财务决算预算情况、利润分配方案等进行了审议，修订了 监事会议事规则，并根据监事会议事规则等规定严格检查了公司财务 执行情况。

（二）参加了公司召开的各种类型的会议

第二届监事会参加了公司第二届董事会的所有会议，并参加了公 司召开的经理办公会，及时掌握和了解了董事会和经营班子经营工作 的开展情况。

（三）审查了公司的财务情况

本着认真负责的态度，审阅了公司的财务报告和会计师事务所提 交的审计报告。

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（四）进行了控股子公司班子考评

为了加强对子公司经营班子和领导干部的监督和考核，落实管理 责任，切实提高各子公司管理水平，报告期内监事会牵头对公司下属 18 家控股（子）公司的经营班子和领导干部进行了考评，并将考评 制度化。考评严格按照公司下发的《控股（子）公司领导班子和领导 干部考核施行办法》规定的方法和程序，通过量化的考核指标，客观、 公平、公正地形成了考评结果并在地产集团年终大会通报。子公司班 子考评不仅加强了对班子成员及领导干部的管理监督，同时也发现了 经营管理中的一些问题，便于不断提高管理水平。

（五）进行了控股子公司内部审计工作

为了加强对控股子公司的财务管控，保证地产集团资产的安全和 完整，报告期内由监事会主席带队，对控股子公司的财务状况进行内 部审计。内部审计加强了集团财务管理的一致性和准确性，贯彻落实 了“三个提高”的目标要求。

（六）审查了公司重大关联交易

对于公司发生的重大关联交易，监事会通过参加董事会、股东大 会了解相关情况，并重点对关联交易定价是否公允及是否损害中小股 东利益进行了审查。

（七）审核了公司募集资金的使用投向

监事会对公司通过公开向社会发行普通股，募集资金的投向及使 用情况进行了审核，确保了募集资金按照招股文件的承诺使用，维护 了公司股东的合法权益。

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二、报告期内发表的独立意见

（一）依法运作情况

公司董事会成员和经营班子工作勤勉尽责，奉公守法。严格按照 国家法律、法规及公司章程的规定，认真执行股东大会的各项决议， 规范管理，依法运作，所有的决策程序符合《公司法》和公司章程的 有关规定，没有发现违法行为和损害公司利益的行为。

（二）财务报告审计情况

报告期内对公司审计机构进行了更换，更换程序符合《公司法》 和公司章程的有关规定，没有发现违法行为和损害公司利益的行为。 2006 年度财务报告由深圳大华天诚会计师事务所审计， 2007 年度和 2008 年度财务报告由深圳大华天诚会计师事务所审计。

公司 2006 年至 2008 年度财务报告真实反映了公司的财务状况 及经营成果，同意会计师事务所对公司会计报表的审计和出具的标准 无保留意见的审计报告。监事会认为公司的财务报表符合《企业会计 准则》和《企业会计制度》及国家有关财务会计法规的规定，在所有 重大方面公允地反映了公司年度的财务状况和年度的经营成果及年 度的现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

（三）关联交易情况

报告期内公司所有关联交易均按规定履行了决策程序，定价公 允，不存在损害公司和中小股东的情况。

（四）募集资金使用情况

报告期内，公司有两次公开募集，资金使用情况如下：

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2008 年度股东大会

公司 06 年 IPO 募集资金 20 多亿元，均已按承诺投入到 3 个募 投项目和补充流动资金。由于募集资金到位前公司已通过自有资金、 股东借款和银行贷款提前开发，故募集资金出现较多闲置，为了提高 募集资金的使用效率，增厚股东的投资收益，公司将补充流动资金的 额度增加了 3.9 亿，节余的近 5.6 亿元资金用于临时周转，募集资金 用途的变更均严格地经过了公司董事会、股东大会决策程序。项目结 算数据表明，募投项目均实现了超过承诺的净利润，产生了良好的经 济效益。

公司 07 年公开增发募集的 68.15 亿元资金，已按招股承诺全部 投入到 9 个募投项目和补充流动资金，没有发现改变募集资金投向的 情形。房地产项目开发周期较长，现 9 个募投项目均按照预定计划逐 步实施开发建设，大部分项目已取得了良好的销售业绩，项目的收入 和利润将逐步实现。截至 2008 年 12 月 31 日， 9 个募投项目累计实 现净利润 5.2 亿元。

（五）内部控制情况

公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控 制的基本原则，按照自身的实际情况，建立和完善了覆盖公司各环节 的各项内部管理和内部控制制度 , 保证了公司业务活动的正常进行， 保护了公司资产的安全和完整。

公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到 位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，全年未有 违反上海证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度

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的情形发生。

监事会认为，公司内部控制制度是健全的，内部控制的执行是有 效的；公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控 制的实际情况。

（六）廉洁自律情况

公司的董事、高管人员能够自觉地严格要求自己，模范带头，遵 纪守法，清正廉洁，未发现有因个人私利违法乱纪的行为。在这里要 特别说明的是，历年来公司的董事、高管人员，从未参与或收受过下 属公司的年度奖金分配。

三、 2009 年工作计划

监事会将按照公司章程和有关法律法规，进一步规范监事会的工 作，加大监督力度，保障公司及股东的权益。

• （一）继续积极参加公司组织召开的各种工作会议，及时掌握经

• 营工作开展情况，确保公司规范运作。

• （二）根据《监事会工作细则》及《财务监督检查细则》加强对

• 重点项目和重点控股子公司的监督检查。

• （三）充分发挥在公司重大关联交易事项中的监督作用。

• （四）发挥对公司董事和高级管理人员遵纪守法和勤勉尽责的监

• 督作用。

• （五）加强下属子公司监事会建设，完善监督管理体系，切实促

• 进公司法人治理的不断完善。

• （六）按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》的要求，推

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进公司内部控制制度的建设，提高公司的内控水平。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○○九年三月五日

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议案三

关于 2009 年度投资计划的议案

各位股东：

根据公司发展规划和 2009 年经营计划，制定了公司 2009 年度 投资计划。 2009 年公司计划房地产直接投资总额 215 亿元。

董事会拟提请股东大会授权经营层具体执行 2009 年度投资计 划，并给予如下具体授权：

• （ 1 ）在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具

• 体情况适当调整各项目之间的投资。

• （ 2 ）授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，

• 在不超过年度投资计划 20% 的范围内调整总投资。

（ 3 ）如果年内公司实现再融资，则根据再融资规模重点增加项 目拓展规模。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○○九年三月五日

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议案四

关于 2008 年度财务决算的议案

各位股东：

现将公司 2008 年度财务决算情况报告如下：

本次财务决算结果经委托大信会计师事务所审计，并以大信审字 [2009] 第 1-0078 号审计报告予以确认。

（一）财务状况

截止 2008 年 12 月 31 日，公司主要财务状况如下（合并数）： 资产总额： 53,632,162,746.67 元

负债总额： 37,959,020,487.15 元

所有者权益 : 15,673,142,259.52 元

其中 : 归属于母公司所有者权益 14,079,365,677.37 元

少数股东权益 1,593,776,582.15 元

（二）经营成果

2008 年公司主要经营成果如下（合并数）：

营业收入 15,519,901,076.27 元

结转营业成本 9,188,230,897.40 元 投资收益 97,089,673.98 元 营业外收入 196,853,480.11 元 实现税前利润 4,023,284,829.98 元 税后净利润 3,043,671,657.77 元

其中：归属于母公司所有者的净利润 2,238,861,382.60 元 少数股东损益 804,810,275.17 元

2008 年度股东大会

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净资产收益率（全面摊薄） 15.90 %

基本每股收益 0.91 元 （三）现金流量

2008 年度公司现金流量情况如下（合并数）：

现金及现金等价物净增加： 843,768,060.86 元 其中：

经营活动产生的现金流量净额： -7,590,472,530.90 元 投资活动产生的现金流量净额： -61,820,466.05 元 筹资活动产生的现金流量净额： 8,496,016,497.24 元 汇率变动对现金及现金等价物的影响 44,560.57 元

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○○九年三月五日

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议案五

关于 2008 年度利润分配及

资本公积金转增股本方案的议案

各位股东：

经大信会计师事务所审计，公司 2008 年度（母公司数，下同） 实现利润总额 470,325,149.89 元，净利润 432,743,194.87 元。根据 《公司章程》按本年净利润的 10% 提取法定盈余公积金，加公司年 初未分配利润，公司 2008 年底可供分配利润总计为 1,188,785,869.54 元。

为了使股东分享公司快速发展的经营成果，根据公司目前的资金 状况，董事会提出以截止至 2008 年 12 月 31 日公司 2,452,343,186 股总股本为基数，每 10 股派送红股 3 股并派发现金红利 1.32 元（含 税）的利润分配方案，共计分配利润 1,059,412,256.35 元。本次利 润分配方案实施后公司仍有未分配利润 129,373,613.19 元，全部结 转以后年度分配。

考虑到公司目前总股本已经达 24.52 亿股，且连续两年实施了每 10 股转增 10 股的资本公积金转增股本方案， 2008 年度拟不进行资 本公积金转增股本。

提请股东大会授权经营层根据利润分配实施情况修改公司章程 中关于注册资本的相关条款并办理相关的工商变更登记。公司拟对 《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：

原第六条 公司注册资本为人民币 2,452,343,186 元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会

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通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过一 项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

修订为 公司注册资本为人民币 3,188,046,142 元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过一 项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

原第十九条 公司股份总数为 2,452,343,186 股，公司的股本结构为：普通 股 2,452,343,186 股，无其他种类股。

修订为 公司股份总数为 3,188,046,142 股，公司的股本结构为：普通股 3,188,046,142 股，无其他种类股。

请各位股东审议。

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二○○九年三月五日

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议案六

关于2008 年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证券监督委员会《上市公司信息披露》、《上海证券交易所股票上市 规则》及中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容 与格式准则、编报规则、规范问答和公司章程等有关规定，公司编制 了 2008 年度报告及摘要，并已于 2009 年 2 月 18 日刊登于《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）。

请各位股东审议。

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议案七

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

2008 年，董事会审计委员会已经对大信会计师有限责任公司的 审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循职业准则，尽职尽责地完 成了各项审计任务。大信会计师事务所已连续为我司提供服务 2 年。 为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘大信会计师事务所为 公司（含下属子公司） 2009 年度审计机构，年度审计费用确定为 98 万元（不含差旅费等工作费用）。

请各位股东审议。

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议案八

关于修订《募集资金管理办法》的议案

各位股东：

根据上海证券交易所 2008 年 6 月 28 日发布的《上海证券交易 所上市公司募集资金管理规定》的有关要求，进一步规范上市公司募 集资金的使用与管理，修订了公司《募集资金管理办法》，全文附后。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○○九年三月五日

2008 年度股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司 募集资金管理办法 （2009 年修订）

第一章 总则

第一条 为规范保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）募 集资金的使用与管理，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并上 市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报 告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易 所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法 律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行股票，配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债 券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励 计划募集的资金。

第三条 募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向，公司董事会应 当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。 第四条 公司董事会应根据相关法律、法规的规定，及时披露募集资金的 使用情况。

第五条 公司须按照招股说明书或其他募集文件承诺的募集资金使用计划 及进度使用，非经公司股东大会依法作出决议或经授权，任何人无权改变公司 公告的募集资金使用用途。

第六条 董事会应以实现股东利益最大化为原则，当募集资金出现闲置或 结余的情况下，根据本制度的相关规定，尽可能提高募集资金的使用效率。

第二章 募集资金存储

第七条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募 集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第八条 募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资 格的会计师事务所出具验资报告。

第九条 公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的资金安排确有必 要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账

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户存储原则的前提下，经公司董事会同意，可以在一家以上银行开设专用账户。 第十条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商 业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议 至少应当包括以下内容：

• （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；

（三）公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净 额”）的20％的，公司应当及时通知保荐人；

（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

• （五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所（以下简称： “上证所”）备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签 订后2 个交易日内报告上证所备案并公告。

第三章 募集资金使用

第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资 金；在计划范围内使用募集资金由使用部门或单位提出申请，并按照公司资金 管理规定程序进行审批。

（二）募集资金使用情况严格按照相关规定进行信息披露。

• （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时

• 报告上证所并公告；

（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司 应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该 项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整 后的募投项目（如有）：

• 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• 2、募投项目搁置时间超过1 年的；

• 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

• 划金额50%的；

• 4、募投项目出现其他异常情形的。

第十二条 公司使用募集资金不得有如下行为：

• （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、

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委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人 利用募投项目获取不正当利益。

第十三条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自 筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意 见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2 个交易日内报告上证所并公告。

除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参 照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要 求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进 行；

• （二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

（三）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。公司以闲 置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董 事、保荐人、监事会发表意见，在2 个交易日内报告上证所并公告。超过本次 募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通 过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并 在资金全部归还后2 个交易日内报告上证所并公告。

第十五条 在董事会审议通过的补充项目流动资金方案的前提下，具体的 资金审批授权董事长执行。

第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息 收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、 监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投 资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括 补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十七条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集 资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保 荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审

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议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额5%的，可 以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第十八条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司 董事会审议通过，并在2 个交易日内报告上证所并公告改变原因及保荐人的意 见。

第十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有 较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2 个交易日 内报告上证所并公告以下内容：

• （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）上证所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则 的规定进行披露。

第二十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包 括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施 重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个 交易日内报告上证所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）上证所要求的其他内容。

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公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换 入资产的持续运行情况，并及时履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第二十三条 公司财务管理中心定期对募集资金使用情况进行检查核实， 并将检查核实情况报告董事会，同时抄送监事会。

第二十四条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对 募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》。

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审 议通过，并应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上证所并公告。

第二十五条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行 一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出 具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上证所提交。核查报告应当包括 以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如 适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

• （五）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（六）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（七）本所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

第二十六条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘 请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。 董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。

董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2 个交易日内向上证所报告 并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的， 董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致 的后果及已经或拟采取的措施。

第六章 附则

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第二十七条 募投项目通过公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办

法。

第二十八条 本办法由公司董事会负责解释。

第二十九条 本办法将随着募集资金管理政策法规的变化而适时进行修改 或补充。

第三十条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。

2008 年度股东大会

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议案九

关于董事会换届选举的议案

各位股东：

第二届董事会自 2006 年 2 月 27 日经公司 2005 年度股东大会 选举产生，任期三年，并将于 2009 年 2 月 27 日届满。根据《公司 章程》的有关规定，将进行换届选举。

经公司大股东保利南方集团有限公司提名，拟选举李彬海、王 小朝、张振高、张玲、宋广菊为公司第三届董事会董事。

经公司股东广东华美国际投资集团有限公司提名，拟选举罗峰 为公司第三届董事会董事。

经公司董事会提名，拟选举戴逢、魏明海、秦荣生为第三届董 事会独立董事。

公司独立董事已对上述候选人的任职资格发表独立意见。独立 董事候选人资料已报上海证券交易所审核无异议。

第三届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年，自 2009 年 3 月 10 日至 2012 年 3 月 9 日。

本次董事的选举采用累计投票制对每一候选人进行逐一表决 * = （即股东共有表决权 持股数 董事候选人数，股东可将选票平均投 给各候选人，亦可集中投票给某个或某几个候选人）。

请各位股东审议。

附：第三届董事候选人、独立董事简历

保利房地产（集团）股份有限公司

二○○九年三月五日

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李彬海先生 ，本公司董事长，中国国籍，1949 年出生，大专学历，经济师。 1965 年参加工作，历任广州军区司令部参谋、科长、技术局后勤部部长，广州 保利房地产开发公司总经理。兼任广州市房地产协会副会长，中国保利集团公 司总经济师，保利南方集团有限公司董事。

王小朝先生 ，本公司董事，男，1953 年出生，中国国籍，中共党员，大专 文化。历任澳门兴龙行有限公司董事兼总经理、保利科技有限公司董事兼副总 经理、保利通信公司董事长、保利南方集团有限公司董事长、海南洋浦土地开 发有限公司总经理。现任中国保利集团公司党组成员、董事、副总经理，兼任 中国保利集团公司一级子公司监事会主席、中国保利集团党组纪检组组长。

张振高先生 ，本公司董事，中国国籍，1962 年生，经济学博士，高级经济 师。1987 年参加工作，历任全国人大常委会办公厅主任科员，保利科技公司秘 书、金融部副总经理，香港嵘高公司、新海康公司及保兴投资公司部门经理、 助理总经理、董事副总经理，保利集团公司财务部主任、代理总会计师。现任 保利集团公司总会计师，兼任保利南方集团董事长、保利文化公司董事。

张玲先生 ，本公司董事，男，1954 年出生，中国国籍，中共党员，大专文 化。历任广州军区参谋，广东华顺工贸公司总经理，保利南方总公司总经办主 任、总经理助理，广州保利房地产开发公司副总经理，保利南方集团有限公司 副总经理。现任保利南方集团有限公司总经理。

宋广菊女士， 本公司董事、总经理，中国国籍，1960 年出生，研究生学历， 中山大学EMBA，工程师。1977 年参加工作，历任国防科工委31 训练基地司令 部宣传处干事，广州军区技术局参谋，广州保利房地产开发公司办公室主任、 总经理助理、副总经理、常务副总经理。

罗峰先生 ，本公司董事，男，中国国籍，1968 年出生，汉族，籍贯湖南省， 毕业于西南工业管理学校会计专业，工商管理硕士学位，会计师，1996 年进入 广东华美国际投资集团有限公司工作，历任财务科长、财务经理、财务总监， 副总裁，现任常务副总裁、董事。

戴逢先生 ，本公司独立董事，中国国籍，1942 年出生，大学本科学历，中 山大学、武汉大学、武汉理工大学、华南理工大学兼职教授，高级城市规划师； 国际欧亚科学院院士，国家建设部城市规划专家委员会专家；历任广州市规划

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局副局长、局长，广州市政协副主席。

魏明海先生 ，本公司独立董事，中国国籍，1964 年出生，厦门大学经济学 博士和美国杜兰大学MBA。现任中山大学校长助理、会计学教授和博士生导师； 先后担任过中山大学会计系主任、管理学院副院长和院长；兼任中国会计学会 常务理事长，财政部会计准则咨询专家组成员，财政部企业内部控制标准委员 会委员；目前还兼任广东高速公路股份有限公司独立董事，中山大学产业集团 （中大控股）董事长。

秦荣生先生 ，本公司独立董事，中国国籍，1962 年出生，现任北京国家会 计学院党委书记，教授，博士生导师。目前还兼任中国审计学会副会长，中国 总会计师协会副会长，财政部中国注册会计师考试委员会委员，中国注册会计 师独立审计准则委员会委员，中集集团股份有限公司、用友软件技术股份有限 公司、长江证券股份有限公司、航天信息股份有限公司独立董事。

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议案十

关于监事会换届选举的议案

各位股东：

第二届监事会自 2006 年 02 月 27 日经公司 2005 年度股东大会 选举产生，任期三年，并将于 2009 年 02 月 27 日届满。根据《公 司章程》的有关规定，将进行换届选举。

经公司大股东保利南方集团有限公司提名，拟选举陈凯、刘军 才为公司第三届监事会监事。

经公司第二次职代会第一次会议审议通过，选举李晶为公司职 工监事。

第三届监事会任期自股东大会审议通过之日起三年，自 2009 年 3 月 10 日至 2012 年 3 月 9 日。

本次监事选举采用累计投票制对每一候选人进行逐一表决（即 * = 股东共有表决权 持股数 监事候选人数，股东可将选票平均投给各 候选人，亦可集中投票给某个或某几个候选人）。

请各位股东审议。

附：第三届监事候选人、职工监事简历

保利房地产（集团）股份有限公司

二○○九年三月五日

2008 年度股东大会

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陈凯先生 ：男，1954 年 5 月出生，大专学历，曾任广州保利房地产开发公 司副总经理，广州合利物业发展有限公司董事长。现任保利房地产（集团）股 份有限公司监事会主席。

刘军才先生 ：男，1965 年 5 月出生，研究生学历，经济师，曾任保利房地 产开发与工程建筑公司人事部主任、总经理助理兼办公室主任，保利建设开发 总公司副总经理，保利（北京）房地产开发有限公司副总经理，现任中国保利 集团公司综合事务部副主任。

李晶女士 ，女，生于 1979 年 7 月，汉族，中国人民大学土地资源管理专业 硕士，2004 年进入保利地产房地产（集团）股份有限公司投资管理部。曾任投 资管理中心市场拓展部经理，现任投资管理中心副总经理。

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议案十一

关于前次募集资金使用情况说明的议案

各位股东：

保利房地产 ( 集团 ) 股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证 券监督管理委员会发行审核委员会 2007 年第 76 次会议审核通过， 并获中国证券监督管理委员会证监发行字［ 2007 ］ 202 号文核准， 已于 2007 年 8 月 1 日进行了增发新股。根据《上市公司证券发行管 理办法》（证监会令第 30 号）和《关于前次募集资金使用情况报告 的规定》（证监发行字 [2007] 500 号）对公司前次募集资金使用情况 报告如下：

一、前次募集资金的数额、到账时间及在专项账户的存放情况 公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［ 2007 ］ 202 号《关 于核准保利房地产 ( 集团 ) 股份有限公司公开发行股票的通知》批准， 于 2007 年 8 月 1 日向社会公开发行人民币普通股 126,171,593 股， 每股面值 1 元，每股发行价格人民币 55.48 元，共计募集资金人民 币 6,999,999,979.64 元，扣除发行费用人民币 185,306,171.09 元， 实际募集资金人民币 6,814,693,808.55 元。募集资金已于 2007 年 8 月 7 日存入公司董事会决定的专项账户。深圳大华天诚会计师事务 所有限公司对公司前次增发新股的实际募集资金情况以及新增注册 资本实收情况出具了深华 (2007) 验字 904 号验资报告。

该专项账户初始存放募集资金 6,814,693,808.55 元、部分发行

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费用 10,306,171.59 元。截止 2008 年 12 月 31 日，该专项账户余额 为 291,585.02 元 ( 为利息收入 ) 。

二、前次募集资金的实际使用情况

截止 2008 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 681,469.38 万元，占募集资金净额的 100% 。前次募集资金的具体使用情况如下：

2008 年度股东大会

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前次募集资金使用情况对照表

单位： 人民币万元	单位： 人民币万元	单位： 人民币万元	单位： 人民币万元	单位： 人民币万元	单位： 人民币万元	单位： 人民币万元	单位： 人民币万元	单位： 人民币万元	单位： 人民币万元	单位： 人民币万元	单位： 人民币万元
募集资金总额：681,469.38					已累计使用募集资金总额：681,469.38
					各年度使用募集资金总额：			681,469.38
变更用途的募集资金总额：		无			2007 年：			650,890.36
					2008 年：			30,579.02
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额					项目达到预定可 使用状态日期
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额		实际投资 金额	实际投资金额 与募集后承诺 投资金额差额
1	流动资金	流动资金	181,469.38	181,469.38	181,469.38	181,469.38	181,469.38		181,469.38
2	广州金沙州住宅项目(广州保利西子湾)	广州保利西子湾	45,000.00	45,000.00	45,000.00	45,000.00	45,000.00		45,000.00		2009.06
3	科学城P2P3 项目(保利香雪山)	保利香雪山	90,000.00	90,000.00	90,000.00	90,000.00	90,000.00		90,000.00		2010.12
4	广州琶州PZB1501 项目（广州保利世贸中心）	广州保利世贸中心	60,000.00	60,000.00	60,000.00	60,000.00	60,000.00		60,000.00		2010.12
5	佛山南海87/90 项目(佛山保利花园)	佛山保利花园	60,000.00	60,000.00	60,000.00	60,000.00	60,000.00		60,000.00		2010.12
6	北京小营居住项目(北京保利香槟花园)	北京保利香槟花园	25,000.00	25,000.00	25,000.00	25,000.00	25,000.00		25,000.00		2008.12
7	上海嘉定菊园（上海海上五月花）	上海海上五月花	80,000.00	80,000.00	80,000.00	80,000.00	80,000.00		80,000.00		2010.06
8	武汉保利野芷湖项目(武汉保利心语)	武汉保利心语	80,000.00	80,000.00	80,000.00	80,000.00	80,000.00		80,000.00		2010.12
9	沈阳丁香湖项目（沈阳上林湾）	沈阳上林湾	30,000.00	30,000.00	30,000.00	30,000.00	30,000.00		30,000.00		2010.12
10	重庆香槟花园二期（重庆保利香槟花园二期）	重庆保利香槟花园二期	30,000.00	30,000.00	30,000.00	30,000.00	30,000.00		30,000.00		2009.12
		合 计	681,469.38	681,469.38	681,469.38	681,469.38	681,469.38		681,469.38

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2008 年度股东大会

注 : 公司 2008 年第二届十次董事会决议，同意公司为避免募集资 金闲置，提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，将募投项目 中闲置的募集资金中的 25000 万元暂时用于补充公司项目流动资金， 最长使用周期不超过半年。公司于 2008 年 1 月实际周转使用募集资 金 11000 万元，并于 2008 年 6 月全部归还完毕，并已用于募投项目 支出。

三、募集资金投资项目实现效益情况

截止 2008 年 12 月 31 日，按照与承诺效益一致的计算口径、计 算方法对实现效益进行计算，公司前次募集资金投资项目实现效益情 况（单位：人民币万元）见下表：

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资 项目累计产 能利用率	承诺 利润	最近三年实际利润	最近三年实际利润	最近三年实际利润	截止日累计 实现利润	是否达 到预计 利润
序号	项目名称			2007	2008	2009
1	广州保利西子湾		12,987		2,960.53		2,960.53	注1
2	广州保利香雪山		22,722		6,230.94		6,230.94	注1
3	广州保利世贸中心				-814.79		-814.79	注2
4	佛山保利花园		23,776		10,527.76		10,527.76	注1
5	北京保利香槟花园		5,593		9,954.87		9,954.87	是
6	上海海上五月花		25,421		10,749.32		10,749.32	注1
7	武汉保利心语		29,888		581.31		581.31	注1
8	沈阳上林湾		18,205		2,883.41		2,883.41	注1
9	重庆保利香槟花园 二期		9,914		8,881.22		8,881.22	注1

注 1: 各募投项目均按照预定计划逐步实施开发建设，由于房地 产项目开发周期较长，因此截至报告期，部分募投项目尚未达到全部 竣工结算的条件，公司会计报表中仅反映已销售交楼部分的收入和利 润。

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注 2: 广州保利世贸中心尚未竣工，尚未正式投入经营。

四、前次募集资金实际使用情况与公司对外信息披露情况的对照 前次募集资金实际使用情况与公司对外信息披露情况对比如下：

序号	实际投资项目	截止报告期末募集 资金实际投资金额	公司对外信息披露 募集资金投资金额	差异
1	流动资金	181,469.38	181,469.38	0
2	广州保利西子湾	45,000.00	45,000.00	0
3	保利香雪山	90,000.00	90,000.00	0
4	广州保利世贸中心	60,000.00	60,000.00	0
5	佛山保利花园	60,000.00	60,000.00	0
6	北京保利香槟花园	25,000.00	25,000.00	0
7	上海海上五月花	80,000.00	80,000.00	0
8	武汉保利心语	80,000.00	80,000.00	0
9	沈阳上林湾	30,000.00	30,000.00	0
10	重庆保利香槟花园二期	30,000.00	30,000.00	0
	合 计	681,469.38	681,469.38	0

公司募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关 内容不存在差异。公司上述对前次募集资金使用情况的说明已经大信 会计师事务有限公司审核，并出具《前次募集资金使用情况的专项审 核报告》（大信核字 [2009] 第 1-0035 号）。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○○九年三月五日

2008 年度股东大会

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议案十二

关于修订公司章程的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会令第 57 号《关于修改上市公司现 金分红若干规定的决定》的有关规定，现对《公司章程》作如下修改：

原第一百五十六条

公司利润分配政策为现金或股票方式分配股利。

现修改为：第一百五十六条

公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分 配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期 现金分红；

（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三 年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状 况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定 ;

（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事 应当对此发表独立意见。

提请股东大会授权经营层根据相关修改条款办理相关的工商变 更登记。

2008 年度股东大会

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请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○○九年三月五日

2008 年度股东大会

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议案十三

关于为控股子公司担保的议案

各位股东：

截止 2008 年 12 月 31 日，公司在 2008 年度新增对控股子公司 （含其下属公司）担保 97.97 亿元（含控股子公司为股份公司担保和 控股子公司间相互担保），解除担保额度 29.64 亿元，担保余额为 148.71 亿元。

根据公司现有项目的进展情况、 2009 年的资金状况和公司发展 所需资金需求，预计 2009 年度股份公司与控股子公司之间的担保将 净增 120 亿元。

为满足 2009 年及以后年度公司融资需要，董事会拟提请股东大 会对公司的对外担保授权如下：

1 、单笔对外担保具体金额如下：

（ 1 ）股份公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供单 笔担保额度权限为不超过股份公司最近一期经审计净资产的 20% ；

（ 2 ）股份公司与控股房地产开发公司（含其下属房地产公司） 相互间提供单笔担保额度权限为不超过 20 亿元；

（ 3 ）股份公司与控股专业公司（含其下属公司）相互间提供单 笔担保额度权限为不超过 5 亿元。

2 、同意在 2009 年度股东大会召开前，净增加公司与控股子公

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2008 年度股东大会

司（含其下属公司）之间的担保额度 120 亿元（含控股子公司为股份 公司担保和控股子公司间相互担保，包括原担保额度展期），以满足 公司间接融资需求。

3 、授权董事长在股东大会批准的担保额度内批准对控股子公司 （含其下属公司）提供担保并签署相关的法律文件。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○○九年三月五日

2008 年度股东大会

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议案十四

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上 市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非 公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规、规 范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条 件的要求，经认真自查，认为公司符合以下非公开发行股票的条件：

1 、公司 2009 年向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次非 公开发行”）的对象包括公司实际控制人中国保利集团公司（以下简 称“保利集团”）、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资 者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者，且发行对象不超过 十名，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。

2 、公司本次非公开发行的发行价格不低于公司第二届董事会第 十四次会议决议公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 15.89 元 / 股。符合《管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》 第七条的规定。

3 、公司实际控制人保利集团认购的股份自本次非公开发行结束 之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所 的有关规定执行；其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起， 十二个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项及《实

2008 年度股东大会

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施细则》第九条的规定。

4 、本次非公开发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环 境保护的法律和行政法规，符合《管理办法》第三十八条第（三）项 的规定。

• 5 、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，符合《管

• 理办法》第三十八条第（四）项的规定不适用本次非公开发行。

• 6 、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《管理办

• 法》第三十九条的规定。

• (1 ）本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏；

• (2 ）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； (3 ）公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

• (4 ）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监

• 会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

(5 ）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

(6 ）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定 意见或无法表示意见的审计报告；

• (7 ）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○○九年三月五日

2008 年度股东大会

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议案十五

关于公司2009 年向特定对象非公开发行股票的议案

各位股东：

公司计划于 2009 年向特定对象非公开发行股票，本次非公开发 行是公司应对经济增长减缓和房地产业调整，把握行业内重组整合进 程加快的机遇，顺应资本市场发展形势及进一步提升公司竞争力所采 取的积极措施。

1 、住房制度改革以来，房地产业对我国国民经济的拉动作用不 断增强，已经成为国民经济的重要支柱产业，且目前的房地产业政策 亦重新强调了这一点。同时，城市化进程不断加快、城市人口不断增 加和居民可支配收入水平不断提高、土地供应持续偏紧等支持房地产 业发展的根本因素未发生任何改变，房地产业中长期始终看好。

2 、 2007 年第二季度以来，部分城市房地产市场开始出现调整， 并逐步向全国范围扩散。本轮行业调整，虽然带来一定的短期影响， 但有利于加速行业重组整合进程，更有利于行业长期健康、稳定地发 展，对专业规范的品牌企业而言更多是机遇。

3 、公司自完成 IPO 上市后，凭借其卓越的公司战略和准确的判 断能力，已成为目前行业内发展最快、业绩最好的企业之一，即使在 宏观经济和行业市场发生较大变化下，公司仍取得了领先行业的销售 业绩。 2008 年，公司实现销售面积 258.49 万平方米，同比增长

2008 年度股东大会

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29.48% ，实现销售金额 205.11 亿元，同比增长 20.36% 。

在上述背景下，公司希望通过本次非公开发行以从资本市场上获 得支持，进一步提高公司资本实力，是公司保持可持续发展、巩固行 业地位、与竞争对手拉开差距的重要战略措施，既可增强公司项目拓 展能力，为公司在行业低迷期进行低成本扩张提供有利条件，又可加 快公司项目开发和销售资金回笼，为公司在行业调整中扩大市场占有 率奠定坚实基础。

根据公司目前负债率较高的状况，通过本次非公开发行，公司还 可以改善自身资本结构，降低负债率，减少财务风险，提高公司的盈 利能力和抗风险能力。

经验表明，行业内重组整合、优胜劣汰及龙头企业的崛起总在行 业低谷期酝酿，在行业增长期完成。目前我国房地产业的调整实际上 也是行业龙头企业进行重组整合的大好时机。因此，通过本次非公开 发行可进一步提高公司资本金实力，既增强公司项目拓展能力，为公 司在行业低迷期进行低成本扩张提供有利条件，又可加快公司项目开 发和销售资金回笼，从而保持公司持续发展能力。

公司 2009 年非公开发行股票的方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

发行股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称

2008 年度股东大会

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“证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行数量

本次非公开发行的股票数量合计不超过发行前公司总股本的 20% ，最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主 承销商）协商确定。

（四）发行对象

发行对象为包括公司实际控制人保利集团在内的不超过十家的 特定对象。其中，保利集团承诺以不超过 15 亿元现金并且与其他认购 对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股份。除保利集团外的其 他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投 资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。

（五）认购方式

所有发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。

（六）发行价格及定价方式

发行价格不低于公司第二届董事会第十四次会议决议公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 15.89 元 / 股。公司股票在董事 会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司 取得证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《实施细则》的 规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

（七）限售期

保利集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月

2008 年度股东大会

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内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。其他特定 对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转 让。

（八）未分配利润的安排

本次非公开发行前的未分配利润由本次非公开发行完成后的新 老股东共享。

（九）上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所 上市交易。

（十）募集资金数额及用途

本次非公开发行拟募集资金不超过 80 亿元（未扣除发行费用）， 募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：

项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
上海保利叶上海项目	582,778	240,000
上海保利林语溪项目	158,911	70,000
广州保利V座项目	102,345	30,000
佛山顺德保利合园项目	80,767	40,000
天津保利上河雅颂项目	365,846	150,000
长沙麓谷林语项目	427,732	110,000
成都公园198项目	200,458	80,000
长春保利罗兰香谷项目	205,137	80,000
合计	2,123,974	800,000

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公 司将利用自筹资金解决不足部分。如果本次非公开发行募集资金超过

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2008 年度股东大会

公司项目的资金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。在 不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求， 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发 行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

具体发行方案见《保利房地产（集团）股份有限公司 2009 年度 非公开发行 A 股股票预案的公告》。 （十一）决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次 非公开发行议案之日起十二个月。

该议案需进行逐项审议。其中第四项“发行对象”由于中国保利 集团公司为公司实际控制人，根据公司《关联交易决策制度》，该事 项为关联交易，关联股东须回避表决。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○○九年三月五日

2008 年度股东大会

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议案十六

关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案

各位股东：

本次非公开发行的发行对象为包括保利集团在内的不超过十家 符合相关法律、法规规定条件的特定对象。保利集团为公司的实际控 制人，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

就本次非公开发行的认购事宜，保利集团与公司签署了附条件生 效的《保利房地产（集团）股份有限公司 2009 年非公开发行股票认 购协议》（以下简称“《认购协议》”），《认购协议》的主要内容如下：

1 、合同主体及签订时间 发行人：保利地产 认购人：保利集团

• 2 、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期 （ 1 ）认购方式：现金认购。

（ 2 ）支付方式：现金支付。

（ 3 ）认购数量：按竞价程序确定发行价格后，在认购总额不超 过 15 亿元的前提下，由双方签订补充协议确定最终认购数量。

（ 4 ）认购价格：公司对保利集团的发行价格与向其他特定对象 发行的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日

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2008 年度股东大会

公司股票交易均价的百分之九十，在公司取得证监会就本次非公开发 行的核准批文后，按照《实施细则》规定的竞价程序进行竞价，并根 据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股 票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

（ 5 ）限售期：保利集团认购的股票在本次非公开发行完成后三 十六个月内均不得转让。

3 、协议生效条件和生效时间

在以下条件均获得满足之日起正式生效：

（ 1 ）本次非公开发行已经本公司董事会和股东大会批准；

（ 2 ）认购人认购本次非公开发行股票已经有权的国有资产监督 管理部门批准；

（ 3 ）本次非公开发行已经证监会核准。

4 、附带的任何保留条款和前置条件：

无任何保留条款和前置条件。

5 、违约责任条款

保利集团及公司应按协议的规定履行协议，一方违反协议规定， 应依法赔偿由此造成的对方的全部损失。

公司已在签署《认购协议》前，就上述关联交易事项通知了独立 董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。 独立董事认为：

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2008 年度股东大会

1 、本次非公开发行的方案切实可行，符合公司战略，有利于提 升公司盈利能力，为股东提供长期稳定的回报。公司实际控制人参与 本次非公开发行，表明其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前 景看好，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于公司长期战略决策 的延续和实施。

2 、本次非公开发行的定价方式符合《中华人民共和国公司法》 第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和 国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合《管理办法》、《实 施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。保利集团认购价格 客观、公允，不会损害社会公众股东权益。

因此，独立董事同意公司按照本次非公开发行的方案内容推进相 关工作；同意公司与保利集团签署的《认购协议》的全部内容；该议 案已经公司第二届第十四次董事会审议通过。

根据公司《关联交易决策制度》，该事项为关联交易，关联股东 须回避表决。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○○九年三月五日

2008 年度股东大会

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议案十七

关于2009 年非公开发行股票募集资金运用的可行性 分析报告的议案

各位股东：

本次非公开发行 A 股股票计划发行不超过公司发行前总股本的 20% 的股份，计划募集资金总额不超过 80 亿元人民币，所募集资金 扣除发行费用后，将投资于以下项目：

项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
上海保利叶上海项目	582,778	240,000
上海保利林语溪项目	158,911	70,000
广州保利V座项目	102,345	30,000
佛山顺德保利合园项目	80,767	40,000
天津保利上河雅颂项目	365,846	150,000
长沙麓谷林语项目	427,732	110,000
成都公园198项目	200,458	80,000
长春保利罗兰香谷项目	205,137	80,000
合计	2,123,974	800,000

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公 司将利用自筹资金解决不足部分。如果本次非公开发行募集资金超过 公司项目的资金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。在 不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求， 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发 行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先

2008 年度股东大会

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行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

投资项目的具体情况如下：

（一）上海保利叶上海项目

1 、项目情况要点

项目名称：上海保利叶上海（上海宝山顾村项目） 项目总投资：582,778 万元 项目建设年限：2008 年 8 月至 2014 年 3 月 项目经营主体：由全资子公司上海保利建霖房地产有限公司开发经营 规划占地面积：408,374 平方米 总建筑面积：704,113 平方米 预计销售额：749,867 万元

2 、项目基本情况

上海保利叶上海项目地块位于上海宝山区顾村镇，四至范围为：东至联阳路 （该路东侧即中心河）、西至长白山路（该路西侧即彭家泾）、北至菊太路、南至 沙浦河。

本项目净用地面积 408,374 平方米，容积率 1.37，规划建设普通住宅，总建 筑面积 704,113 平方米。

3 、项目的市场前景

本地块所在的顾村地处普陀、宝山交界，是宝山新城的三大组团（顾村新城、 西城区、东城区）之一。顾村作为上海市重大工程配套商品房“两个 1,000 万”工 程的重要组成部分，政府对居住配套设施的投入对改善居住和就业环境有着重要 —— 的作用。项目紧邻上海最大郊野生态公园 顾村公园，周围水系资源丰富，环 境优美，占地面积为上海目前最大的世纪公园三倍。项目距离外环线较近，地铁 1 号线和 7 号线均经过顾村，交通优势凸现，升值潜力巨大。整个区域居住氛围 逐渐形成，生活配套十分完善。周边住宅楼盘较多，参照市场价格，项目普通住 宅较为合理的销售价格在 10,500 元/平方米左右。

4 、资格文件取得情况

2007 年 7 月 31 日，本公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。2007 年

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2008 年度股东大会

11 月 29 日由公司全资子公司上海保利建霖房地产有限公司签订了《国有土地使 用权出让合同》（沪宝房地(2007)出让合同第 98 号、第 99 号、第 100 号），目前 项目已取得《建设用地批准书》（宝山区市（县）[2008]宝府土书字第 023 号、 025 号、026 号），2008 年 5 月 4 日取得《国有土地使用权证》（沪房地宝字（2008） 第 015181 号、第 015182 号、第 015183 号、第 015184 号、第 015185 号），《建 设用地规划许可证》（沪宝地（2008）13080826E01008），《建设工程规划许可证》 （沪规建宝（2008）13080927F00041、沪规建宝（2008）13080927F00042、沪规 建宝（2008）13080927F00043、沪规建宝（2008）13080927F00044），《施工许可》 （0801BS0055D01310113200809110219、0801BS0055D02310113200809110219）， 其他相关文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理中。

5 、投资估算

本项目的总投资预计为 582,778 万元，其中土地成本为 334,000 万元，项目 前期设计勘探费 4,365 万元，建设安装工程费 131,342 万元，基础设施建设费 36,152 万元，其他配套费和政府收费为 21,836 万元，不可预见费 3,874 万元，期 间开发费用及销售费用为 51,208 万元。

6 、项目进展情况与资金筹措

本项目一期已开工。项目计划使用募集资金 24 亿元，其余资金公司将采用 自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7 、项目经济评价

本项目预计实现销售额 749,867 万元，实现税后利润 89,172 万元，投资回 报率为 15.30%，销售净利率为 11.89%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	704,113
总销售收入	万元	749,867
总投资	万元	582,778
税前利润	万元	118,896
净利润	万元	89,172
项目投资回报率	%	15.30
项目销售净利率	%	11.89

2008 年度股东大会

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（二）上海保利林语溪项目

1 、项目情况要点

项目名称：上海保利林语溪（上海南汇康桥项目） 项目总投资：158,911 万元 项目建设年限：2008 年 6 月至 2011 年 3 月

项目经营主体：由全资子公司上海保利建壅房地产有限公司开发经营 规划占地面积：120,573 平方米

总建筑面积：193,388 平方米 预计销售额：202,134 万元

2 、项目基本情况

上海保利林语溪项目地块位于上海市南汇区康桥镇 3 号地块位于上海市南 汇区康桥镇，四至范围为：东至杨高南路、南至电信信息园 B 区、西至规划道 路、北至外环绿带。

本项目净用地面积 120,573 平方米，容积率 1.20，规划建设普通住宅，总建 筑面积 193,388 平方米。

3 、项目的市场前景

项目所处的区域为大三林板块，众多高档住宅区位于该板块，是上海市居住 认同度较高的一个板块，距人民广场、徐家汇、陆家嘴都很方便，距离世博会厂 址较近，有世博概念。具备较高的抗风险能力。

项目本身地块的交通优势也比较明显，北靠上海外环线，东紧邻主干道杨高 南路，依托大三林区域内已经建成轨道交通 6 号线、8 号线，在建轨道交通 11 号线，可以方便的到达市中心区。项目周边的配套目前仍在发展中，目前已有家 乐福、易初莲花、易买德等大型超市，均开设购物班车，地块北侧的三林城内在 建中房城市广场也是大型的商业，这些大型的商业，其商业服务半径将有效的覆 盖本项目。参照周边楼盘的价格，项目普通住宅的销售价格将在 12,000 元/平米 左右。

4 、资格文件取得情况

项目于 2008 年 1 月 24 日签订成交确认书（编号：南房地确字 20071633 号）。 2008 年 6 月 10 日签订《国有土地使用权出让合同》（沪房地南汇（2008）出让

2008 年度股东大会 合同第 19 号），目前已取得《建设用地批准书》（南汇区[2008]南府土书字第 058 号），《上海市房地产权证》（沪房地南字（2009）第 000794 号、000795 号），《建 设用地规划许可证》（沪南地（2008）19080928E01208），《建筑工程施工许可证》 （0801NH0032D01310119200810132119）,其他相关文件按照有关部门的相关规 定正在陆续办理中。

5 、投资估算

本项目的总投资预计为 158,911 万元，其中土地成本为 85,696 万元，项目前 期设计勘探费 1,354 万元，建设安装工程费 38,325 万元，基础设施建设费 10,234 万元，其他配套费和政府收费为 6,167 万元，不可预见费 1,122 万元，期间开发 费用及销售费用为 16,013 万元。

6 、项目进展情况与资金筹措

项目一期已开工。项目计划使用募集资金 7 亿元，其余资金公司将采用自有 资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7 、项目经济评价

本项目预计实现销售额 202,134 万元，实现税后利润 22,624 万元，投资回 报率为 14.24%，销售净利率为 11.19%，项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	193,388
总销售收入	万元	202,134
总投资	万元	158,911
税前利润	万元	30,166
净利润	万元	22,624
项目投资回报率	%	14.24
项目销售净利率	%	11.19

（三）广州保利 V 座项目

1 、项目情况要点

项目名称：广州保利 V 座（F2-2 项目）； 项目总投资：102,345 万元

2008 年度股东大会

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项目建设年限：2008 年 1 月至 2011 年 8 月

项目经营主体：由控股子公司保利（广州）房地产开发有限公司与广州市 天河区冼村经济发展公司合作开发

规划占地面积：12,882 平方米 总建筑面积：204,960 平方米

预计销售额：198,282 万元

2 、项目基本情况

广州保利 V 座项目位于广州市珠江新城内，在政府的规划中将成为未来广 州 CBD 核心商务区

本项目占地面积为 12,882 平方米，规划建设写字楼和商业，总建筑面积为 204,960 平方米，地上可售面积为 108,479 平方米。

3 、项目的市场前景

项目所在区域广州市珠江新城，拥有良好的发展前景，地铁三号线、五号 线，多条公交线贯穿珠江新城，交通便利。歌剧院、博物馆、少年宫等大型市政 配套设施的陆续建成和投入使用使得该区域成为未来广州最具升值潜力的区域， 项目整体市场前景看好。

项目周边有富力中心、发展中心等比较有代表性的商业项目，参照周边楼盘 的销售价格，本区域内写字楼的销售价格在 18,000 元/平方米左右，商业价格在 20,000 元/平方米左右。

4 、资格文件取得情况

2004 年保利（广州）房地产开发有限公司以合作的方式取得该项目国土使 用权，目前已签订《国有土地使用权出让合同》（穗国地出合[2004]363 号），领 取了《国有土地使用权证》（穗府国用（2006）第 01100099 号），《建设用地规划 许可证》（穗规地证 [2004]261 号），《建设工程规划许可证》（穗规建证 [2008]3202 号），《施工许可证》（编号 440101200812010101），其他资格文件按 照有关部门的相关规定正在陆续办理中。

5 、投资估算

本项目的总投资预计为 102,345 万元，其中土地成本为 5,014 万元，项目前 期设计勘探费 2,808 万元，建设安装工程费 73,929 万元，基础设施建设费 4,960 万元，其他配套费和政府收费为 3,850 万元，不可预见费 2,566 万元，期间开发

2008 年度股东大会

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费用及销售费用为 9,218 万元。

6 、项目进展情况与资金筹措

本项目已开工。项目计划使用募集资金 3 亿元，其余资金公司将采用自有 资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7 、项目经济评价

本项目预计实现销售额 198,282 万元，实现税后利润 44,525 万元，投资回 报率为 43.51%，销售净利率为 22.46%，项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	204,960
总销售收入	万元	198,282
总投资	万元	102,345
税前利润	万元	59,367
净利润	万元	44,525
项目投资回报率	%	43.51
项目销售净利率	%	22.46

（四）佛山顺德保利合园项目

1 、项目情况要点

项目名称：佛山顺德保利合园（顺德容桂项目）；

项目总投资：80,767 万元

项目建设年限：2007 年 9 月至 2011 年 12 月

项目经营主体：由全资子公司保利顺德房地产开发有限公司开发经营 规划占地面积：51,809 平方米

总建筑面积：273,440 平方米

预计销售额：101,096 万元

2 、项目基本情况

佛山顺德保利合园项目位于佛山市顺德区容桂文海路以南，文星路以东。 本项目总占地面积 51,809 平方米，容积率在 2.5-4.5 之间，地块形状方正。 本项目规划建设普通住宅，总建筑面积 273,440 平方米。

2008 年度股东大会

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3 、项目的市场前景

该项目位于佛山市顺德区南部容桂街道，是顺德乃至珠江三角洲重要的制 造业基地，拥有科龙、容声、华宝、格兰仕、等国内外知名企业，形成了以家电、 化工涂料、电线电缆、生物医药、塑料制品等为骨干的产业格局，成为全国最大 的冰箱、微波炉、空调等家电生产基地。并在此基础上逐步建构出智能家电、信 息电子、医药保健、化工涂料等四大支柱产业。参照周边的楼盘，本地区住宅的 售价比较合理的价格在 4,000 元/平方米左右。

4 、资格文件取得情况

2007 年 8 月 29 日，本公司以拍卖的方式取得该项目国土使用权，目前已签 订《国有土地使用权出让合同》（440606-2007-000909），领取了《国有土地使用 证》（佛府（顺）国用（2007）第 1002859 号），《建设用地规划许可证》（顺规地 证（2008）00078），《建筑工程施工许可证》（440606200812240303）。其他资格 文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理中。

5 、投资估算

本项目的总投资预计为 80,767 万元，其中土地成本为 28,016 万元，项目前 期设计勘探费 1,667 万元，建设安装工程费 40,352 万元，基础设施建设费 3,459 万元，其他配套费和政府收费为 847 万元，不可预见费 463 万元，期间开发费用 及销售费用为 5,962 万元。

6 、项目进展情况与资金筹措

项目已开工，项目计划使用募集资金 4 亿元，其余资金公司将采用自有资 金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7 、项目经济评价

本项目预计实现销售额 101,096 万元，实现税后利润 10,263 万元，投资回 报率为 12.71%，销售净利率为 10.15%，项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	273,440
总销售收入	万元	101,096
总投资	万元	80,767
税前利润	万元	13,684

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2008 年度股东大会

		2008 年度
净利润	万元	10,263
项目投资回报率	%	12.71
项目销售净利率	%	10.15

（五）天津保利上河雅颂项目

1 、项目情况要点

项目名称：天津保利上河雅颂（天津武清项目）；

项目总投资：365,846 万元

项目建设年限：2008 年 4 月至 2013 年 8 月

项目经营主体：由全资子公司保利（天津）房地产开发有限公司开发经营 规划占地面积：304,598 平方米

总建筑面积：895,756 平方米 预计销售额：458,921 万元

2 、项目基本情况

天津保利上河雅颂项目位于天津市武清区城区泉达路东侧，处于京津两大城 市之间，是天津当前城市重点开发建设区。

本项目占地面积为 304,598 平方米，规划建设普通住宅，计划总建筑面积为 895,756 平方米，地上建筑面积 757,450 平方米。

3 、项目的市场前景

本项目所在的武清开发区是 1991 年 12 月批准设立的国家级高新技术产业开 发区，地处北京、天津之间。沿京津塘高速公路上达北京 71 公里，下抵天津港 71 公里，距天津市区 25 公里，距天津国际机场 35 公里，到首都国际机场 90 公 里，区位优势得天独厚。

项目周边有第 6 城、北岸尚城等比较有代表性的住宅项目，参考以上楼盘 价格，本区域内普通住宅销售价格在 5,500—6,000 元/平方米之间。

4 、资格文件取得情况

2007 年 12 月 25 日，本公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权，目前已 签订《国有土地使用权出让合同》（（挂）2007-020），领取了《建设用地批准书》 （[2008]津国土房武清准字第 017 号，[2008]津国土房武清准字第 018 号），《国 有土地使用权证》（武单国有（2008）第 068 号、069 号），《建设用地规划许可

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2008 年度股东大会

证》（2008 武清地证 0052），《建设工程规划许可证》（2008 武清建证 0075 号 —0083 号），施工许可证（建施 1222220200807128、建施 1222220200808097）， 其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理中。

5 、投资估算

本项目的总投资预计为 365,846 万元，其中土地成本为 93,417 万元，项目 前期设计勘探费 4,389 万元，建设安装工程费 191,850 万元，基础设施建设费 32,227 万元，其他配套费和政府收费为 16,378 万元，不可预见费 1,224 万元，期 间开发费用及销售费用为 26,361 万元。

6 、项目进展情况与资金筹措

本项目已开工。项目计划使用募集资金 15 亿元，其余资金公司将采用自有 资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7 、项目经济评价

本项目预计实现销售额 458,921 万元，实现税后利润 49,842 万元，投资回 报率为 13.62%，销售净利率为 10.86%，项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	895,756
总销售收入	万元	458,921
总投资	万元	365,846
税前利润	万元	66,456
净利润	万元	49,842
项目投资回报率	%	13.62
项目销售净利率	%	10.86

（六）长沙麓谷林语项目

1 、项目情况要点

项目名称：长沙麓谷林语（长沙绿之城项目）；

项目总投资：427,732 万元

项目建设年限：2008 年 7 月至 2015 年 12 月

项目经营主体：由控股子公司湖南保利房地产开发有限公司开发经营 规划占地面积：790,004 平方米

2008 年度股东大会

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总建筑面积：1,380,545 平方米

预计销售额：548,620 万元

2 、项目基本情况

长沙麓谷林语项目位于河西麓谷科技新城内，三面临路，北临长常高速公 路，西临麓松路，南临桐梓坡西路，距市政府 6 公里，距汽车西站 3 公里。 本项目占地面积为 790,004 平方米，规划建设普通住宅，总建筑面积为 1,380,545 平方米。

3 、项目的市场前景

—— 本项目位于长沙市重点发展园区 麓谷科技新城的核心位置，处于市府 板块和河西大学城板块的辐射范围之内，目标客户群明确。该项目位于西二环和 绕城高速之间的城郊结合部，路网发达，交通便利，区域环境优美，用地范围内 景观资源丰富，基础设施齐全。此外，规划用地完整，面积大，易形成社区配套 齐全、人口集中的高端产品规模开发效应。目前，该区域在售、在建、拟建的楼 盘品质较高，销售均价在 4,000-5,000 元/平方米之间，目标客户群明确，市场前 景较好。

4 、资格文件取得情况

2008 年 6 月 24 日，本公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权，目前已取 得国土证（长国用（2008）第 054498、054499、054500、054501 号），《建设用 地规划许可证》（高新出（2008）0016、0017、0018、0019 号），《建设工程规划 许可证》（高新建 1 （ 2008 ） 0015 、 0016 号），《施工许可证》 （430102200811260101，430102200811260201），其他资格文件按照有关部门的 相关规定正在陆续办理中。

5 、投资估算

本项目的总投资预计为 427,732 万元，其中土地成本为 85,697 万元，项目 前期设计勘探费 7,473 万元，建设安装工程费 243,089 万元，基础设施建设费 37,877 万元，其他配套费和政府收费为 7,138 万元，不可预见费 7,833 万元，期 间开发费用及销售费用为 38,625 万元。

6 、项目进展情况与资金筹措

本项目已开工，项目计划使用募集资金 11 亿元，其余资金公司将采用自有 资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

2008 年度股东大会

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7 、项目经济评价

本项目实现销售额 548,620 万元，实现税后利润 64,259 万元，投资回报率 为 15.02%，销售净利率 11.71%，项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	1,380,545
总销售收入	万元	548,620
总投资	万元	427,732
税前利润	万元	85,679
净利润	万元	64,259
项目投资回报率	%	15.02
项目销售净利率	%	11.71

（七）成都公园 198 项目

1 、项目情况要点

项目名称：成都公园 198（成都新都项目）；

项目总投资：200,458 万元

项目建设年限：2008 年 1 月至 2011 年 12 月

项目经营主体：由控股子公司保利（成都）实业有限公司开发经营 规划占地面积：200,000 平方米 总建筑面积：671,002 平方米 预计销售额：289,630 万元

2 、项目基本情况

成都公园 198 项目位于成都市新都区蜀龙大道西侧，三环以外，绕城以内， 距离北三环约 7 公里，距成都市中心约 15 公里，至成都中心天府广场车行时间 约 30 分钟。本项目东临蜀龙大道，南面为熊猫基地，西北为成绵高速。

本项目占地面积为 200,000 平方米，规划建设普通住宅，总建筑面积为 671,002 平方米。

3 、项目的市场前景

该项目所在区域北部新城位于成都城北方向，规划是一个集休闲、度假、 商住为一体的综合社区，未来北部新城将成为城市发展最重要的一极。本项目位

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2008 年度股东大会

于北部新城腹地，将作为政府着力打造的大型生态居住区，与熊猫基地毗邻，周 边公园环绕，自然生态环境非常好。参照周边的楼盘，本地区住宅的售价比较合 理的价格在 4,000-5,500 元/平方米。

4 、资格文件取得情况

2008 年 1 月 18 日，保利（成都）实业有限公司以拍卖的方式取得该项目国 土使用权，目前已签订《国有土地使用权出让合同》（5101 新都（2008）出让合 同第 03 号），已取得《国有土地使用证》（成都国用（2008）第 739、740 号）， 《建设用地规划许可证》（地字第 510114200820023、地字第 510114200820024 号），《建设工程规划许可证》（建字第 510114200830073、510114200830079 号）， 《施工许可证》（编号 510125200809120101、510125200809240101）。其他相关 文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理中。

5 、投资估算

本项目的总投资预计为 200,458 万元，其中土地成本为 32,651 万元，项目 前期设计勘探费 2,884 万元，建设安装工程费 136，758 万元，基础设施建设费 11,267 万元，其他配套费和政府收费为 3,667 万元，不可预见费 2,674 万元，期 间开发费用及销售费用为 10,557 万元。

6 、项目进展情况与资金筹措

本项目目前一期已开工。项目计划使用募集资金 8 亿元，其余资金公司将 采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7 、项目经济评价

本项目预计实现销售额 289,630 万元，实现税后利润 50,084 万元，投资回 报率为 24.98%，销售净利率为 17.29%，项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	671,002
总销售收入	万元	289,630
总投资	万元	200,458
税前利润	万元	66,779
净利润	万元	50,084
项目投资回报率	%	24.98

	2008 年度股东大会	2008 年度股东大会	2008 年度股东大会
	项目销售净利率 % 17.29
	项目销售净利率	%	17.29

（八）长春保利罗兰香谷 项目

1 、项目情况要点

项目名称：长春保利罗兰香谷

项目总投资：205,137 万元

项目建设年限：2006 年 11 月至 2011 年 6 月

项目经营主体：由控股子公司长春市轻轨六合房地产开发有限公司开发经

营

规划占地面积：422,808 平方米 总建筑面积：619,328 平方米 预计销售额：263,839 万元

2 、项目基本情况

长春保利罗兰香谷项目位于长春市高新技术产业开发区硅谷大街以北、电 台街以东、繁荣路以南、飞跃东路以西。

本项目占地面积为 422,808 平方米，规划建设普通住宅，总建筑面积为 619,328 平方米。

3 、项目的市场前景

本项目所在区域位于长春市的南部，随着长春市政府、大学校区的南迁， 长春市的城市重心向南部迁移，对南部区域房地产价值的提升作用巨大，因此本 项目有着良好的发展前景。参照周边的楼盘，本区域住宅比较合理的平均售价在 4,500 元/平方米左右。

4 、资格文件取得情况

2005 年 11 月 8 日长春市轻轨六合房地产开发有限公司以挂牌的方式取得本 项目国有土地使用权，已签订《国有土地使用权出让合同》。2007 年 5 月我司以 股权收购的方式取得该项目的开发权。项目已领取了《国有土地使用权证》（长 国用（2008）第 091000441、091000442 号），《建设用地规划许可证》（长规用地 字第 220000200800307、220000200800578 号），建设工程规划许可证（建字第 220000200800157 号），施工证（编号 220104200805230101 等共计 79 个），其他 资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理中。

2008 年度股东大会

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5 、投资估算

本项目的总投资预计为 205,137 万元，其中土地成本为 59,394 万元，项目 前期设计勘探费 2,477 万元，建设安装工程费 101,864 万元，基础设施建设费 13,270 万元，其他配套费和政府收费为 619 万元，不可预见费 2,365 万元，期间 开发费用及销售费用为 25,147 万元。

6 、项目进展情况与资金筹措

本项目一期已开工。项目计划使用募集资金 8 亿元，其余资金公司将采用 自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7 、项目经济评价

本项目预计实现销售额 263,839 万元，实现税后利润 31,164 万元，投资回 报率为 15.19%，销售净利率为 11.81%，项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	619,328
总销售收入	万元	263,839
总投资	万元	205,137
税前利润	万元	41,553
净利润	万元	31,164
项目投资回报率	%	15.19
项目销售净利率	%	11.81

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○○九年三月五日

2008 年度股东大会

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议案十八

关于授权董事会全权办理

本次非公开发行股票事宜的议案

各位股东：

根据公司本次非公开发行的需要，拟提请股东大会授权董事会全 权办理相关事宜，包括：

（ 1 ）办理本次非公开发行申报事项；

• （ 2 ）根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会

• 决议范围内确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起 止日期等具体事宜；

• （ 3 ）批准与签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中

• 的重大合同；

• （ 4 ）批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；

• （ 5 ）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行

• 调整；

• （ 6 ）根据本次非公开发行情况修改公司章程相关条款及办理工

• 商登记变更事宜；

• （ 7 ）本次非公开发行完成后办理新增社会公众股份在上海证券

• 交易所上市交易事项；

• （ 8 ）如国家对于非公开发行新股有新的规定，可根据新规定对

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2008 年度股东大会

本次非公开发行的方案进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

（ 9 ）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○○九年三月五日