POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — AGM Information 2009

Feb 17, 2009

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2009-003

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第二届董事会第十四次会议决议公告 暨召开2008 年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

保利房地产（集团）股份有限公司第二届董事会第十四次会议于2008 年2 月16 日在广州市阅江中路688 号保利国际广场北塔18 层召开。会议召集人为董 事长李彬海先生。会议应到董事九人，实到九人。符合《中华人民共和国公司法》 及《公司章程》的有关规定。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长 李彬海先生主持。会议逐项审议通过以下议案：

一、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于第二届董事会工作 报告的议案》。

二、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于2009 年度投资计划 的议案》。

2009 年公司计划房地产直接投资总额215 亿元。

董事会拟提请股东大会授权经营层具体执行2009 年度投资计划，并给予如 下具体授权：

（1）在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体情况适当 调整各项目之间的投资。

（2）授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过 年度投资计划20%的范围内调整总投资。

（3）如果年内公司实现再融资，则根据再融资规模重点增加项目拓展规模。

三、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于2008 年度财务决算 的议案》。

本次财务决算结果经委托大信会计师事务所审计，并以大信审字（2009）第 1-0078 号审计报告予以确认。

四、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于2008 年度利润分配 及资本公积金转增股本预案的议案》。

经大信会计师事务所审计，公司2008 年度（母公司数，下同）实现利润总 额470,325,149.89 元，净利润432,743,194.87 元。根据公司《章程》按本年净 利润的10%提取法定盈余公积金，加公司年初未分配利润，公司2008 年底可供 分配利润总计为1,188,785,869.54 元。同意以截止至2008 年12 月31 日公司 2,452,343,186 股总股本为基数，每10 股派送红股3 股并派发现金红利1.32 元 （含税）。剩余未分配利润全部结转以后年度分配。同意本年度不进行资本公积 金转增股本。

提请股东大会授权经营层根据利润分配实施情况修改公司章程中关于注册 资本的相关条款并办理相关的工商变更登记。

五、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于2008 年度报告及摘 要的议案》。

2008 年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于为控股子公司担保 的议案》。

为满足2009 年及以后年度公司融资需要，董事会拟提请股东大会对公司与 控股子公司之间的担保具体授权如下：

1、单笔对外担保具体金额如下：

（1）股份公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供单笔担保额度 权限为不超过股份公司最近一期经审计净资产的20%；

（2）股份公司与控股房地产开发公司（含其下属房地产公司）相互间提供 单笔担保额度权限为不超过20 亿元；

（3）股份公司与控股专业公司（含其下属公司）相互间提供单笔担保额度 权限为不超过5 亿元。

2、同意在2009 年度股东大会召开前，净增加公司与控股子公司（含其下属 公司）之间的担保额度120 亿元（含控股子公司为股份公司担保和控股子公司间 相互担保，包括原担保额度展期），以满足公司间接融资需求。

3、授权董事长在股东大会批准的担保额度内批准对控股子公司（含其下属 公司）提供担保并签署相关的法律文件。

七、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于审计委员会<关于大 信会计师事务所2008 年度审计工作总结>的议案》。

八、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于续聘会计师事务所 的议案》。

同意续聘大信会计师事务所为公司（含下属子公司）2009 年度审计机构， 年度审计费用为98 万元（不含差旅费等工作费用）。

九、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于内部控制自我评估 报告的议案》。

内部控制自我评估报告及会计师事务所的鉴证报告详见上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）。

十、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于2008 年度社会责任 报告的议案》。

2008 年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十一、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于调整组织结构的 议案》。

同意公司撤消原项目管理中心，成立广州事业部（以分公司形式运作）负 责广州本级项目开发工作。同时对股份公司本级机构进行精简。组织架构调整后 的设置为： 1、董事会秘书办公室；2、总经理办公室；3、人力资源中心；4、 投资管理中心；5、财务管理中心；6、品牌管理中心；7、技术研发中心；8、广 州事业部（以分公司形式运作）。

十二、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于修订〈募集资金 管理办法〉的议案》。具体详见上海证券交易所网站。

十三、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于修订〈董事会审 计委员会年度审计工作规程〉的议案》。具体详见上海证券交易所网站。

十四、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于制订〈防范控股 股东及关联方资金占用管理办法〉的议案》。具体详见上海证券交易所网站。

十五、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于修改公司章程的 议案》。具体详见上海证券交易所网站。

同意公司根据中国证券监督管理委员会令第57 号《关于修改上市公司现金 分红若干规定的决定》的有关规定修改公司章程相应条款。

十六、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于董事会换届选举 的议案》。

同意选举李彬海、王小朝、张振高、张玲、宋广菊、罗峰、戴逢、魏明海 和秦荣生为公司第三届董事会董事候选人，其中戴逢、魏明海和秦荣生为独立董 事候选人。

第三届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司 章程的规定（董事、独立董事候选人简历详见附件1、独立董事提名人声明详见 附件2、独立董事候选人声明详见附件3）。公司将独立董事候选人资料报送上海 证券交易所，经审核无异议后提交股东大会审议。

十七、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司符合非公开 发行股票条件的议案》。

十八、董事会分项表决审议通过《关于公司2009 年向特定对象非公开发行 股票的议案》。

1、发行股票的种类和面值：发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币1.00 元。

董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

2、发行方式和发行时间：采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委 员会（以下简称“证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。 董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

3、发行数量：本次非公开发行的股票数量合计不超过发行前公司总股本的 20%，最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协 商确定。

董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

4、发行对象：发行对象为包括公司实际控制人保利集团在内的不超过十家 的特定对象。其中，保利集团承诺以不超过15 亿元现金并且与其他认购对象相 同的认购价格认购本次非公开发行的股份。除保利集团外的其他发行对象范围 为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务 公司及其他合法投资者.

关联董事回避，非关联董事一致同意。

5、认购方式：所有发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。

董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

6、发行价格及定价方式：发行价格不低于公司第二届董事会第十四次会议 决议公告前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即15.89 元/股。公司股票在 董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得证监会关于本 次非公开发行的核准批文后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董 事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

7、限售期：保利集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月 内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。其他特定对象认购的 股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。

• 董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

• 8、未分配利润的安排：本次非公开发行前的未分配利润由本次非公开发行

• 完成后的新老股东共享。

董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

• 9、上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交

• 易所上市交易。

董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

10、募集资金数额及用途：本次非公开发行拟募集资金不超过 80 亿元（未 扣除发行费用），募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：

项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
上海保利叶上海项目	582,778	240,000
上海保利林语溪项目	158,911	70,000
广州保利V座项目	102,345	30,000
佛山顺德保利合园项目	80,767	40,000
天津保利上河雅颂项目	365,846	150,000
长沙麓谷林语项目	427,732	110,000
成都公园198项目	200,458	80,000
长春保利罗兰香谷项目	205,137	80,000

合计 2,123,974 800,000

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自 筹资金解决不足部分。如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的资金需要， 剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公 司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适 当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

11、决议的有效期：本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通 过本次非公开发行议案之日起十二个月。

董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

具体发行方案见《保利房地产（集团）股份有限公司2009 年度非公开发行 A 股股票预案的公告》。

二十、关联董事回避，非关联董事一致同意，通过《关于本次非公开发行股 票涉及关联交易的议案》。

具体内容见《关联交易公告》。

二十一、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于2009 年非公开 发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

募投项目可行性分析报告见《保利房地产（集团）股份有限公司2009 年度 非公开发行A 股股票预案的公告》。

二十二、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于前次募集资金 使用情况说明的议案》。

具本内容详见《关于前次募集资金使用情况说明的公告》。

二十三、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于授权董事会全 权办理本次非公开发行股票事宜的议案》。

同意提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包 括：

• 1、办理本次非公开发行申报事项；

• 2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确

定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；

• 3、批准与签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

• 4、批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；

• 5、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

• 6、根据本次非公开发行情况修改公司章程相关条款及办理工商登记变更事

7、本次非公开发行完成后办理新增社会公众股份在上海证券交易所上市交 易事项；

• 8、如国家对于非公开发行新股有新的规定，可根据新规定对本次非公开发

• 行的方案进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

二十四、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于聘请2009 年非 公开发行股票中介机构的议案》。

二十五、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于授权经营层积 极进行项目拓展的议案》。

为保证公司的持续发展，授权经营层在满足下述三个条件的情况下，采取 事后确认的形式，积极进行项目拓展：

• 1、项目税前成本利润率不低于20%；

• 2、满足公司整体资金安排，新项目的资金支付不影响公司现有项目投资计

• 划和年度经营任务的完成；

• 3、上半年用于项目拓展的资金不超过30 亿元。

以上第一至六项、第八项、第十二项、第十五至二十三项决议需提交公司 2008 年度股东大会审议。

二十六、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于召开2008 年度 股东大会的议案》。

公司拟于2009 年3 月10 日在广州市召开公司2008 年度股东大会，具体事 项如下：

一、会议时间：

现场会议召开时间为：2009 年3 月10 日上午9：00

网络投票时间为：2009 年3 月10 日9:30 至11:30、13:00 至15:00。

二、现场会议地点： 广州市海珠区阅江中路688 号保利国际广场北塔18 层

会议室

网络投票平台： 上海证券交易所交易系统

三、会议议程：

第一部分 工作报告

1、总经理工作报告

第二部分 年度股东大会会议内容

（一）普通决议案

• 2、关于第二届董事会工作报告的议案；

• 3、关于第二届监事会工作报告的议案；

• 4、关于2009 年度投资计划的议案；

• 5、关于2008 年度财务决算的议案；

• 6、关于2008 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案；

• 7、关于2008 年度报告及摘要的议案；

• 8、关于续聘会计师事务所的议案；

• 9、关于修订《募集资金管理办法》的议案；

10、关于董事会换届选举的议案；

11、关于监事会换届选举的议案；

12、关于前次募集资金使用情况说明的议案；

（二）特别决议案

13、关于修订公司章程的议案；

14、关于为控股子公司担保的议案；

15、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

16、关于公司2009 年向特定对象非公开发行股票的议案；

16.01 发行股票的种类和面值；

16.02 发行方式和发行时间；

16.03 发行数量；

16.04 发行对象；

16.05 认购方式；

16.06 发行价格及定价方式；

16.07 限售期；

16.08 未分配利润的安排；

16.09 上市地点；

16.10 募集资金数额及用途；

16.11 决议的有效期；

17、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案；

18、关于2009 年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案；

19、关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案。

四、与会人员：

1、截至2009年3月4日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次 会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席 （被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事会、监事会成员及高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、公司董事会邀请的其他人员。

五、会议登记与投票方式：

1、登记办法与登记时间（股东登记表见附件4）

（1）登记办法：

法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、 授权委托书和出席人身份证办理登记手续。个人股东需持本人身份证、股票账户 卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、 授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真方式 登记。（授权委托书格式见本通知附件 5）

（2）登记时间：

2008 年3 月6 日 上午8：00-12：00 下午2：30-5：30

2、联系方式：

电话：020-89898833，传真：020-89898666 邮编：510308

联系人：郭宁 李红亮

地址：广州市海珠区阅江中路688 号保利国际广场北塔30 层董秘办

3、其他事项： 请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。 与会股东食宿以及交通费自理。

4、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，并将通过上海证 券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东 可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只 能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。投票表决时，同一表决权只能选 择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。 （股东参加上海证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票 流程详见附件6）

特此公告。

备查文件：

• 1、《关于公司2009 年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》； 2、《保利房地产（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》；

• 3、大信会计师事务所出具的《关于前次募集资金使用情况的专项审核报

告》；

以上备查文件可通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司董秘办 查阅。

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○○九年二月十八日

附件 1：第三届董事会候选董事、独立董事简历

附：简历

李彬海先生 ，本公司董事长，中国国籍，1949 年出生，大专学历，经济师。 1965 年参加工作，历任广州军区司令部参谋、科长、技术局后勤部部长，广州 保利房地产开发公司总经理。兼任广州市房地产协会副会长，中国保利集团公司 总经济师，保利南方集团有限公司董事。

王小朝先生 ，本公司董事，男，1953 年出生，中国国籍，中共党员，大专 文化。历任澳门兴龙行有限公司董事兼总经理、保利科技有限公司董事兼副总经 理、保利通信公司董事长、保利南方集团有限公司董事长、海南洋浦土地开发有 限公司总经理。现任中国保利集团公司党组成员、董事、副总经理，兼任中国保 利集团公司一级子公司监事会主席、中国保利集团党组纪检组组长。

张振高先生 ，本公司董事，中国国籍，1962 年生，经济学博士，高级经济 师。1987 年参加工作，历任全国人大常委会办公厅主任科员，保利科技公司秘 书、金融部副总经理，香港嵘高公司、新海康公司及保兴投资公司部门经理、助 理总经理、董事副总经理，保利集团公司财务部主任、代理总会计师。现任保利 集团公司总会计师，兼任保利南方集团董事长、保利文化公司董事。

张玲先生 ，本公司董事，男，1954 年出生，中国国籍，中共党员，大专文 化。历任广州军区参谋，广东华顺工贸公司总经理，保利南方总公司总经办主任、 总经理助理，广州保利房地产开发公司副总经理，保利南方集团有限公司副总经 理。现任保利南方集团有限公司总经理。

宋广菊女士， 本公司董事、总经理，中国国籍，1960 年出生，研究生学历， 中山大学EMBA，工程师。1977 年参加工作，历任国防科工委31 训练基地司令部 宣传处干事，广州军区技术局参谋，广州保利房地产开发公司办公室主任、总经 理助理、副总经理、常务副总经理。

罗峰先生 ，本公司董事，男，中国国籍，1968 年出生，汉族，籍贯湖南省， 毕业于西南工业管理学校会计专业，工商管理硕士学位，会计师，1996 年进入 广东华美国际投资集团有限公司工作，历任财务科长、财务经理、财务总监，副 总裁，现任常务副总裁、董事。

戴逢先生 ，本公司独立董事，中国国籍，1942 年出生，大学本科学历，中 山大学、武汉大学、武汉理工大学、华南理工大学兼职教授，高级城市规划师； 国际欧亚科学院院士，国家建设部城市规划专家委员会专家；历任广州市规划局 副局长、局长，广州市政协副主席。

魏明海先生 ，本公司独立董事，中国国籍，1964 年出生，厦门大学经济学 博士和美国杜兰大学MBA。现任中山大学校长助理、会计学教授和博士生导师； 先后担任过中山大学会计系主任、管理学院副院长和院长；兼任中国会计学会常 务理事长，财政部会计准则咨询专家组成员，财政部企业内部控制标准委员会委 员；目前还兼任广东高速公路股份有限公司独立董事，中山大学产业集团（中大 控股）董事长。

秦荣生先生 ，本公司独立董事，中国国籍，1962 年出生，现任北京国家会 计学院党委书记，教授，博士生导师。目前还兼任中国审计学会副会长，中国总 会计师协会副会长，财政部中国注册会计师考试委员会委员，中国注册会计师独 立审计准则委员会委员，中集集团股份有限公司、用友软件技术股份有限公司、 长江证券股份有限公司、航天信息股份有限公司独立董事。

附件2：独立董事提名人声明

保利房地产（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

提名人保利房地产（集团）股份有限公司董事会现就提名戴逢、魏明海和 秦荣生为保利房地产（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公 开声明，被提名人与保利房地产（集团）股份有限公司不存在任何影响被提名人 独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 保利房地产（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事 候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。 二、符合保利房地产（集团）股份有限公司公司章程规定的任职条件。

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在保利房地产（集团）股份 有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的 股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以 上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形。

四、被提名人及其直系亲属不是保利房地产（集团）股份有限公司控股股东 或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员。

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为保利房地产（集团）股份有 限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员。

六、被提名人不在与保利房地产（集团）股份有限公司及其控股股东或者其 各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股 东单位任职。

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公

务员法》的规定。

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反 中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市 公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。 包括保利房地产（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市 公司数量不超过五家，被提名人在保利房地产（集团）股份有限公司连续任职未 超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备 案工作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情 形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：保利房地产（集团）股份有限公司 董事会

2009 年2 月16 日

附件3：独立董事候选人声明

保利房地产（集团）股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人戴逢，作为保利房地产（集团）股份有限公司第三届董事会独立董 事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任保利房地产（集团） 股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在保利房地产（集团）股份有限 公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有保利房地产（集团）股份有限 公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有保利房地产（集团）股份有限 公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职； 四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是保利房地产（集团）股份有限公司控股股东或 实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为保利房地产（集团）股份有限 公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与保利房地产（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自 的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单 位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务 员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央 纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、 基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；

十、本人没有从保利房地产（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合保利房地产（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条

件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的 情形；

十三、本人保证向拟任职保利房地产（集团）股份有限公司提供的履历表 等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括保利房地产（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过五家，本人在保利房地产（集团）股份有限公司连续任职未超过六 年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在 任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证 券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董 事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规 则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作 出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

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2009 年2 月16 日

保利房地产（集团）股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人魏明海，作为保利房地产（集团）股份有限公司第三届董事会独立 董事候选人，现公开声明, 本人保证不存在任何影响本人担任保利房地产（集团） 股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在保利房地产（集团）股份有限 公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有保利房地产（集团）股份有限 公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有保利房地产（集团）股份有限 公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职； 四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是保利房地产（集团）股份有限公司控股股东或 实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为保利房地产（集团）股份有限 公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与保利房地产（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自 的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单 位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务 员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央 纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、 基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；

十、本人没有从保利房地产（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合保利房地产（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条

件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的 情形；

十三、本人保证向拟任职保利房地产（集团）股份有限公司提供的履历表 等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括保利房地产（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过五家，本人在保利房地产（集团）股份有限公司连续任职未超过六 年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在 任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证 券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董 事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规 则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作 出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

声明人：魏明海

2009 年2 月16 日

保利房地产（集团）股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人秦荣生，作为保利房地产（集团）股份有限公司第三届董事会独立 董事候选人，现公开声明, ，本人保证不存在任何影响本人担任保利房地产（集 团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在保利房地产（集团）股份有限 公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有保利房地产（集团）股份有限 公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有保利房地产（集团）股份有限 公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职； 四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是保利房地产（集团）股份有限公司控股股东或 实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为保利房地产（集团）股份有限 公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与保利房地产（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自 的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单 位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务 员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央 纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、 基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；

十、本人没有从保利房地产（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合保利房地产（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条

件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的 情形；

十三、本人保证向拟任职保利房地产（集团）股份有限公司提供的履历表 等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括保利房地产（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过五家，本人在保利房地产（集团）股份有限公司连续任职未超过六 年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在 任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证 券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董 事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规 则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作 出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

声明人：秦荣生

2009 年2 月16 日

附件 4：

股东登记表式样

兹登记参加保利房地产（集团）股份有限公司 2008 年度股东大会会议。 姓名/名称： 身份证号码： 股东帐户号码： 持股数： 联系电话： 传真： 联系地址： 邮编： 2009 年 月 日

注：本登记表打印、复制或按照以上格式自制均有效。

附件5

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2008 年度股东大会股东授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席保利房地产（集团）股 份有限公司 2008 年度股东大会。 表决指示：

表决指示：
普通决议
议案1	赞成		反对		弃权
议案2	赞成		反对		弃权
议案3	赞成		反对		弃权
议案4	赞成		反对		弃权
议案5	赞成		反对		弃权
议案6	赞成		反对		弃权
议案7	赞成		反对		弃权
议案8	赞成		反对		弃权
议案9.01	赞成		反对		弃权
议案9.02	赞成		反对		弃权
议案9.03	赞成		反对		弃权
议案9.04	赞成		反对		弃权
议案9.05	赞成		反对		弃权
议案9.06	赞成		反对		弃权
议案9.07	赞成		反对		弃权
议案9.08	赞成		反对		弃权
议案9.09	赞成		反对		弃权
议案10.01	赞成		反对		弃权
议案10.02	赞成		反对		弃权
议案11	赞成		反对		弃权
特别决议
议案12	赞成		反对		弃权
议案13	赞成		反对		弃权
议案14	赞成		反对		弃权
议案15.01	赞成		反对		弃权
议案15.02	赞成		反对		弃权
议案15.03	赞成		反对		弃权
议案15.04	赞成		反对		弃权
议案15.05	赞成		反对		弃权
议案15.06	赞成		反对		弃权

议案15.07	赞成		反对		弃权
议案15.08	赞成		反对		弃权
议案15.09	赞成		反对		弃权
议案15.10	赞成		反对		弃权
议案15.11	赞成		反对		弃权
议案16	赞成		反对		弃权
议案17	赞成		反对		弃权
议案18	赞成		反对		弃权

受托人对可能纳入股东大会的临时议案是否有表决权： 是 否

如有，应行使表决权： 赞成 反对 弃权

如果受托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决： 是 否

委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托日期：

受托人身份证号码： 受托人姓名：

• 注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择赞成、反对、弃权并在相应的空格 内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授权 书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

附件6

股东参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、投票代码

1、投票代码
沪市挂牌投票	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说明
738048	保利投票	39	A股股东

2、表决议案

如果股东想一次性表决所有议案，则表决方法如下图所示意。

一次性表决所有决议	决议内容	对应的申报价格
议案1-议案39	本次股东大会所有39个议案	99元

如果股东想依次表决所有议案，则表决方法如下图所示意。

普通决议	决议内容	对应申报 价格
议案1	关于第二届董事会工作报告的议案	1元
议案2	关于第二届监事会工作报告的议案	2元
议案3	关于2009年度投资计划的议案	3元
议案4	关于2008年度财务决算的议案	4元
议案5	关于2008年度利润分配及资本公积金转增股本 预案的议案	5元
议案6	关于2008年度报告及摘要的议案	6元
议案7	关于续聘会计师事务所的议案	7元
议案8	关于聘请会计师事务所的议案	8元
董事会 换届选举	本议案实施累积投票，请填票数（如果直接打 勾，代表将拥有的表决票总数平均分配给打勾 的候选人）	9元
议案9.01	董事候选人李彬海	9.01元
议案9.02	董事候选人王小朝	9.02元
议案9.03	董事候选人张振高	9.03元
议案9.04	董事候选人张玲	9.04元
议案9.05	董事候选人宋广菊	9.05元
议案9.06	董事候选人罗峰	9.06元
议案9.07	独立董事候选人戴逢	9.07元
议案9.08	独立董事候选人魏明海	9.08元
议案9.09	独立董事候选人秦荣生	9.09元
监事会 换届选举	本议案实施累积投票，请填票数（如果直接打 勾，代表将拥有的表决票总数平均分配给打勾 的候选人）	10元
议案10.01	监事候选人陈凯	10.01元

议案10.02	监事候选人刘军才	10.02元
议案11	关于前次募集资金使用情况说明的议案	11元
特别决议
议案12	关于修订公司章程的议案	12元
议案13	关于为控股子公司担保的议案	13元
议案14	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	14元
议案15	关于公司2009年向特定对象非公开发行股票的议案
议案15.01	发行股票的种类和面值	15元
议案15.02	发行方式和发行时间	16元
议案15.03	发行数量	17元
议案15.04	发行对象	18元
议案15.05	认购方式	19元
议案15.06	发行价格及定价方式	20元
议案15.07	限售期	21元
议案15.08	未分配利润的安排	22元
议案15.09	上市地点	23元
议案15.10	募集资金数额及用途	24元
议案15.11	决议的有效期	25元
议案16	关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案	26元
议案17	关于2009年非公开发行股票募集资金运用的可 行性分析报告的议案	27元
议案18	关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票 事宜的议案	28元

3、表决意见

3、表决意见
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入。

二、投票举例

• 1、股权登记日持有“保利地产”A股的投资者，如对议案1《关于第二届董

• 事会工作报告的议案》投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738048	买入	1元	1股

2、如某投资者对议案1《关于第二届董事会工作报告的议案》投反对票，只 要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738048	买入	1元	2股

• 3、如某投资者对议案1《关于第二届董事会工作报告的议案》投弃权票，只

• 要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738048	买入	1元	3股

三、投票注意事项

• 1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有议案表达相同意见，可直

• 接申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对 各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

• 2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。 3、对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网 络投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席 股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

保利房地产（集团）股份有限公司

公司章程修正案

原第一百五十六条

公司利润分配政策为现金或股票方式分配股利。

现修改为 ：第一百五十六条

公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分 配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期 现金分红；

（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三 年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状 况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；

（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事 应当对此发表独立意见。

保利房地产（集团）股份有限公司

募集资金管理办法

（2008 年修订）

第一章 总则

第一条 为规范保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）募 集资金的使用与管理，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并上 市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告 的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股 票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法 规的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票，配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集 的资金。

第三条 募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向，公司董事会应当 制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。 第四条 公司董事会应根据相关法律、法规的规定，及时披露募集资金的使 用情况。

第五条 公司须按照招股说明书或其他募集文件承诺的募集资金使用计划 及进度使用，非经公司股东大会依法作出决议或经授权，任何人无权改变公司公 告的募集资金使用用途。

第六条 董事会应以实现股东利益最大化为原则，当募集资金出现闲置或结 余的情况下，根据本制度的相关规定，尽可能提高募集资金的使用效率。

第二章 募集资金存储

第七条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集 资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第八条 募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告。

第九条 公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的资金安排确有必 要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户 存储原则的前提下，经公司董事会同意，可以在一家以上银行开设专用账户。

第十条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业 银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至 少应当包括以下内容：

• （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

• （二）商业银行应当向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；

• （三）公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000

• 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净 额”）的20％的，公司应当及时通知保荐人；

• （四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

• （五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

• 公司应当在上述协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所（以下简称：

• “上证所”）备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司 应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上证所备案并公告。

第三章 募集资金使用

第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资 金；在计划范围内使用募集资金由使用部门或单位提出申请，并按照公司资金管 理规定程序进行审批。

• （二）募集资金使用情况严格按照相关规定进行信息披露。

• （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报

• 告上证所并公告；

• （四）募集资金投资项目（以下简称 “ 募投项目 ” ）出现以下情形的，公司应

• 当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目, 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募 投项目（如有）：

• 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• 2、募投项目搁置时间超过1 年的；

• 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划

• 金额50%的；

• 4、募投项目出现其他异常情形的。

第十二条 公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利 用募投项目获取不正当利益。

第十三条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自 筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见 后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2 个交 易日内报告上证所并公告。

除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照 变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

（三）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。公司以闲置 募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、 保荐人、监事会发表意见，在2 个交易日内报告上证所并公告。超过本次募集资 金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提 供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后2 个交易日内报告上证所并公告。

第十五条 在董事会审议通过的补充项目流动资金方案的前提下，具体的资 金审批授权董事长执行。

第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收 入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监 事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资 额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十七条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资 金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐 人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审 议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额5%的，可 以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第十八条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过，并在2 个交易日内报告上证所并公告改变原因及保荐人的意见。 第十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较

好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

• 第二十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2 个交易日

• 内报告上证所并公告以下内容：

• （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）上证所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的

规定进行披露。

• 第二十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括

权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

• 第二十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重

• 大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交 易日内报告上证所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）上证所要求的其他内容。

• 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况，并及时履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第二十三条 公司财务管理中心定期对募集资金使用情况进行检查核实，并 将检查核实情况报告董事会，同时抄送监事会。

第二十四条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募 集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议 通过，并应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上证所并公告。

第二十五条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行 一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具 专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上证所提交。核查报告应当包括以下 内容：

• （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

• （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

• （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适

用）；

• （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

• （五）募集资金投向变更的情况（如适用）；

• （六）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

• （七）本所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

第二十六条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请 注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事 会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。

董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2 个交易日内向上证所报告 并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董 事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后 果及已经或拟采取的措施。

第六章 附则

第二十七条 募投项目通过公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办

法。

第二十八条 本办法由公司董事会负责解释。 第二十九条 本办法将随着募集资金管理政策法规的变化而适时进行修改 或补充。

第三十条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。

保利房地产（集团）股份有限公司

审 核 报 告 大信核字［2009］第1-0035 号

目 录

一、前次募集资金使用情况鉴证报告 第 1 页 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 二、使用情况报告 第 2-5 页 三、会计师事务所营业执照、资格证书

前次募集资金使用情况鉴证报告

大信核字[2009]第1-0035 号

保利房地产(集团)股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对贵公司董事会编制的截至2008 年12 月31 日的《前 次募集资金使用情况报告》进行了专项鉴证。按照《关于前次募集资金使 用情况报告》的规定编制《前次募集资金使用情况报告》并保证该报告内 容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司 董事会的责任，我们的责任是对其发表鉴证意见。我们的鉴证是依据《中 —— 国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号 历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》进行的。在鉴证过程中，我们结合贵公司的实际情况， 实施了包括审慎调查等我们认为必要的鉴证程序。

我们认为，贵公司《前次募集资金使用情况报告》在所有重大方面已 按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》进行了编制，反映了贵公 司前次募集资金的使用情况。

大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：

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保利房地产(集团)股份有限公司前次募集资金使用情况报告

保利房地产(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监 督管理委员会发行审核委员会2007 年第76 次会议审核通过，并获中国证 券监督管理委员会证监发行字［2007］202 号文核准，已于2007 年8 月1 日进行了增发新股。根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号）对公司前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、到账时间及在专项账户的存放情况

公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］202 号《关于核 准保利房地产(集团)股份有限公司公开发行股票的通知》批准，于2007 年8 月1 日向社会公开发行人民币普通股126,171,593 股，每股面值1 元，每股发行价格人民币55.48 元，共计募集资金人民币 6,999,999,979.64 元，扣除发行费用人民币185,306,171.09 元，实际募 集资金人民币6,814,693,808.55 元。募集资金已于2007 年8 月7 日存入 公司董事会决定的专项账户。深圳大华天诚会计师事务所有限公司对公司 前次增发新股的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了深 华(2007)验字904 号验资报告。

该专项账户初始存放募集资金6,814,693,808.55 元、部分发行费用 10,306,171.59元。截止2008年12月31日，该专项账户余额为291,585.02 元(为利息收入)。

二、前次募集资金的实际使用情况

截止2008 年12 月31 日，公司已累计使用募集资金681,469.38 万元， 占募集资金净额的100%。前次募集资金的具体使用情况如下：

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前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表
单位： 人民币万元
募集资金总额： 681,469.38					已累计使用募集资金总额：681,469.38
					各年度使用募集资金总额：			681,469.38
变更用途的募集资金总额：		无			2007年：			650,890.36
					2008年：			30,579.02
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额					项目达到预定可 使用状态日期
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额		实际投资 金额	实际投资金额 与募集后承诺 投资金额差额
1	流动资金	流动资金	181,469.38	181,469.38	181,469.38	181,469.38	181,469.38		181,469.38
2	广州金沙州住宅项目(广州保利西子湾)	广州保利西子湾	45,000.00	45,000.00	45,000.00	45,000.00	45,000.00		45,000.00		2009.06
3	科学城P2P3项目(保利香雪山)	保利香雪山	90,000.00	90,000.00	90,000.00	90,000.00	90,000.00		90,000.00		2010.12
4	广州琶州PZB1501项目（广州保利世贸中心）	广州保利世贸中心	60,000.00	60,000.00	60,000.00	60,000.00	60,000.00		60,000.00		2010.12
5	佛山南海87/90项目(佛山保利花园)	佛山保利花园	60,000.00	60,000.00	60,000.00	60,000.00	60,000.00		60,000.00		2010.12
6	北京小营居住项目(北京保利香槟花园)	北京保利香槟花园	25,000.00	25,000.00	25,000.00	25,000.00	25,000.00		25,000.00		2008.12
7	上海嘉定菊园（上海海上五月花）	上海海上五月花	80,000.00	80,000.00	80,000.00	80,000.00	80,000.00		80,000.00		2010.06
8	武汉保利野芷湖项目(武汉保利心语)	武汉保利心语	80,000.00	80,000.00	80,000.00	80,000.00	80,000.00		80,000.00		2010.12
9	沈阳丁香湖项目（沈阳上林湾）	沈阳上林湾	30,000.00	30,000.00	30,000.00	30,000.00	30,000.00		30,000.00		2010.12
10	重庆香槟花园二期（重庆保利香槟花园二期）	重庆保利香槟花园二期	30,000.00	30,000.00	30,000.00	30,000.00	30,000.00		30,000.00		2009.12
		合 计	681,469.38	681,469.38	681,469.38	681,469.38	681,469.38		681,469.38

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注:公司2008 年第二届十次董事会决议，同意公司为避免募集资金闲置，提高募 集资金使用效率，实现股东利益最大化，将募投项目中闲置的募集资金中的25000 万 元暂时用于补充公司项目流动资金，最长使用周期不超过半年。公司于2008 年1 月实 际周转使用募集资金11000 万元，并于2008 年6 月全部归还完毕，并已用于募投项目 支出。

三、募集资金投资项目实现效益情况

截止2008 年12 月31 日，按照与承诺效益一致的计算口径、计算方 法对实现效益进行计算，公司前次募集资金投资项目实现效益情况（单位： 人民币万元）见下表：

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资 项目累计产 能利用率	承诺 利润	最近三年实际利润	最近三年实际利润	最近三年实际利润	截止日累计 实现利润	是否达 到预计 利润
序号	项目名称			2007	2008	2009
1	广州保利西子湾		12,987		2,960.53		2,960.53	注1
2	广州保利香雪山		22,722		6,230.94		6,230.94	注1
3	广州保利世贸中心				-814.79		-814.79	注2
4	佛山保利花园		23,776		10,527.76		10,527.76	注1
5	北京保利香槟花园		5,593		9,954.87		9,954.87	是
6	上海海上五月花		25,421		10,749.32		10,749.32	注1
7	武汉保利心语		29,888		581.31		581.31	注1
8	沈阳上林湾		18,205		2,883.41		2,883.41	注1
9	重庆保利香槟花园 二期		9,914		8,881.22		8,881.22	注1

注1: 各募投项目均按照预定计划逐步实施开发建设，由于房地产项目开发周期较

长，因此截至报告期，部分募投项目尚未达到全部竣工结算的条件，公司会计报表中 仅反映已销售交楼部分的收入和利润。

注2: 广州保利世贸中心尚未竣工，尚未正式投入经营。

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四、前次募集资金实际使用情况与公司对外信息披露情况的对照

前次募集资金实际使用情况与公司对外信息披露情况对比如下：

序号	实际投资项目	截止报告期末募集 资金实际投资金额	公司对外信息披露 募集资金投资金额	差异
1	流动资金	181,469.38	181,469.38	0
2	广州保利西子湾	45,000.00	45,000.00	0
3	保利香雪山	90,000.00	90,000.00	0
4	广州保利世贸中心	60,000.00	60,000.00	0
5	佛山保利花园	60,000.00	60,000.00	0
6	北京保利香槟花园	25,000.00	25,000.00	0
7	上海海上五月花	80,000.00	80,000.00	0
8	武汉保利心语	80,000.00	80,000.00	0
9	沈阳上林湾	30,000.00	30,000.00	0
10	重庆保利香槟花园二期	30,000.00	30,000.00	0
	合计	681,469.38	681,469.38	0

公司募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容 不存在差异。

保利房地产（集团）股份有限公司董事会 2009 年2 月16 日

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