POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — AGM Information 2008

Feb 26, 2008

2007 年度股东大会

==> picture [154 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [111 x 80] intentionally omitted <==

保利房地产（集团）股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料

2007 年度股东大会

==> picture [154 x 22] intentionally omitted <==

保利房地产（集团）股份有限公司 2007 年度股东大会须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和 《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制 定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵 犯其他股东权益；

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、 确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

• 三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各

• 项权利，但需由公司统一安排发言和解答；

• 四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间

• 请关闭手机或将其调至振动状态。

2007 年度股东大会

==> picture [154 x 22] intentionally omitted <==

保利房地产（集团）股份有限公司 2007 年度股东大会

会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间为： 2008 年 2 月 29 日上午 9 ： 00 二、现场会议地点：

广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场北塔 18 楼会议室 三、与会人员 :

（一）截至 2008 年 2 月 25 日（星期一）下午交易结束后在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以 本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议 现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；

（三）公司聘请的律师；

（四）公司董事会邀请的其他人员。

四、主 持 人 : 董事长李彬海先生

五、会议议程：

（一）报告股东现场到会情况

（二）工作报告

（三）审议议案

（四）投票表决和计票

2007 年度股东大会

==> picture [154 x 22] intentionally omitted <==

（五）与股东交流公司情况

（六）宣读投票表决结果和会议决议

2007 年度股东大会

==> picture [154 x 22] intentionally omitted <==

议案一

关于董事会工作报告的议案

各位股东：

受董事会委托，本人谨代表董事会作 2007 年度董事会工作报告。 一、报告期内董事会主要工作成果

报告期内董事会以股东利益最大化和企业价值最大化为出发点， 继续坚持以经济效益为中心、以发展为主题，坚持做强做大公司房地 产业务。

1 、高瞻远瞩的战略规划。董事会在报告期内认真分析了国内的 宏观经济形势、房地产发展趋势和公司的业务发展情况，清楚地认识 到只有坚持快速发展、做大做强，才能在日益激烈的竞争中占据优势。 为此，董事会根据公司的“十年发展规划纲要”精神，提出了“三年 滚动发展规划”，要求公司继续坚持以发展为主题，力争在 2010 年 实现公司总资产过“千亿”的战略目标。

2 、全面完成全国战略布局。董事会自 2002 年开始实施全国战 略以来，已经在 2005 年完成了全国化布局；报告期内，董事会继续 把握市场机遇，从公司长远发展的需要出发，迅速决策，使保利地产 成功进入了长春、成都、南昌、西安、青岛和天津，截止目前，公司 已经进入全国 17 个大中型经济中心城市，全面完成了全国战略布局。

3 、持续发展能力进一步增强。报告期内董事会继续紧抓发展主 题，重点加强了新项目拓展，取得了卓越的成果。报告期内新增房地 产项目 21 个，新增权益建筑面积 640 万平方米，奠定了公司未来三

2007 年度股东大会

==> picture [154 x 22] intentionally omitted <==

年的快速发展基础。

4 、依托资本市场获得跨越式发展。报告期内董事会继续坚持实 施“资产经营与资本经营相结合”的战略方针，把握资本市场发展良 机，成功实施了公开增发，募集资本金近 70 亿元，公司净资产首度 跨越百亿元大关，竞争实力与抗风险能力进一步增强，公司业务规模 和发展速度获得跨越式发展。

5 、完善公司治理和管理架构。报告期内，董事会借助中国证监 会开展“上市公司治理专项活动”的机会，全面完善了公司治理，取 得了显著成效，获得了监管机构和市场的高度认可。同时，结合公司 的发展需要，对公司的管理架构及时进行调整，适应了公司集团化和 全国化发展的管理需要，全面提升了管理水平和管理效率。

6 、品牌战略成果突出。报告期内董事会继续紧抓“保利地产” 品牌建设，全方位提升品牌影响力和品牌美誉度，品牌价值提升至 45.72 亿元，蝉联国有房地产企业品牌价值榜首。 二、董事会日常工作情况

本着对股东负责、对企业法人负责和对社会高度负责的原则，报 告期内董事会勤勉尽责地履行了股东大会授予的各项职责。

报告期内共召开董事会 17 次（包括 12 次临时会议），审议议案 74 个。报告期内，董事会通过年度投资计划和两次董事会决议形式 对公司经营层充分授权，把握机遇，在项目拓展上获得了突出成绩。 报告期内董事会还加强了专业委员会的工作，战略委员会在公司房地 产项目立项过程中发挥了重要作用，审计委员会、薪酬与考核委员会

2007 年度股东大会

==> picture [154 x 22] intentionally omitted <==

和提名委员会也均发挥了相应的职能。

报告期内公司召开了四次股东大会，相关决议均得到有效落实， 董事会超额完成了股东大会下达的年度经营计划。

三、 2008 年公司发展展望

2008 年房地产业将面临多方因素的影响。政府为防止经济过热 和物价过快上涨而采取的调控，将对中国房地产业产生深刻的影响。 我们认为，房地产业中长期始终看好，但短期调整不可避免。 2008 年房地产业将告别高增长、高利润，转而以调整为主题，市场形势严 峻。但这轮调控对不同区域、不同企业、不同产品的影响是不同的。 这对股份公司而言既是一个巨大的考验，同时也孕育着新的机遇。

• 2008 年公司将继续坚持以发展为主题，以经济效益为中心，继

• 续坚持资产经营与资本经营相结合，适度规模经营，规范企业管理， 提高产品质素，提高开发效益，实现企业稳定发展。

面对良好的发展机遇和较大的市场不确定性，公司在 2008 年必 须重点抓好以下几项工作：

• （一）密切关注宏观形势，做好政策与市场研究

• （二）立足现有项目运作，保持适度规模

• （三）加强开发全过程管理，全面提升开发效益 （四）规范企业管理，促进企业健康发展

（五）加强资本运作，保障公司快速发展

• （六）进一步丰富品牌内涵，提升品牌价值。

请各位股东审议。

2007 年度股东大会

==> picture [154 x 22] intentionally omitted <==

保利房地产（集团）股份有限公司

二○○八年二月二十七日

保利房地产（集团）股份有限公司

2007 年度独立董事述职报告

各位股东：

作为保利房地产（集团）股份有限公司的独立董事，根据《公 司法》、《证券法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规 及《公司章程》的规定，在 2007 年的工作中，能够认真履行职责， 充分发挥独立董事作用，维护全体股东尤其是广大中小股东的广泛合 法利益。现在我代表我本人及公司其他两位独立董事对 2007 年度工 作情况进行述职：

一、 2007 年度出席公司董事会的情况及投票情况

我们认真参加了公司 2007 年度召开的各次董事会，积极参与讨 论并提出合理化建议，忠实履行了独立董事的职责。因工作原因确实 无法亲自出席会议时，均提前审阅会议资料，提出个人意见，并委托 其他独立董事代为投票表决。 2007 年公司董事会的召集和召开程序 符合法定要求，各重大经营决策事项均履行了法定程序，我们没有对 公司 2007 年董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对公司各次 董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

2007 年度股东大会

==> picture [154 x 22] intentionally omitted <==

2007 年度出席董事会次数及投票情况

姓名	董事会召开次数	出席情况（含通讯方式）	出席情况（含通讯方式）	出席情况（含通讯方式）
		亲自出席	委托出席	缺席
戴逢	17	17	0	0
魏明海	17	17	0	0
秦荣生	17	13	4	0

二、发表独立意见情况

2007 年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和《公司章程》等有关规定，我们作为保利房地产（集团）股份有限 公司的独立董事，针对公司第二届董事会第六次会议审议的《关于向 中国保利集团申请借款及担保的议案》、第二届董事会第七次会议审 议的《关于聘任公司副总经理的议案》、第二届董事会第八次会议审 议的《关于更换公司董事会秘书的议案》、第二届董事会第九次会议 审议的《关于变更公司部分董事的议案》和《关于变更公司高级管理 人员的议案》，共计发表了 5 次独立意见，详细内容刊登在《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）上的相关董事会决议公告中。

三、其他工作情况

2007 年，作为公司董事会专业委员会成员，我们积极推进了专业 委员会的工作开展。 2007 年度分别召开了薪酬与考核委员会和审计 委员会会议各一次。同时，在 2007 年度报告工作中，根据中国证券

==> picture [154 x 22] intentionally omitted <==

2007 年度股东大会

监督管理委员会的相关要求，分别听取了公司经营层的工作汇报，并 与公司年审注册会计师召开见面会，沟通并敦促了审计工作的开展。

四、参加业务培训情况

2007 年，独立董事秦荣生先生参加了由中国证券监督管理委员 会授权广东证监局举办的上市公司董事监事培训班，并获得结业证 书。通过参加培训，对独立董事责任、权利和义务有了更加深入的认 识。

2008 年，我们将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的 规定和要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司 存在利害关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤 勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小 股东的合法权益。

独立董事：戴逢 魏明海 秦荣生

==> picture [326 x 14] intentionally omitted <==

2007 年度股东大会

==> picture [154 x 22] intentionally omitted <==

议案二

关于监事会工作报告的议案

各位股东：

受监事会委托，本人谨代表监事会作 2007 年度监事会工作报告。 一、报告期内所开展的工作

（一）召开了四次监事会会议。按照监事会议事规则等规定要求， 对于公司全年度的重大投资决策和财务决算预算情况进行了审议。

（二）参加了公司召开的各种类型的会议。全面参加了公司第二 届董事会召开的所有会议和公司召开的所有办公会，及时掌握了董事 会和经营班子开展经营工作的情况。

（三）审查了公司的财务情况。本着认真负责的态度，审阅了公 司的会计报表和会计师事务所提交的审计报告。

（四）进行了班子考评和财务审计工作。由监事会主席带队，对 公司下属主要控股（子）公司的班子情况和财务情况进行了考评和审 计。

（五）审查了公司重大关联交易。对于公司发生的重大关联交易， 公司通过参加董事会、股东大会了解相关情况，并重点对关联交易定 价是否公允及是否损害中小股东利益进行了审查。

（六）审核了公司募集资金的使用投向。监事会对公司通过公开 向社会发行普通股，募集资金的投向及使用情况进行了审核。 二、报告期内发表独立意见

2007 年度股东大会

==> picture [154 x 22] intentionally omitted <==

报告期内，监事会全面熟悉、掌握了公司本级和各控股（子）公 司的财务状况以及经营业务展开的最新情况 , 勤勉尽责地开展工作， 发表如下独立意见：

（一）依法运作情况

公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度 的要求，规范运作。公司重大决策科学合理，决策程序合法有效；公 司董事会、经营班子履行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、 法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）财务报告审计情况

监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真核查，认为公司 2007 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，大信 会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正 的。

（三）关联交易情况

报告期内公司所有关联交易均按规定履行了决策程序，定价公 允，不存在损害公司和中小股东的行为。

（四）募集资金使用情况

公司募集的 68 亿多元资金，已全部按计划投入到 9 个募投项目， 没有发现改变募集资金投向的情形。募投项目中，已有 6 个项目实现 了销售，认购额达到 24.90 亿元。

（五）内部控制情况

2007 年度股东大会

==> picture [154 x 22] intentionally omitted <==

公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控 制的基本原则，按照自身的实际情况，建立和完善了覆盖公司各环节 的各项内部管理和内部控制制度 , 保证了公司业务活动的正常进行， 保护了公司资产的安全和完整。

公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到 位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，全年未有 违反上海证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度 的情形发生。

监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了 公司内部控制的实际情况。

（六）廉洁自律情况

公司的董事、高管人员能够自觉地严格要求自己，模范带头，遵 纪守法，清正廉洁，未发现有因个人私利违法乱纪的行为。在这里要 特别说明的是，历年来公司的董事、高管人员，从未参与或收受过下 属公司的年度奖金分配。

三、 2008 年工作计划

监事会将按照公司章程和有关法律法规，进一步规范监事会的工 作，加大监督力度，保障公司及股东的权益。

（一）继续积极参加公司组织召开的各种工作会议，及时掌握经 营工作开展情况，确保公司规范运作。

（二）根据《监事会工作细则》及《财务监督检查细则》加强对 重点项目和重点控股子公司的监督检查。

2007 年度股东大会

==> picture [154 x 22] intentionally omitted <==

（三）充分发挥在公司重大关联交易事项中的监督作用。

（四）发挥对公司董事和高级管理人员遵纪守法和勤勉尽责的监 督作用。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○○八年二月二十七日

2007 年度股东大会

==> picture [154 x 22] intentionally omitted <==

议案三

关于 2008 年度投资计划的议案

各位股东：

根据公司发展规划和 2008 年经营计划，制定了公司 2008 年度 投资计划。 2008 年公司计划房地产直接投资总额 300-350 亿元，其 中在建项目 112 亿元，拟建项目 108 亿元，拓展项目 80-130 亿元。 具体情况如下：

1 、在建续建项目：计划总投资 534 亿元，已完成投资 227.6 亿 元， 2008 年计划总投资 112 亿元。主要投资项目 包括：

地区	项目
广州	保利中心、林海山庄、林语山庄、保利康桥、保利心语花园、紫薇花 园、保利香雪山、西子湾、中环广场、保利世贸中心、南海保利水城、 南海保利花园、F2-2
北京	垄上别墅、西山林语、香槟花园、保利嘉园
上海	十二橡树庄园、香槟苑、海上五月花、西子湾
沈阳	保利花园、百合花园、上林湾
武汉	十二橡树庄园、心语花园
重庆	高尔夫花园、香槟花园、国宾上院
湖南	阆峰云墅、保利花园、岳阳文庙项目
包头	保利花园、百合花园
长春	保利罗兰香谷

2 、 拟建项目：计划总投资 312 亿元，已完成投资 79.69 亿元，

2008 年计划总投资 108 亿元 。主要投资项目包括：

2007 年度股东大会

==> picture [154 x 22] intentionally omitted <==

	2007 年度股东大会
地区	项 目
广州	天利广场、A4项目、番禺石楼项目、金沙洲项目、佛山容桂项目、南 海夏西项目、增城荔城项目
北京	百合花园
天津	武清项目
上海	宝山顾村项目、南汇康桥项目
沈阳	棋盘山项目、水泵厂项目
武汉	阳逻项目
长沙	六五一厂项目
重庆	海棠花园
杭州	下沙项目
青岛	金华支路项目
长春	净月项目
成都	新都项目
包头	香槟花园

3 、拓展项目：计划投资 80-130 亿元。

董事会拟提请股东大会授权经营层具体执行 2008 年度投资计 划，并给予如下具体授权：

（ 1 ）在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具 体情况适当调整各项目之间的投资。

（ 2 ）授权董事会视公司 2008 年度再融资情况及项目拓展需要， 在不超过年度投资计划 20% 的范围内增加总投资。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

==> picture [173 x 14] intentionally omitted <==

2007 年度股东大会

==> picture [154 x 22] intentionally omitted <==

议案四

关于 2007 年度财务决算的议案

各位股东：

现将公司 2007 年度财务决算情况报告如下：

• 本次财务决算结果经委托大信会计师事务所审计，并以大信京审

字（ 2008 ）第 0035 号审计报告予以确认。

• （一）财务状况

• 截止 2007 年 12 月 31 日，公司主要财务状况如下（合并数）： 资产总额： 40,894,664,218.50 元

负债总额： 28,060,194,964.49 元

所有者权益 :12,834,469,254.01 元

其中 : 归属于母公司所有者权益 11,925,244,150.07 元

少数股东权益： 909,225,103.94 元

（二）经营成果

2007 年公司主要经营成果如下（合并数）：

销售收入： 8,115,234,888.95 元

结转销售成本： 4,991,099,124.94 元

投资收益： 207,461,475.23 元

营业外收入： 355,752,026.02 元

实现税前利润： 2,403,090,085.71 元

税后净利润： 1,628,270,080.60 元

其中：归属于母公司所有者的净利润 1,489,088,024.65 元

2007 年度股东大会

==> picture [154 x 22] intentionally omitted <==

少数股东损益 139,182,055.95 元

净资产收益率（全面摊薄）： 12.49%

基本每股收益： 1.30 元

（三）现金流量

2007 年度公司现金流量情况如下（合并数）：

现金及现金等价物净增加： 3,705,522,540.78 元 其中：

经营活动产生的现金流量净额： -9,375,802,034.91 元 投资活动产生的现金流量净额： -117,272,325.29 元 筹资活动产生的现金流量净额： 13,198,596,900.98 元

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○○八年二月二十七日

2007 年度股东大会

==> picture [154 x 22] intentionally omitted <==

议案五

关于 2007 年度利润分配及

资本公积金转增股本方案的议案

各位股东：

经大信会计师事务所审计，公司 2007 年度（母公司数，下同） 实现利润总额 460,180,550.30 元，净利润 319,304,428.70 元。根据 《公司章程》按本年净利润的 10% 提取法定盈余公积金，加公司年 初未分配利润，公司 2007 年底可供分配利润总计为 885,149,005.67 元。

为保证公司业务的正常开展和保持较快的发展速度，根据公司目 前的资金状况，董事会提出以截止至 2007 年 12 月 31 日公司 1,226,171,593 股总股本为基数，每 10 股派发现金红利 0.70 元（含 税）的利润分配方案，共计分配利润 85,832,011.51 元（占公司合并 报表归属于母公司所有者净利润的 5.76% ）。本次利润分配方案实施 后公司仍有未分配利润 799,316,994.16 元，全部结转以后年度分配； 以截止至 2007 年 12 月 31 日公司 1,226,171,593 股总股本为基数， 以资本公积金每 10 股转增 10 股，转增后公司资本公积金余额为 6,799,423,047.50 元，公司总股本增加至 2,452,343,186 股。

提请股东大会授权经营层根据资本公积金转增股本实施情况修 改公司章程中关于注册资本的相关条款并办理相关的工商变更登记。 公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：

原第六条 公司注册资本为人民币 1,226,171,593 元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会

2007 年度股东大会

==> picture [154 x 22] intentionally omitted <==

通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过一 项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

修订为 公司注册资本为人民币 2,452,343,186 元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过一 项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

原第十九条 公司股份总数为 1,226,171,593 股，公司的股本结构为：普通 股 1,226,171,593 股，无其他种类股。

修订为 公司股份总数为 2,452,343,186 股，公司的股本结构为：普通股 2,452,343,186 股，无其他种类股。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○○八年二月二十七日

2007 年度股东大会

==> picture [154 x 22] intentionally omitted <==

议案六

关于2007 年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证券监督委员会《上市公司信息披露》、《上海证券交易所股票上市 规则》及中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容 与格式准则、编报规则、规范问答和公司章程等有关规定，公司编制 了 2007 年度报告及摘要，并已于 2008 年 2 月 5 日刊登于《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○○八年二月二十七日

2007 年度股东大会

==> picture [154 x 22] intentionally omitted <==

议案七

关于聘请会计师事务所的议案

各位股东：

公司 2007 年第三次临时股东大会同意将 2007 年度审计机构由深 圳大华天诚会计师事务所更换为大信会计师事务所。 为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘大信会计师事务所为 公司（含下属子公司） 2008 年度审计机构，同时考虑到公司业务规 模的扩大及下属公司数量的增加，年度审计费用确定为 95 万元（不 含差旅费等工作费用）。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○○八年二月二十七日

2007 年度股东大会

==> picture [154 x 22] intentionally omitted <==

议案八

关于修订公司章程的议案

各位股东：

根据广东证监局《关于通报加强公司治理专项活动检查情况的函》 的要求，“《公司章程》有待进一步完善，公司章程的相关条款须相 应进行修改，以明确建立对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制和 完善累积投票制”。

根据广东证监局的要求，公司拟对《公司章程》相关条款进行修 订，具体如下：

原第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

修订为 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

如发现控股股东侵占公司资产，公司董事会应立即申请司法冻结其所持有的 本公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

维护上市公司资金安全是公司全体董事、监事和高级管理人员的法定义务， 如公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公 司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。

2007 年度股东大会

==> picture [154 x 22] intentionally omitted <==

原第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规 定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会以累积投票制选举董事及股东代表出任的监事时，根据公司累积 投票制度实施。

修订为 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司将在以下原则的基础上开展累积投票：

（一）表决权认定原则

1. 与会股东所持每一股份拥有与应选董事（或监事）人数相等的投票表决

权。

1. 参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事（或监事）

人数的乘积为有效投票表决权总数。

（二）投票原则

• 1.非独立董事、独立董事和监事应分别进行投票选举。

• 2.股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事（或监事）候选人，

• 也可以分散投给数位董事（或监事）候选人。

3.股东对单个董事（或监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍；但投票总数不能超过其持有的 有效投票表决权总数。

（三）董事（或监事）当选原则

1.当董事（或监事）候选人所得选票超过参加投票有表决权的股份数二分之 一，且此部分候选人数等于或小于应选董事（或监事）数时，该部分董事（或监 事）当选。

1. 当排名最后的两名以上（含两名）可当选董事（或监事）得票相同，且

造成当选人数超过拟选聘的董事（或监事）人数时，得票数在其之前的其他候选 董事（或监事）当选，同时应对得票相同的候选人重新进行选举。

1. 若经过股东大会两轮选举仍未达到法定或公司章程规定的最低董事（或 监事）人数，则原董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额 董事（或监事）候选人，前次当选的董事（或监事）仍然有效。

2007 年度股东大会

==> picture [154 x 22] intentionally omitted <==

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○○八年二月二十七日

2007 年度股东大会

==> picture [154 x 22] intentionally omitted <==

议案九

关于为控股子公司担保的议案

各位股东：

截止 2007 年 12 月 31 日，公司在 2007 年度新增对控股子公司 （含其下属公司）担保 61.34 亿元（含控股子公司为股份公司担保和 控股子公司间相互担保），解除担保额度 9.88 亿元，担保余额为 78.73 亿元。

根据公司现有项目的进展情况、 2008 年的资金状况和公司发展 所需资金需求，预计 2008 年度股份公司与控股子公司之间的担保将 新增 150 亿元。

为此，董事会拟提请股东大会对公司的对外担保授权如下：

1 、同意在 2008 年度股东大会召开前，增加公司与控股子公司 （含其下属公司）之间的担保额度 150 亿元（含控股子公司为股份公 司担保和控股子公司间相互担保，包括原担保额度展期），以满足公 司间接融资需求。

2 、单笔对外担保具体金额如下：

（ 1 ）股份公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供单 笔担保额度权限为不超过股份公司最近一期经审计净资产的 20% ；

（ 2 ）股份公司与控股房地产开发公司（含其下属房地产公司） 相互间提供单笔担保额度权限为不超过 20 亿元；

==> picture [154 x 22] intentionally omitted <==

2007 年度股东大会

（ 3 ）股份公司与控股专业公司（含其下属公司）相互间提供单 笔担保额度权限为不超过 5 亿元。

3 、授权董事会在股东大会批准的担保额度内批准对控股子公司 （含其下属公司）提供担保并签署相关的法律文件。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○○八年二月二十七日