POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — AGM Information 2007

Oct 24, 2007

2007 年第三次临时股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司 2007 年第三次临时股东大会

会议资料

2007 年第三次临时股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司 2007 年第三次临时股东大会须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和 《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制 定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵 犯其他股东权益；

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、 确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

• 三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各

• 项权利，但需由公司统一安排发言和解答；

四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间 请关闭手机或将其调至振动状态。

2007 年第三次临时股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司 2007 年第三次临时股东大会

会议议程

一、会议时间 ：

现场会议召开时间为： 2007 年 10 月 29 日下午 2 ： 00

网络投票时间为： 2007 年 10 月 29 日 9:30 至 11:30 、 13:00 至 15:00

二、会议地点 ：广州市海珠区阅江中路688 号保利国际广场北塔 18 楼会议室

三、与会人员:

（一）截至 2007 年 10 月 22 日（星期一）下午交易结束后在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以 本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议 现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）， 或在网络投票时间内参加网络投票；

（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；

（三）公司聘请的律师；

（四）公司董事会邀请的其他人员。

四、主 持 人: 董事长李彬海先生

五、会议议程：

（一）报告股东到会情况

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（二）审议议案

（三）投票表决和计票

（四）与股东交流公司情况 （五）宣读投票表决结果

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议案一

关于变更部分董事的议案

各位股东：

公司董事王旭先生和韩清涛先生由于工作调整原因，申请辞去其 担任的公司董事的职务，并于 2007 年月 10 月 10 日向公司董事会提 出辞职申请，本公司董事会对王旭先生和韩清涛先生在任期间的工作 表示感谢。

根据公司大股东保利南方集团有限公司的提名，拟推举王小朝先 生和张玲先生为公司董事候选人（简历附后）。

公司独立董事戴逢先生、魏明海先生就王小朝先生及张玲先生担 任公司董事已发表独立意见。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○○七年十月二十四日

附：简历

王小朝先生，男，1953 年出生，中国国籍，中共党员，大专文化。历任澳 门兴龙行有限公司董事兼总经理、保利科技有限公司董事兼副总经理、保利通信 公司董事长、保利南方集团有限公司董事长、海南洋浦土地开发有限公司总经理。 现任中国保利集团公司党组成员、董事、副总经理，兼任中国保利集团公司一级 子公司监事会主席、中国保利集团党组纪检组组长。

张玲先生，男，1954 年出生，中国国籍，中共党员，大专文化。历任广州 军区参谋，广东华顺工贸公司总经理，保利南方总公司总经办主任、总经理助理， 广州保利房地产开发公司副总经理，保利南方集团有限公司副总经理。现任保利 南方集团有限公司总经理。

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议案二

关于更换公司 2007 年度审计机构的议案

各位股东：

根据中国国有资产监督管理委员会的要求，公司拟将 2007 年度 审计机构由深圳大华天诚会计师事务所更换为大信会计师事务所，年 度审计费用仍为 70 万元（含下属子公司审计费用）。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○○七年十月二十四日

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议案三

关于调整公司对外担保额度的议案

各位股东：

公司 2007 年第一次临时股东大会通过了同意 2007 年全年在不 超过 70 亿元的额度内对控股子公司提供担保，并确定股份公司与控 股子公司（含其下属公司）之间的单笔担保权限的相关议案。

截止 2007 年 8 月 31 日，股份公司在 2007 年度对控股子公司 新增担保 38.2461 亿元，解除担保 4.3115 亿元，担保余额已达到 57.1622 亿元。根据公司现有各项目所具备的融资空间和公司发展所 需资金需求，在未来一段时间内，预计股份公司对控股子公司担保新 增额度将超过 50 亿元，而单笔担保金额可能将达到 35 亿元。因此， 目前股份公司对控股子公司的整体担保限额和单笔担保限额已不能 满足公司间接融资需求。同时，为了避免对每笔担保分别履行相关决 策程序所需较长时间对融资业务的影响，提高决策效率，提请公司股 东大会对公司整体对外担保额度和单笔对外担保额度进行调整，以满 足公司间接融资需求，具体如下：

1 、在 2007 年年度股东大会召开前，在 2006 年度股东大会通 过的担保额度基础上，增加公司对控股子公司（含其下属公司）的担 保额度 50 亿元（含控股子公司为股份公司担保和控股子公司间相互 担保）。

2 、单笔对外担保具体金额如下：

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（ 1 ）股份公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供单 笔担保额度权限为不超过股份公司最近一期经审计净资产的 20% ； （ 2 ）股份公司与控股房地产开发公司（含其下属房地产公司） 相互间提供单笔担保额度权限为不超过 20 亿元；

（ 3 ）股份公司与控股专业公司（含其下属公司）相互间提供 单笔担保额度权限为不超过 5 亿元。

3 、授权董事长在股东大会批准的担保额度内批准对控股子公司 （含其下属公司）提供担保并签署相关的法律文件。 请各位股东审议。

（含其下属公司）提供担保并签署相关的法律文件。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○○七年十月二十四日

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议案四

关于公司符合发行公司债券条件的议案

各位股东：

根据中国证监会发布的《公司债券发行试点办法》的有规定，公 司结合自身实际经营情况，认为公司提出发行公司债的申请符合现行 有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。具体说明如下：

• 1 、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符

• 合国家产业政策，符合《试点办法》第七条第一项之规定；

• 2 、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、

• 有效性不存在重大缺陷，符合《试点办法》第七条第二项之规定；

• 3 、经资信评级机构评级，债券信用级别良好，符合《试点办法》

• 第七条第三项之规定；

• 4 、公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和

• 中国证监会的有关规定，符合《试点办法》第七条第四项之规定；

• 5 、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一

• 年的利息，符合《试点办法》第七条第五项之规定；

• 6 、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的

• 百分之四十，符合《试点办法》第七条第六项之规定。 同时公司不存在如下情况：

• 1 、最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司

• 存在其他重大违法行为，符合《试点办法》第八条第一项之规定；

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• 2 、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

• 符合《试点办法》第八条第二项之规定；

• 3 、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息

• 的事实，仍处于继续状态，符合《试点办法》第八条第三项之规定；

• 4 、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合

《试点办法》第八条第四项之规定。

因此，公司符合发行公司债券的条件。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○○七年十月二十四日

2007 年第三次临时股东大会

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议案五

关于发行公司债券的议案

各位股东：

根据公司业务发展的需要，公司拟向不特定对象发行公司债券， 具体方案如下：

• 1 、发行规模：不超过 43 亿元人民币，提请股东大会授权董事

• 会在上述范围内确定具体的发行规模。

2 、向公司股东配售的安排：本次公司债券发行可向公司原股东 配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授 权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。

• 3 、债券期限：本次债券的期限为 3-10 年，可以为单一期限品种，

• 也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成 和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及 市场情况确定。

• 4 、募集资金用途：本次公司债券募集资金拟用于优化公司债务

• 结构和补充公司流动资金。

5 、决议有效期：本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通 过之日起 24 个月。

6 、提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行的相关 事宜：

（ 1 ）决定并聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人。

• （ 2 ）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，

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2007 年第三次临时股东大会

制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司 债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率 或其他确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回 售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安 排、上市地等与发行条款有关的一切事宜。

• （ 3 ）办理本次公司债券发行的申报事宜。

• （ 4 ）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件。

（ 5 ）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜。 （ 6 ）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发 生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新 表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券 的具体方案等相关事项同进行相应调整。

• （ 7 ）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

• （ 8 ）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完

• 毕之日止。

本次公司债券的发行及上市方案以最终获得公司债券主管部门 核准的方案为准。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○○七年十月二十四日