POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — AGM Information 2007

May 10, 2007

2007 年第二次临时股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会

会议资料

2007 年第二次临时股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和 《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制 定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵 犯其他股东权益；

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、 确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

• 三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各

• 项权利，但需由公司统一安排发言和解答；

四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间 请关闭手机或将其调至振动状态。

2007 年第二次临时股东大会

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保利房地产（集团）股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会 会议议程

会议时间 ：2007 年5 月12 日星期六上午9:30

会议地点 ：广州市海珠区阅江中路688 号保利国际广场北塔 18 楼会议室

与会人员: 截至2007 年5 月8 日公司登记在册的股东及股 东代理人；公司董事、监事、高级管理人员；公司聘请的律师和 董事会邀请的其他人员。

主 持 人: 董事长李彬海先生 会议议程：

一、报告股东到会情况

二、审议议案并对议案做相关说明

1、关于向中国保利集团申请借款及担保的议案；

2、关于修改公司章程的议案。

三、投票表决和计票

四、与股东交流公司情况

五、宣读投票表决结果和会议决议

2007 年第二次临时股东大会

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议案一

关于向中国保利集团申请借款及担保的议案

各位股东：

公司目前利用自有资金、房地产项目开发贷款和销售回笼 款，可以完全满足公司目前现有项目的开发建设投资。但根据公 司的发展战略，公司有必要继续加大土地储备，而由于公司目前 净资产规模仍然较小，自有资金不充裕，而银行等金融机构目前 不提供用于土地储备的贷款，所以公司在土地储备过程中面临着 一定的资金困难。另外，由于目前房地产开发贷款需要提供担保， 抵押担保需按项目评估值予以折扣，同时公司在建房地产项目销 售速度快，因此公司存在抵押担保能力不足的情况。

为了解决上述矛盾，公司拟向中国保利集团公司申请分别 20 亿元左右的借款和担保支持。根据中国保利集团公司《关于 提高为下属企业转贷款及担保所收取的手续费比率的通知》（保 集字[2005]147 号）的规定，中国保利集团公司对下属企业提供 的转贷款，利率为银行同期贷款利率上浮1%；为控股子公司提 供担保统一按年担保金额的1%收取担保费。根据上述规定，中 国保利集团公司对公司的借款年利率按同期银行贷款利率增加1 个百分点收取；对公司提供的担保按年实际担保金额的1%收取 担保费。为减少股东大会召开次数、提高决策效率，公司拟申请 以后年度均按此标准向集团申请该类资金及担保支持。

2007 年第二次临时股东大会

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由于中国保利集团公司属公司实际控制人，其为公司提供借 款及担保构成重大关联交易，根据公司《关联交易决策制度》， 需提交公司股东大会审议通过。关联股东保利南方集团有限公司 须回避表决。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○○七年五月十二日

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议案二

关于修改公司章程的议案

各位股东：

由于公司已经实施了2006 年度资本公积金转增股本方案， 公司注册资本从55000 万元增加至110000 万元。同时公司由于 办公室搬迁，注册地址拟变更为“广州市海珠区阅江中路688 号 保利国际广场29-33 层”。公司章程的相关条款须相应进行修改， 章程修正案附后。

请各位股东审议。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○○七年五月十二日

2007 年第二次临时股东大会

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章程修正案

• 原第五条 公司住所:广东省广州市执信南路3 号通建大楼第三、四层 邮政编码：510080

• 修订为： 公司住所:广州市海珠区阅江中路688 号保利国际广场29-33 层 邮政编码：510308

原第六条 公司注册资本为人民币55,000 万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股 东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本 章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变 更登记手续。

修订为： 公司注册资本为人民币110,000 万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股 东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本 章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变 更登记手续。

• 原第十八条 公司发起人为保利南方集团有限公司、广东华美国际投资集团有限 公司、张克强、李彬海、宋广菊、单亦和、贺平、王小朝、王旭、 韩清涛、张玲、陈凯、罗卫民、杨小虎、官集保、刘平、张万顺、 谭艳。上述股东在公司设立时认购的股份数分别为150,114,761 股、30,385,239 股、900 万股、118 万股、86 万股、78 万股、78 万股、78 万股、78 万股、78 万股、58 万股、58 万股、58 万股、 58 万股、56 万股、56 万股、56 万股、56 万股。 出资方式为：保利南方集团有限公司以广州保利房地产开发公司全 部经营性净资产出资，其他发起人以货币出资。

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出资时间均为：2002 年7 月25 日。

2005 年中期公司实施每10 股送5 股派0.75 元（含税）和每10 股 转增5 股的利润分配及资本公积金转增方案后，上述发起人持有的 股份数分别为300,229,522 股、60,770,478 股、1,800 万股、236 万股、172 万股、156 万股、156 万股、156 万股、156 万股、156 万股、116 万股、116 万股、116 万股、116 万股、112 万股、112 万股、112 万股、112 万股。

• 修订为： 公司发起人为保利南方集团有限公司、广东华美国际投资集团有限 公司、张克强、李彬海、宋广菊、单亦和、贺平、王小朝、王旭、 韩清涛、张玲、陈凯、罗卫民、杨小虎、官集保、刘平、张万顺、 谭艳。上述股东在公司设立时认购的股份数分别为150,114,761 股、30,385,239 股、900 万股、118 万股、86 万股、78 万股、78 万股、78 万股、78 万股、78 万股、58 万股、58 万股、58 万股、 58 万股、56 万股、56 万股、56 万股、56 万股。

出资方式为：保利南方集团有限公司以广州保利房地产开发公司全 部经营性净资产出资，其他发起人以货币出资。 出资时间均为：2002 年7 月25 日。

原第十九条 公司股份总数为55,000 万股，公司的股本结构为：普通股55,000 万股，其中发起人持有40,000 万股。

• 修订为： 公司股份总数为110,000 万股，公司的股本结构为：普通股110,000 万股，其中发起人持有80,000 万股。