POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — AGM Information 2007

Mar 8, 2007

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2007-009

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2006 年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

• ●本次会议无否决或修改提案的情况。

• ●本次会议无新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

保利房地产（集团）股份有限公司(下称“本公司”或“公司”)2006 年度 股东大会于2007 年3 月8 日上午9：00 在广州市海珠区阅江中路688 号保利国 际广场北塔19 楼会议室召开，会议由公司董事长李彬海先生主持。

参加本次股东大会表决的股东（含股东代表）共757 人，代表股份466189252 股，占公司有表决权股份总数的84.76% 。其中，出席现场会议并投票的股东（含 股东代表）共59 人，代表股份428830308 股，占公司有表决权股份总数的77.97%； 参加网络投票的社会公众股股东698 人，代表股份37358944 股，占公司有表决 权股份总数的6.79%。

出席会议的还有本公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师。本 次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及 《公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况

普通决议案

1. 审议通过了《关于董事会工作报告的议案》：

同意465720503 股，占出席会议有表决权股份总数的99.90%；反对16900 股， 占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权451849 股，占出席会议有表决权 股份总数的0.10%。

1. 审议通过了《关于监事会工作报告的议案》：

同意465609453 股，占出席会议有表决权股份总数的99.88%；反对16900 股， 占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权562899 股，占出席会议有表决权 股份总数的0.12%。

1. 审议通过了《关于2007 年度投资计划的议案》：

2007 年公司计划完成房地产直接投资总额125 亿元。

同意授权经营层具体执行2007 年度投资计划，并给予如下具体授权：

（1）在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体情况适当 调整各项目之间的投资。

（2）授权董事会视公司项目拓展需要，可在年度投资计划总额20%以内增 加总投资。

（3）2007 年公司再融资募集资金如超出公司计划，将相应加大项目拓展的 力度。

同意465618753 股，占出席会议有表决权股份总数的99.88%；反对16900 股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权553599 股，占出席会议有表 决权股份总数的0.12%。

1. 审议通过了《关于2006 年度财务决算的议案》：

同意465616953 股，占出席会议有表决权股份总数的99.88%；反对16900 股， 占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权555399 股，占出席会议有表决权 股份总数的0.12%。

1. 审议通过了《关于2006 年度利润分配方案的议案》：

以截止至2006 年12 月31 日公司55000 万股总股本为基数，每10 股派发现 金红利0.3 元（含税），共计分配利润1650 万元。本次利润分配方案实施后公司 仍有未分配利润1,009,375,766.84 元，全部结转以后年度分配。

同意465691253 股，占出席会议有表决权股份总数的99.89%；反对60100 股， 占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权437899 股，占出席会议有表决权 股份总数的0.10%。

1. 审议通过了《关于2006 年度资本公积金转增股本方案的议案》： 以截止至2006 年12 月31 日公司55,000 万股总股本为基数，以资本公积金

每10 股转增10 股，转增后公司资本公积金余额为1,346,942,185.76 元，公司 总股本增加至110,000 万股。

同意465711253 股，占出席会议有表决权股份总数的99.90%；反对16900 股， 占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权461099 股，占出席会议有表决权 股份总数的0.10%。

1. 审议通过了《关于2006 年度报告及摘要的议案》：

2006 年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意465696753 股，占出席会议有表决权股份总数的99.89%；反对16900 股， 占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权475599 股，占出席会议有表决权 股份总数的0.11%。

1. 审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》：

同意续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司（含下属子公司）2007 年度审 计机构。年度审计费用为70 万元。深圳大华天诚会计师事务所已连续为我司提 供服务5 年。

同意465587153 股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对16900 股， 占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权585199 股，占出席会议有表决权股份 总数的0.13%。

1. 审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》：

同意465595653 股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对16900 股， 占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权576699 股，占出席会议有表决权股份 总数的0.13%。

特别决议案

1. 审议通过了《关于2007 年度增发A 股的议案》

• （一）关于公司符合增发A 股条件的说明

根据《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会颁布的《上市公司证券 发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司认真对照增发的资 格和有关条件，对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司在2007 年提出增发 股票申请，完全符合现行增发的有关规定，具备增发A 股的条件。

同意465710753 股，占出席会议有表决权股份总数的99.90%；反对17400 股，

占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权461099 股，占出席会议有表决权 股份总数的0.10%。

（二）2007 年度增发A 股的方案

（1）发行股票种类：人民币普通股（A 股）。

同意465605053 股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对16900 股， 占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权567299 股，占出席会议有表决权 股份总数的0.13%。

（2）每股面值：人民币1 元。

同意465605053 股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对16900 股， 占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权567299 股，占出席会议有表决权 股份总数的0.13%。

（3）发行数量：不超过35000 万股，最终发行数量授权董事会与保荐机构 （主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。

同意465554883 股，占出席会议有表决权股份总数的99.86%；反对71900 股， 占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权562469 股，占出席会议有表决权 股份总数的0.12%。

（4）发行对象：所有在上海证券交易所开设A 股股票帐户的中国境内社会 公众投资者和中国证监会认定的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

同意465605053 股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对16900 股， 占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权567299 股，占出席会议有表决权 股份总数的0.13%。

（5）发行方式：采取网上、网下定价/询价的方式发行，原股东可按其在本 公司股权登记日收市后登记在册的持股数以一定比例优先认购。

同意465585253 股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对36700 股， 占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权567299 股，占出席会议有表决权 股份总数的0.12%。

（6）发行价格及定价原则：发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易 日公司股票均价或前一个交易日的均价，最终发行价格由本公司根据市场情况与 主承销商协商确定。

同意465598653 股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对20800 股， 占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权569799 股，占出席会议有表决权 股份总数的0.13%。

（7）募集资金用途：本次增发募集资金主要用于投资公司九个房地产项目， 分别是广州金沙洲住宅项目（保利西子湾）、广州科学城P2\P3 住宅项目、广州 PZB1501 项目、南海87/90 住宅项目、北京保利小营住宅项目、上海保利嘉定菊 园住宅项目、武汉保利野芷湖住宅项目、沈阳保利丁香湖住宅项目、重庆保利香 槟花园，项目计划总投资134 亿元，计划安排募集资金50 亿元；同时计划安排 10-20 亿元募集资金用于公司项目拓展。

九个房地产项目的主要经济指标如下：

项目名称	所处位置	规划建筑面积（平方米）	总用地面积（平方米）	拟投资金额（万元）	计划使用募集资金（万元）
金沙洲住宅项目	广州	184765	80759	80657	45000
科学城P2P3	广州	289148	224125	161482	90000
琶洲1501 项目	广州	363542	113607	305091	60000
南海87、90 项目	佛山	471250	214200	187716	60000
小营项目	北京	50625	19641	42449	25000
嘉定菊园项目	上海	341942	234952	153053	80000
野芷湖项目	武汉	424750	457535	231574	80000
丁香湖项目	沈阳	420000	210000	107524	30000
保利香槟花园项目	重庆	301489	59410	67352	30000
合计数		2847511	1614229	1336898	500000

同意465595653 股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对16900 股， 占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权576699 股，占出席会议有表决权 股份总数的0.13%。

（8）决议有效期：本次增发股票决议有效期为自股东大会审议通过增发议 案之日起一年，如国家法律法规对增发有新的规定，公司将按新的规定对本次发 行进行调整。

同意465588953 股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对16900 股， 占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权583399 股，占出席会议有表决权 股份总数的0.13%。

（9）授权董事会全权办理本次增发新股相关事宜。

①聘请保荐机构等中介机构、办理本次增发申报事项；

②根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定 新股发行数量、定价方式、发行价格、发行时间、网上和网下申购比例、具体申 购办法、股权登记日收市后登记在册的公司原股东的优先认购比例等具体事宜；

③批准与签署本次增发募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

④批准与签署与本次增发有关的各项文件与合约；

⑤在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

⑥根据本次增发情况修改公司章程相关条款及办理工商登记变更事宜；

⑦增发完成后办理新增社会公众股份在上海证券交易所上市交易事项；

⑧如国家对于增发新股有新的规定，可根据新规定对增发方案进行调整并继 续办理本次增发新股事宜；

⑨办理与本次增发有关的其他事项。

同意465595653 股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对16900 股， 占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权576699 股，占出席会议有表决权 股份总数的0.13%。

11.审议通过了《关于本次增发后新老股东共享滚存利润的议案》：

同意公司2006 年度利润分配方案实施后的未分配利润及公司2007 年新产生 的利润均由公司增发后的新老股东共享。

同意465661353 股，占出席会议有表决权股份总数的99.89%；反对57400 股， 占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权470499 股，占出席会议有表决权 股份总数的0.10%。

12.审议通过了《关于2007 年度增发A 股募集资金计划投资项目可行性分析 报告的议案》：

同意465622353 股，占出席会议有表决权股份总数的99.88%；反对16900 股， 占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权549999 股，占出席会议有表决权 股份总数的0.12%。

三、律师见证情况

北京市颐合律师事务所律师李清荣先生列席了本次股东大会并出具了法律 意见书，该法律意见书认为本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会 人员的资格、召集本次股东大会的召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、 行政法规等规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定，基于本次股东大会表 决结果所形成的决议合法有效。

四、备查文件目录

• 1、保利房地产（集团）股份有限公司2006 年度股东大会会议决议

• 2、律师法律意见书。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○○七年三月九日