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Mar 8, 2007

关于保利房地产（集团）股份有限公司 2006 年度股东大会的法律意见书

北京市颐合律师事务所 关于保利房地产（集团）股份有限公司 2006 年度股东大会的法律意见书

致：保利房地产（集团）股份有限公司

根据贵公司要求和委托的事项，北京市颐合律师事务所（以下简称“我所”）就 贵公司召开2006 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要 求，及《保利房地产（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《保 利房地产（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”） 的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，我所委派李清荣律师列席了贵公司本次股东大会，并根 据现行法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与召开本次股东大会有关的文件和事实进行了核 查和验证。在此基础上，我所律师对本法律意见书出具之日及之前所发生的事实发 表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

贵公司于2007年2月9日召开了第二届董事会第五次会议，董事会决议定于2007 年3 月8 日召开2006 年度股东大会。召开本次股东大会的通知已于2007 年2 月13 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登，并于同日在上海证券交 易所的网站上发布公告；于2007 年3 月5 日在上述媒体上发布了二次通知。上述会 议通知中列明了本次股东大会的召开时间、现场会议的召开地点、提交会议审议的 议案、现场会议登记办法及时间、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序等。

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关于保利房地产（集团）股份有限公司 2006 年度股东大会的法律意见书

本次股东大会由贵公司董事会召集，并于2007 年3 月8 日在广州市海珠区阅江 中路688 号保利国际广场北塔19 楼会议室召开，由董事长李彬海先生主持。

经审查，我所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序，符合法律、 法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定，程序合法。

二、关于参加本次股东大会人员的资格

1、出席本次股东大会现场会议并参加投票的股东或其代理人共计59 人，所持 有表决权的股份总数为428,830,308 股，占贵公司股份总数55,000 万股的77.97%。

2、经上海证券交易所信息网络有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过网 络投票系统直接投票的股东共计698 人，所持有表决权的股份总数为37,358,944 股， 占贵公司股份总数55,000 万股的6.79%。

经审查，我所律师认为，参加本次股东大会人员的资格合法有效，符合法律、 法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。

三、关于本次股东大会审议的议案

本次股东大会审议了如下十二项议案：

1、关于董事会工作报告的议案；

2、关于监事会工作报告的议案；

3、关于2007 年度投资计划的议案；

• 4、关于2006 年度财务决算的议案；

• 5、关于2006 年度利润分配方案的议案；

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• 6、关于2006 年度资本公积金转增股本方案的议案；

• 7、关于2006 年度报告及摘要的议案；

• 8、关于聘请会计师事务所的议案；

• 9、关于前次募集资金使用情况专项说明的议案；

• 10、关于2007 年度增发A 股的议案

  • （一）关于公司符合增发A 股条件的说明；

  • （二）2007 年度增发A 股的方案

    • （1）发行股票种类；

（2）每股面值； （3）发行数量； （4）发行对象； （5）发行方式；

（6）发行价格及定价原则；

（7）募集资金用途；

（8）决议有效期；

• （9）授权董事会全权办理本次增发新股相关事宜；

11、关于本次增发后新老股东共享滚存利润的议案；

• 12、关于2007 年度增发A 股募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案。

经审查，我所律师认为，提交本次股东大会进行表决的上述议案与会议通知中 列明的议案相一致。

四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会对提交的议案，采取现场记名投票和网络投票方式进行了表决， 经贵公司董事会委派人员合并统计现场投票结果及上海证券交易所信息网络有限公 司提供的网络投票结果，上述议案均审议通过。

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经审查，我所律师认为，本次股东大会的表决程序合法，表决结果有效。

四、结论意见

综上所述，我所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、参加本次 股东大会人员的资格、表决程序等事宜，均符合法律、法规、规范性文件的要求及 《公司章程》、《股东大会规则》的有关规定，基于本次股东大会表决结果所形成的 决议合法有效。

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