POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — AGM Information 2007

Feb 12, 2007

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2007-004

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第二届董事会第五次会议决议公告 暨召开2006 年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

保利房地产（集团）股份有限公司第二届董事会第五次会议于2007 年2 月 9 日在广州白云大道保利山庄召开。会议召集人为董事长李彬海先生。会议应到 董事九人，实到八人，董事张振高先生因工作关系无法出席会议，全权委托董事 宋广菊女士代为表决。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规 定。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长李彬海先生主持。会议逐 项审议通过以下议案：

一、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于董事会工作报告的 议案》。

二、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于2007 年度投资计划 的议案》。

2007 年公司计划完成房地产直接投资总额125 亿元。

董事会拟提请股东大会授权经营层具体执行2007 年度投资计划，并给予如 下具体授权：

（1）在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体情况适当 调整各项目之间的投资。

（2）授权董事会视公司项目拓展需要，可在年度投资计划总额20%以内增 加总投资。

（3）2007 年公司再融资募集资金如超出公司计划，将相应加大项目拓展的 力度。

三、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于2006 年度财务决算 的议案》。

四、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于2006 年度利润分配 及资本公积金转增股本预案的议案》

经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2006 年度（母公司数，下同）实 现利润总额767,993,766.64 元，净利润666,161,995.90 元。根据《公司章程》 按本年净利润的10%提取法定盈余公积金，加公司年初未分配利润，公司2006 年底可供分配利润总计为1,025,875,766.84 元。董事会提出以截止至2006 年 12 月31 日公司55000 万股总股本为基数，每10 股派发现金红利0.3 元（含税）， 同时以资本公积金每10 股转增10 股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配的 利润分配方案。

五、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于2006 年度报告及摘 要的议案》。

2006 年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于年终奖励方案的议 案》。

七、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于前次募集资金使用 情况专项说明的议案》。

八、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于2007 年度增发A 股的议案》。

（一）关于公司符合增发A 股条件的说明

根据《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会颁布的《上市公司证券 发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司认真对照增发的资 格和有关条件，对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司在2007 年提出增发 股票申请，完全符合现行增发的有关规定，具备增发A 股的条件。具体说明如下：

1、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定；

• 2、公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定；

• 3、公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定；

• 4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行

• 为，符合《管理办法》第九条的规定；

• 5、本次募集资金数额及使用符合《管理办法》第十条的规定；

• 6、公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形；

7、公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；最 近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次发行价格将不低于公告招股意向书 前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价；符合《管理办法》第十三 条的规定。

（二）2007 年度增发A 股的方案

• 1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）。

• 2、每股面值：人民币1 元。

3、发行数量：不超过35000 万股，最终发行数量授权董事会与保荐机构（主 承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。

4、发行对象：所有在上海证券交易所开设A 股股票帐户的中国境内社会公 众投资者和中国证监会认定的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

5、发行方式：采取网上、网下定价/询价的方式发行，原股东可按其在本公 司股权登记日收市后登记在册的持股数以一定比例优先认购。

6、发行价格及定价原则：发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日 公司股票均价或前一个交易日的均价，最终发行价格由本公司根据市场情况与主 承销商协商确定。

7、募集资金用途：本次增发募集资金主要用于投资公司九个房地产项目， 项目计划总投资134 亿元，分别是广州金沙洲住宅项目（保利西子湾）、广州科 学城P2\P3 住宅项目、广州PZB1501 项目、南海87/90 住宅项目、北京保利小营 住宅项目、上海保利嘉定菊园住宅项目、武汉保利野芷湖住宅项目、沈阳保利丁 香湖住宅项目、重庆保利香槟花园；另有部分资金用于公司项目拓展。

九个房地产项目的主要经济指标如下：

项目名称	所处位置	规划建筑面积 （平方米）	总用地面积 （平方米）	拟投资金额 （万元）
金沙洲住宅项目	广州	184765	80759	80657
科学城P2P3	广州	289148	224125	161482
琶洲1501项目	广州	363542	113607	305091
南海87、90项目	佛山	471250	214200	187716
小营项目	北京	50625	19641	42449
嘉定菊园项目	上海	341942	234952	153053

野芷湖项目	武汉	424750	457535	231574
丁香湖项目	沈阳	420000	210000	107524
保利香槟花园项目	重庆	301489	59410	67352
合计数		2847511	1614229	1336898

8、决议有效期：本次增发股票决议有效期为自股东大会审议通过增发议案 之日起一年，如国家法律法规对增发有新的规定，公司将按新的规定对本次发行 进行调整。

• 9、授权董事会全权办理本次增发新股相关事宜。

• （1）聘请保荐机构等中介机构、办理本次增发申报事项；

（2）根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内 确定新股发行数量、定价方式、发行价格、发行时间、网上和网下申购比例、具 体申购办法、股权登记日收市后登记在册的公司原股东的优先认购比例等具体事 宜；

• （3）批准与签署本次增发募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

• （4）批准与签署与本次增发有关的各项文件与合约；

• （5）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

• （6）根据本次增发情况修改公司章程相关条款及办理工商登记变更事宜；

• （7）增发完成后办理新增社会公众股份在上海证券交易所上市交易事项；

• （8）如国家对于增发新股有新的规定，可根据新规定对增发方案进行调整

• 并继续办理本次增发新股事宜；

• （9）办理与本次增发有关的其他事项。

九、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于本次增发后新老股 东共享滚存利润的议案》。

根据本次董事会提出的2006 年度利润分配预案，在经公司股东大会审议通 过并实施之后，未分配利润及公司2007 年新产生的利润均由公司增发后的新老 股东共享。

十、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于2007 年度增发A 股募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案》。

十一、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于聘请2007 年度增 发A 股主承销商的议案》。

十二、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于聘请会计师事务

所的议案》。

公司同意续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司（含下属子公司）2007 年 度审计机构。年度审计费用为70 万元。深圳大华天诚会计师事务所已连续为我 司提供服务5 年。

十三、董事会以8 票同意、0 票反对、1 票弃权通过《关于执行新会计准则 的议案》。

同意公司执行新会计准则。同意公司采用成本模式计量投资性房地产；同意 公司应收款项统一按5%的比例计提坏账准备，对有特殊情况的应收款项单独计 提特别坏账准备。

十四、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于调整公司组织结 构的议案》。

同意调整原有组织管理机构，分设2 个办公室、9 个管理中心，具体为：董 秘办、总经理办公室、人力资源中心、投资管理中心、财务管理中心、品牌管理 中心、技术研发中心、开发管理中心、工程管理中心、成本控制中心、客户服务 中心。

十五、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于修订《信息披露 管理制度》的议案》。

十六、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于制订《重大事项 内部报告制度》的议案》。

以上第一、二、三、四、五、七、八、九、十、十二个决议需提交公司2006 年度股东大会审议。

十七、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于召开2006 年度股 东大会的议案》。

公司拟于2007 年3 月8 日在广州市召开公司2006 年度股东大会，具体事项 如下：

一、会议时间：

现场会议召开时间为：2007 年3 月8 日上午9：00

网络投票时间为：2007 年3 月8 日9:30 至11:30、13:00 至15:00。

二、现场会议地点： 广州市海珠区阅江中路688 号保利国际广场北塔19 楼

会议室

三、会议议程：

第一部分 工作报告

1、2006 年度工作总结及2007 年工作计划

第二部分 年度股东大会会议内容

（一）普通决议案

• 1、关于董事会工作报告的议案；

• 2、关于监事会工作报告的议案；

• 3、关于2007 年度投资计划的议案；

• 4、关于2006 年度财务决算的议案；

• 5、关于2006 年度利润分配方案的议案；

• 6、关于2006 年度资本公积金转增股本方案的议案；

• 7、关于2006 年度报告及摘要的议案；

• 8、关于聘请会计师事务所的议案；

• 9、关于前次募集资金使用情况专项说明的议案；

（二）特别决议案

10、关于公司符合增发A 股条件的说明

11、发行股票种类

12、每股面值

• 13、发行数量

• 14、发行对象

• 15、发行方式

• 16、发行价格及定价原则

• 17、募集资金用途

• 18、决议有效期

• 19、授权董事会全权办理本次增发新股相关事宜；

• 20、关于本次增发后新老股东共享滚存利润的议案；

• 21、关于2007 年度增发A 股募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案；

四、与会人员：

1、截至2007年3月2日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次 会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席 （被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事会、监事会成员及高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、公司董事会邀请的其他人员。

五、会议登记与投票方式：

1、登记办法与登记时间（股东登记表见附件1）

（1）登记办法：

拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人 另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、 代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于 2007 年3 月6-7 日上午8：00-12：00 下午2：30-5：30 到广州市执信南路三号 通建大楼四楼证券部办理登记手续；也可于2006 年3 月7 日下午16:30 前书面 回复公司进行登记（以快递信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份 证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和 邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“2006 年度股东大会会议登记”字样。（授权委托书格式见本通知附件2）

（2）登记时间：

2007 年3 月6-7 日 上午8：00-12：00 下午2：30-5：30

2、联系方式

电话：020-87304566，传真：020-87667300 邮编：510080 联系人：郭宁

地址：广州市执信南路3 号通建大厦四楼公司证券部

3、与会股东食宿以及交通费自理。

4、本次股东大会采取现场投票与网络投票投票相结合的方式，并将通过上 海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股

股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股 东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

投资者参与网络投票的流程详见附件3。

特此公告

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○○七年二月十三日

附件 1：

股东登记表式样

兹登记参加保利房地产（集团）股份有限公司 2006 年度股东大会会议。 姓名/名称： 身份证号码： 股东帐户号码： 持股数： 联系电话： 传真： 联系地址： 邮编：

年 月 日

注：本登记表打印、复制或按照以上格式自制均有效。

附件2

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2006 年度股东大会股东授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席保利房地产（集团）股 份有限公司 2006 年度股东大会。 表决指示：

表决指示：
普通决议
议案1	赞成		反对		弃权
议案2	赞成		反对		弃权
议案3	赞成		反对		弃权
议案4	赞成		反对		弃权
议案5	赞成		反对		弃权
议案6	赞成		反对		弃权
议案7	赞成		反对		弃权
议案8	赞成		反对		弃权
议案9	赞成		反对		弃权
特别决议
议案10	赞成		反对		弃权
议案11	赞成		反对		弃权
议案12	赞成		反对		弃权
议案13	赞成		反对		弃权
议案14	赞成		反对		弃权
议案15	赞成		反对		弃权
议案16	赞成		反对		弃权
议案17	赞成		反对		弃权
议案18	赞成		反对		弃权
议案19	赞成		反对		弃权
议案20	赞成		反对		弃权
议案21	赞成		反对		弃权

受托人对可能纳入股东大会的临时议案是否有表决权： 是 否 如有，应行使表决权： 赞成 反对 弃权 如果受托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决： 是 否 委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码： 委托人股东账号： 委托人持股数： 委托日期： 受托人身份证号码： 受托人姓名： 注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择赞成、反对、弃权并在相应的空格 内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授权书打 印、复制或按照以上格式自制均有效。

附件3 股东参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、投票代码

1、投票代码
沪市挂牌投票	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说明
738048	保利投票	21	A股股东

2、表决议案

如果股东想一次性表决所有议案，则表决方法如下图所示意。

一次性表决所有决议	决议内容	对应的申报价格
议案1-议案21	本次股东大会所有21个议案	99元

如果股东想依次表决所有议案，则表决方法如下图所示意。

普通决议	决议内容	对应申 报价格
议案1	关于董事会工作报告的议案	1元
议案2	关于监事会工作报告的议案	2元
议案3	关于2007年度投资计划的议案	3元
议案4	关于2006年度财务决算的议案	4元
议案5	关于2006年度利润分配方案的议案	5元
议案6	关于2006年度资本公积金转增股本方案的议案	6元
议案7	关于2006年度报告及摘要的议案	7元
议案8	关于聘请会计师事务所的议案	8元
议案9	关于前次募集资金使用情况专项说明的议案	9元
特别决议
议案10	关于公司符合增发A股条件的说明	10元
议案11	发行股票种类	11元
议案12	每股面值	12元
议案13	发行数量	13元
议案14	发行对象	14元
议案15	发行方式	15元
议案16	发行价格及定价原则	16元
议案17	募集资金用途	17元
议案18	决议有效期	18元
议案19	授权董事会全权办理本次增发新股相关事宜	19 元
议案20	关于本次增发后新老股东共享滚存利润的议案	20元
议案21	关于2007 年度增发A 股募集资金计划投资项目可 行性分析报告的议案	21 元

3、表决意见

3、表决意见
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入。

二、投票举例

• 1、股权登记日持有“保利地产”A股的投资者，如对议案1《关于董事会工

作报告的议案》投同意票，其申报如下

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738048	买入	1元	1股

• 2、如某投资者对议案1《关于董事会工作报告的议案》投反对票，只要将申

报股数改为2股，其他申报内容相同

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738048	买入	1元	2股

• 3、如某投资者对议案1《关于董事会工作报告的议案》投弃权票，只要将申

• 报股数改为3股，其他申报内容相同

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738048	买入	1元	3股

三、投票注意事项

• 1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有议案表达相同意见，可直

• 接申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对 各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

• 2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。 3、对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网 络投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席 股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

信息披露管理制度

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保利房地产（集团）股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的 信息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利 益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则（ 2006 年 5 月修订）》及中国证券监督委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》关于上 市公司信息披露的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度的使用范围：公司本部、公司直接或间接控股 50% 以上的 公司及纳入公司合并会计报表的公司，部分条款适用于控股或参股本公司的股 东。

第三条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票股价可能产生重大影响的 信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间 内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送 证券监管部门。

第二章 信息披露工作的基本原则

第四条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信 息。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息， 应当同时在境内市场披露，并将公告和相关备查文件在第一时间报送上海证券交 易所；

第五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保 证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 不能保证报告内容真实、准确、 完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由；

第六条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当 将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行内幕交

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信息披露管理制度

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易或者配合他人操纵股票交易价格；

第七条 公司披露信息时，应当使用描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说 明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的 词语；

第八条 公司发生的或与之相关的事件没有达到上海证券交易所股票上市规 则规定的披露标准，或者没有相关规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股 票交易价格产生较大影响的，公司应当比照管理制度及时披露；

第九条 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，控股子公司发生收购 或出售资产、关联交易及其他重大事件，视同上市公司行为，应当按照本制度规 定进行信息披露。公司的参股公司按上述事项交易标的的有关金额指标乘以参股 比例后，适用本制度相关规定。

第三章 应当披露的信息

第十条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。

第十一条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

第十二条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露临时报告，说明事件的 起因、目前的状态和可能产生的影响。

重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产

生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生 大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无

• 法履行职责；

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信息披露管理制度

（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破 产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或 者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行 政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取 强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关

决议；

• （十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%

• 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六） 主要或者全部业务陷入停顿；

（十七） 对外提供重大担保；

（十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成 果产生重大影响的额外收益；

（十九） 变更会计政策、会计估计；

• （二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，

• 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证监会规定的其他情形。

第十三条 信息披露的时间、格式和内容，按《上海证券交易所股票上市规 则》及相关临时公告格式指引执行。

第四章 信息披露职责

第十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事会决定公 司信息披露事项。

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信息披露管理制度

第十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司 应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真 实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人 员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文 件。 董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外， 上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员 非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。上市公司应当为董事 会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露 方面的相关工作，董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何 机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

公司设立证券事务代表，其职责是协助董事会秘书执行信息披露工作，包括 定期报告的资料收集和定期报告的编制等，在董事会秘书不能履行职责时，由证 券事务代表代行董事会秘书的职责。

第十六条 公司董秘办公室为公司信息披露工作的管理部门，负责公开信息 披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。 公司其他部门和人员不得擅自以公司名义与任何人士洽谈证券业务或公司 信息披露事务。

第十七条 公司直接或间接持股比例超过 50% 以上的子公司应设专人负责 协调和组织本公司信息披露事宜，及时向公司董秘办公室提供信息披露相关文 件，各子公司董事会（或执行董事）应保证本公司信息披露真实、准确、完整。

第十八条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、 各控股子公司的主要负责人；持有公司 5% 以上股份的股东和公司的关联人（包 括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。

第十九条 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部 门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

第二十条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本条 例的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第二十一条 公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责：

（一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影

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信息披露管理制度

响的事宜（参见第十二条所列重大事件）时，应在第一时间告知董事会秘书，并 按以下时点及时通知公司董秘办公室：

• 1 、有关事项发生的当日或次日；

• 2 、与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性进展（如达

• 成备忘录、签订意向书）时；

• 3 、协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日；

• 4 、重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有关部门否决

时；

• 5 、有关事项实施完毕时。

• （二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会

• 议，并向其提供信息披露所需的资料；

• （三）遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

第二十二条 公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时， 应及时向董事会秘书咨询或通过董事会秘书向证券交易所咨询。

第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书应当熟悉信息披 露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防 范风险，认真负责地履行信息披露职责。

第五章 信息披露的程序

第二十四条 定期报告披露程序：

• （一）由公司内部董事、董事会秘书及经营班子召开会议，确定定期报告披

• 露时间，制订编制计划；

• （二）各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后报

• 董秘办公室；

• （三）董秘办公室编制定期报告；

• （四）定期报告由董事会秘书审查；

• （五）公司经理办公会审议通过；

• （六）董事会审议通过；

• （七）董事长（或其指定授权人）签发定期报告；

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信息披露管理制度

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（八）董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。

第二十五条 临时报告披露程序：

• （一）公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见的信息披露

• 遵循以下程序：

• 1 、董秘办公室根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临

• 时报告；

• 2 、董事会秘书审查，董事长签发；

• 3 、董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。

（二）公司涉及本制度第十二条所列的重大事件且不需经过董事会、监事会、 股东大会审批的信息披露遵循以下程序：

• 1 、公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向董秘办

• 公室提交相关文件；

2 、董秘办公室编制临时报告；

• 3 、董事会秘书审查并签字；

• 4 、总经理审查并签字；

• 5 、董事长（或其指定授权人）批准并签字；

• 6 、董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。 第二十六条 控股子公司信息披露遵循以下程序：

（一）控股子公司召开董事会、监事会、股东大会，应在会后两个工作日内 将会议决议及全套文件报公司董秘办公室；控股子公司在涉及本制度第十二条所 列示且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的事件发生后应及时向公司董事 会秘书报告，并按要求向公司董秘办公室报送相关文件，报送文件需经子公司董 事长（或其指定授权人）签字；

（二）董秘办公室编制临时报告；

（三）董事会秘书审查并签字；

（四）总经理审查并签字；

（五）董事会（或董事长）批准并签字；

• （六）董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。 第二十七条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的

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信息披露管理制度 有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，须及时发布更正公告、补充公告或澄 清公告。

第六章 信息披露的媒体

第二十八条 公司信息披露指定媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》或中国证监会指定的其他媒体。

第二十九条 公司定期报告、公司章程、招股说明书、配股说明书等相关信 息披露文件除刊载于上述报纸之外，还登载于上海证券交易所指定网站。

第三十条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。 在公司内部局域网上或其他内部刊物上发布重大信息时，应从信息披露的角度事 先征得董事会秘书的同意，遇有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。

第七章 保密措施

第三十一条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关 系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第三十二条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息 知情者控制在最小范围内。

第三十三条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信 息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

第三十四条 公司投资管理中心等有关部门应对公司内部大型重要会议上 的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对 涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并 对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定 的有关重要信息，与会人员有保密责任。

第三十五条 当公司得知尚未披露的重大事件出现下列情形时，公司应当立 即将该信息予以披露。

• （一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

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信息披露管理制度

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第八章 法律责任

第三十六条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披 露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解 除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第三十七条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任， 构成犯罪的，应依法追究刑事责任。

第三十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公 司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第九章 附则

第三十九条 本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。

第四十条 本制度与有关法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所股票 上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所股票 上市规则》执行。

第四十一条 本管理办法由董事会负责解释和修改。 第四十二条 本制度自董事会审议通过后实施。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○○七年二月十三日

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重大事项内部报告制度

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保利房地产（集团）股份有限公司

重大事项内部报告制度

第一章 总则

第一条 为了规范保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 的信息披露行为，确保公司信息披露的及时、准确、完整、充分，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则 （ 2006 年 5 月修订）》等法律法规、规范性文件及《保利房地产（集团）股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《保利房地产（集团）股份有限公司 信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露制度》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度的适用范围为：公司、公司控股或参股子公司、分公司及 / 或分支机构，部分条款适用于控股或参股本公司的股东。

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第三条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定 的负有报告义务的有关人员和公司，应及时将相关信息向公司董事长、董事会秘 书和相关职能部门报告的制度。

第四条 公司总经理、各部门负责人、分公司及 / 或分支机构的负责人、公司 控股子公司的董事长和总经理、公司派驻参股公司的董事长、董事、监事和高级 管理人员为内部信息报告的第一责任人，负有向公司董事长、董事会秘书和相关 职能部门报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。

公司各部门、分公司及 / 或分支机构、公司控股及参股公司负责人可以指定 熟悉相关业务和规定的人员担任内部信息报告联络人，并报备公司董事会秘书认 可。

公司的控股股东及持有公司 5 ％以上股份的股东，在出现本制度第三章规定

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重大事项内部报告制度

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的情形时应及时将有关信息向本公司董事长、董事会秘书和相关职能部门报告。

第五条 本制度第四条所述负有报告义务的相关人员应根据其任职单位的实 际情况，制定相应的内部信息上报制度，以保证其能够及时地了解和掌握有关信 息。

第六条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系了 解到公司应披露的信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第三章 重大事项的范围

第七条 公司、下属分公司及 / 或分支机构、公司控股子公司、参股公司出现、 发生或即将发生本章所述情形时，负有报告义务的相关人员应将有关信息向公司 董事长、董事会秘书和相关职能部门报告。

第八条 发生如下事项时，相关信息责任人应当在一个工作日之内向公司董 事长、董事会秘书和相关职能部门报告，并按要求提交相关资料： （一）拓展新项目。

包括但不限于通过公开招拍挂和收购等方式获取土地或项目公司股权。需 提供的资料包括但不限于：

• 1 、项目合作协议、挂牌确认通知书或中标通知书；

• 2 、国有土地出让合同。

（二）对外担保。

包括股份公司本级为控股子公司提供担保及控股子公司对本级或相互之间 的担保；对股份公司参股公司、保利地产系统外公司和关联方提供担保属股份公 司董事会或股东大会权限，必须经股份公司董事会或股东大会审议通过后方可实 施。

需提供的资料包括但不限于：

• 1 、担保协议；

• 2 、被担保方基本情况及最近一期会计报表；

• 3 、被担保方营业执照复印件；

• 4 、担保方董事会决议或股东大会决议。

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重大事项内部报告制度

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在担保到期时，如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义 务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，负有报告 义务的有关人员应当在知悉该事项的一个工作日内向董事长、董事会秘书和相关 职能部门报告。

（三）对外投资设立公司。

需提供的资料包括但不限于：

1 、相关董事会或股东大会决议；

2 、新设立公司的营业执照复印件；

3 、公司章程。

（四）关联交易。

1 、即将与关联自然人发生金额超过 30 万元、与关联法人发生金额超过 300 万元的交易之前，须提前向股份公司报告，经股份公司履行完相关决策程序后方 可实施。本款所指关联交易包括但不限于与关联方即将发生的如下交易：

（ 1 ）购买原材料；（ 2 ）销售商品；（ 3 ）提供或接受劳务；（ 4 ）委托或受托 销售；（ 5 ）共同投资；（ 6 ）向关联方借款；（ 7 ）与关联方签订其他合同。

但上述交易中，如通过公开招标方式或按与一般非关联方相同条件的市场 价格定价的交易除外。

2 、公司禁止向关联方提供资金。

3 、关联交易需提供资料包括但不限于：

（ 1 ）交易基本情况介绍；

（ 2 ）关联交易合同；

（ 3 ）交易的定价政策及定价依据；

（ 4 ）关联方介绍及营业执照复印件；

（ 5 ）关联方最近一期财务报告；

（ 6 ）交易对公司的影响。

• （五）发生或即将发生银行贷款。

需提供资料包括但不限于：

• 1 、借款合同；

• 2 、抵押或担保合同；

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3 、相关董事会决议。

（六）发生涉案金额达到 500 万元的诉讼或仲裁。 需提供的资料包括但不限于：

1、诉状或者仲裁申请书、受理（应诉）通知书；

2、案件受理情况和基本案情；

3、案件对公司本期利润或者期后利润的影响；

• 4、是否还存在尚未报告的其他诉讼、仲裁事项；

（七）获得大额政府补贴等额外受益，转回大额资产减值准备或者发生可 能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项。

第九条 除上条所述事项外，如发生包括购买或出售资产、租入或租出资产、 委托或受托管理资产和业务、债权债务重组等其他交易达到下列标准之一的，应 当在一个工作日内向公司董事长、董事会秘书和相关职能部门报告：

（一） 重大事项涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的10％以上；

（二） 重大事项的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；

（三） 因重大事项进行的交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元；

（四） 因重大事项进行的交易标的(如股权)在最近一个会计年度产生的主 营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金 额超过1000 万元；

（五） 因重大事项进行的交易标的(如股权)在最近一个会计年度产生的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万 元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

在计算交易金额时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 十二个月内累计计算。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资

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产购买或者出售行为，仍包括在内。

第十条 出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当在一个工作日向 公司董事长、董事会秘书报告和相关职能部门报告：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

（五）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提 取足额坏账准备；

（六）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（七）主要或者全部业务陷入停顿；

（八）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处 罚；

（九）董事长或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌 违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；

（十）获得大额政府补贴等额外受益，转回大额资产减值准备或者发生可 能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （十一）其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第九条的规定。报告时需提交 的资料包括但不限于：

（一）重大风险事项；

（二）发生重大风险事项的原因；

（三）重大风险事项对公司的影响。

第十一条 持有公司 5％以上股份的股东因其持有的公司股份出现被质押、 冻结、司法拍卖、托管或者设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息向公司 董事长、董事会秘书报告和相关职能部门报告。

第十二条 公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生 变化的，公司控股股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告 公司董事长、董事会秘书和相关职能部门报告，并持续的向公司报告股份转让的

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重大事项内部报告制度

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进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控 股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书和相关职 能部门报告。

第十三条 除本章另有规定外，涉及交易事项的，负有报告义务的有关人员 应在拟发生该交易或该事项发生的一个工作日内，将该交易事项的书面材料报告 给公司董秘办公室。

书面材料应包括如下内容：

（一）交易协议

• （二）交易概述及交易对方的基本情况；

• （三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、 有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资 产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；

• （四）交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近

• 一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据； （五）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

• （六）交易定价依据，公司支出款项的资金来源；

• （七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和

• 未来财务状况及经营成果的影响；

• （八）关于交易对方履约能力的分析；

• （九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况（如有）；

• （十）中介机构及其意见（如有）；

• （十一）有关人员认为需要补充的其他内容。

第四章 报告程序

第十四条 公司董事长和董事会秘书指定公司董秘办公室为该等重大信息 内部报告的接受部门。

第十五条 按照本制度第四条规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制 度所述的内部重大信息后，按照有关要求，以传真、电话、电子邮件方式向公司 董秘办公室报告情况。

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重大事项内部报告制度

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第十六条 公司董秘办公室在收到有关人员报告的重大信息后，应及时向公 司董事长和董事会秘书汇报有关情况。

第十七条 公司董事会秘书应根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司董事会、 股东大会审议批准或者履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公 司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按有 关规定予以公开披露。

第十八条 公司董事会秘书指定公司董秘办公室对上报证券交易所的信息 予以整理并存档。

第十九条 公司总经理、各部门负责人、分支机构的负责人、公司控股子公 司的董事长和总经理、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员等重大 事项报告义务人负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务。

第五章 责任

第二十条 公司各部门、分支机构及控股或参股子公司均应严格遵守本制度 规定。发生上述应上报事项而未能及时上报的，公司将追究事项报告义务人的责 任；已给公司造成不良影响的，公司视情节给予相关责任人批评、警告、经济处 罚、解除职务的处分，直至追究其法律责任。

第六章 附则

第二十一条 本制度所称“以上”、“超过”、“以内”含本数，“少于”不含 本数。

第二十二条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》规定执行。本制度与《公司章程》不一致的，以《公司章程》的规定为准。 第二十三条 本制度由董事会负责解释。

第二十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效。本制度的相关规定如与

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重大事项内部报告制度

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日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相 抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及 时对本制度进行修订。

保利房地产（集团）股份有限公司

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