POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI POLWAX S.A. Z SIEDZIBĄ W JAŚLE

I. POSTANOWIENIA WSTĘPNE.

§ 1.

Niniejszy dokument, zwany dalej Polityką wynagrodzeń, określa zasady dotyczące wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki POLWAX S.A. Podstawę prawną sporządzenia niniejszej Polityki stanowią przepisy zawarte w Ustawie z dnia 25 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. ----------------

§ 2.

II. DEFINICJE.

Ilekroć mowa o:--------------------------------------------------------------------------------------------
1)	Członku Organu Spółki – rozumie się przez to Członka Rady Nadzorczej i Członka
	Zarządu Spółki,----------------------------------------------------------------------------------------
2)	Członku Rady Nadzorczej – rozumie się przez to Członka Rady Nadzorczej Spółki,-----
3)	Członku Zarządu – rozumie się przez to Członka Zarządu Spółki,---------------------------
4)	Kodeksie cywilnym – rozumie się przez to ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks
	cywilny,------------------------------------------------------------------------------------------------
5)	Kodeksie pracy – rozumie się przez to ustawę z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy,--
6)	Kodeksie spółek handlowych – rozumie się przez to ustawę z dnia 15 września 2000 r.
	Kodeks spółek handlowych,--------------------------------------------------------------------------
7)	Organach Spółki – rozumie się przez to Radę Nadzorczą i Zarząd Spółki,------------------
8)	Polityce wynagrodzeń – rozumie się przez to niniejszą politykę wynagrodzeń Członków
	Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki,----------------------------------------------------
9)	Radzie Nadzorczej – rozumie się przez to Radę Nadzorczą Spółki,--------------------------
10)	Spółce – rozumie się przez to spółkę POLWAX S.A.,-------------------------------------------
11)	Sprawozdaniu o wynagrodzeniach – rozumie się przez to sprawozdanie
	o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g Ustawy o ofercie, zawierające
	kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich
	formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady

Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej Spółki w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń,--------

12) Ustawie o ofercie rozumie się przez to Ustawę z dnia 25 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2019 r. Nr 623 z późn. zm.),- -------------------------------------------
13) Walnym Zgromadzeniu rozumie się przez to Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki,-------------------------------------------------------------------------------------------------
14) Zarządzie rozumie się przez to Zarząd Spółki.-------------------------------------------------

III. CEL POLITYKI WYNAGRODZEŃ.

§ 3.

1. Celem Polityki wynagrodzeń jest ustalenie zasad wynagradzania Członków Organów Spółki oraz zapewnienie możliwości identyfikacji i przeciwdziałania konfliktom interesów w Spółce. -----------------------------------------------------------------------------------
1. Rozwiązania przyjęte w Polityce wynagrodzeń zostały ustalone w sposób mający przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i jej rozwoju, której mają sprzyjać w szczególności:----------------------
2. a) zapewnieniu przejrzystych, zróżnicowanych i kompleksowych zasad kształtowania wynagrodzeń w Organach Spółki oraz ponoszenia ich kosztów,--------------------------
3. b) ustaleniu proporcji pomiędzy wynagrodzeniem stałym i zmiennym,--------------------
4. c) weryfikacji realizacji kryteriów warunkujących wypłatę wynagrodzenia zmiennego lub jego części w określonej wysokości,------------------------------------------------------
5. d) uwzględnianiu aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy kształtowaniu wynagrodzeń.

IV. ZASADY OGÓLNE.

§ 4.

1. Wysokość wynagrodzenia Członków Organów Spółki jest uzależniona od sytuacji finansowej Spółki i różnicuje ją rodzaj pełnionej funkcji, zakres i charakter powierzonych obowiązków oraz realizacja wyznaczonych celów.-----------------------------------------------
1. Przy ustanawianiu Polityki wynagrodzeń, warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej, zostały uwzględnione jako odniesienie do ustalania maksymalnego wynagrodzenia Członków Organów Spółki.-

V. CZŁONKOWIE ZARZĄDU.

§ 5.

1. Podstawą prawną wynagradzania jest stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. ------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Powierzanie zarządzania może nastąpić na podstawie następujących stosunków prawnych:
2. a) stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę,-----------------------------------
3. b) stosunku obligacyjnego realizowanego na mocy umowy o świadczenie usług/zlecenia lub innej umowy cywilnoprawnej,-------------------------------------------
4. c) stosunku korporacyjnego wynikającego z powołania na okres sprawowania mandatu.
1. Umowy opisane w ust. 2 lit. a) i b) mogą być zawarte na czas pełnienia funkcji Członka Organu Spółki, na czas określony lub na czas nieokreślony.------------------------------------
1. Okres wypowiedzenia umów o pracę, umów o świadczenie usług/zlecenia lub innych umów cywilnoprawnych:----------------------------------------------------------------------------
2. a) w przypadku gdy wypowiedzenia dokonuje Spółka nie powinien być dłuższy niż 6 miesięcy,-------------------------------------------------------------------------------------------
3. b) w przypadku gdy wypowiedzenia dokonuje Członek Organu Spółki nie powinien być krótszy niż 3 miesięcy, chyba że obowiązujące przepisy prawa przewidują krótszy termin wypowiedzenia,---------------------------------------------------------------------

i powinien być każdorazowo dookreślony w zawieranej umowie.------------------------------

Umowy, o których mowa w ust. 2 lit. a) mogą być rozwiązane ze skutkiem natychmiastowym na zasadach określonych w Kodeksie pracy, zaś umowy, o których mowa w ust. 2 lit. b) lub stosunki korporacyjne, o których mowa w ust. 2 lit. c) mogą być rozwiązane ze skutkiem natychmiastowym na zasadach określonych w tych umowach lub uchwałach, w szczególności określających przyczyny oraz skutki rozwiązania stosunku w tym trybie. ----------------------------------------------------------------

§ 6.

Wynagrodzenia Członków Zarządu obejmują następujące składniki: -------------------------

a) Wynagrodzenie stałe, tj. miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane w związku z pełnionymi w Spółce funkcjami i powierzonym zakresem obowiązków, z uwzględnieniem uwarunkowań rynkowych, niezależne od kryteriów związanych z wynikami, w wysokości brutto, --------------------------------------------------------------
b) Wynagrodzenie zmienne, tj. wynagrodzenie roczne, uzależnione od wyniku finansowego Spółki w danym roku obrotowym, należne proporcjonalnie do okresu zatrudnienia w danym roku obrotowym., -----------------------------------------------------

c) Świadczenia dodatkowe, tj. dodatki do wynagrodzenia w formie pieniężnej brutto lub niepieniężnej, do których zalicza się w szczególności możliwość korzystania z określonych składników majątku Spółki (np. z samochodu służbowego, komputera, środków łączności), dodatkowe ubezpieczenia, w tym medyczne, udział w szkoleniach, świadczenia przysługujące osobom zatrudnionym w Spółce na podstawie regulacji wewnętrznych, w szczególności gratyfikacje jubileuszowe, odprawy emerytalne, rentowe, świadczenia z tytułu wypadków przy pracy, świadczenia z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych i inne świadczenia w razie ich uruchomienia dla osób zatrudnionych w Spółce.--------------

§ 7.

1. Wynagrodzenie stałe nie może przekroczyć dziesięciokrotności średniego wynagrodzenia brutto pracownika etatowego w Spółce, obliczonego na koniec poprzedniego roku obrotowego Spółki przed powołaniem do pełnienia funkcji Członka Zarządu. Wysokość Wynagrodzenia stałego może być zmieniana w trakcie trwania kadencji Członka Zarządu. W takim przypadku Wynagrodzenie stałe nie może przekroczyć dziesięciokrotności średniego wynagrodzenia brutto pracownika etatowego w Spółce, obliczonego na koniec poprzedniego roku obrotowego Spółki przed podjęciem uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------
1. Dopuszcza się możliwość podziału Wynagrodzenia stałego na część należną z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu oraz część należną za sprawowanie funkcji kierowniczych określoną na podstawie odrębnie zawartych umów.----------------------------
1. Wynagrodzenie stałe wypłacane jest miesięcznie z dołu, w terminie wypłacania wynagrodzenia pracownikom Spółki lub w innym uzgodnionym terminie.------------------
1. Wynagrodzenia stałego nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować jego wypłaty, z wyjątkiem przypadków przewidzianych powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.----------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Przy określaniu wysokości Wynagrodzenia stałego bierze się pod uwagę przede wszystkim następujące czynniki:-------------------------------------------------------------------
2. a) kwalifikacje, poziom doświadczenia zawodowego,-----------------------------------------
3. b) rodzaj sprawowanej funkcji, wielkość kierowanego obszaru, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze działań,-----------------------------------------------------
4. c) poziom wynagrodzenia osób zajmujących stanowiska równoważne w podmiotach o podobnym profilu i skali działania. ---------------------------------------------------------
1. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać Wynagrodzenie zmienne, uzależnione od wyniku finansowego Spółki w danym roku obrotowym, w postaci premii rocznej.-------------------
1. Rada Nadzorcza upoważniona jest do uszczegółowienia zasad ustalania, rozliczania oraz wypłaty Wynagrodzenia zmiennego, mając na uwadze konieczność przyczyniania się przez Członków Zarządu do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, a ponadto odnosząc się do aktualnej sytuacji finansowej Spółki. Rada Nadzorcza jest upoważniona w szczególności do określenia pozycji z wyniku finansowego Spółki, od której zależna jest wysokość wynagrodzenia zmiennego, a także procentowanego określenia wielkości danej pozycji składającej się na wynagrodzenie zmienne Członka Zarządu, z ewentualnym uwzględnieniem korekt danej pozycji o wybrane zdarzenia mające wpływ na jej kształtowanie. Przy podejmowaniu powyższych decyzji Rada Nadzorcza powinna kierować się także kryteriami niefinansowymi, w tym uwzględniającymi interes społeczny, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowanie przez Spółkę działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, jeżeli takie negatywne skutki wystąpiły. Rada Nadzorcza upoważniona jest także do określenia szczegółowych zasad wcześniejszej wypłaty wynagrodzenia zmiennego, w tym wypłat zaliczkowych.------------
1. Określenie zasad ustalania, rozliczania oraz wypłaty Wynagrodzenia zmiennego o których mowa w ust. 2 powyżej ma służyć powiązaniu interesów akcjonariuszy i osób zarządzających oraz stworzeniu bodźców stymulujących Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach czasu.-----------------------------------------------------------------------------------------

1. Wysokość Wynagrodzenia zmiennego może przekroczyć 100% wartości Wynagrodzenia stałego. Dopuszcza się możliwość wypłaty Wynagrodzenia zmiennego w części, w razie niezrealizowania w pełni postawionych celów. --------------------------------
1. Kryteriami niefinansowymi, o których mowa w ust. 2, mogą być w szczególności:-------
2. a) podejmowanie i uczestnictwo w działaniach wpływających na wizerunek i sposób postrzegania Spółki jako czynnik pozytywny i negatywny oceny,------------------------
3. b) niespełnianie oczekiwań dotyczących kompetencji jako czynnik negatywny oceny,--
4. c) terminowość realizacji postawionych zadań, przy uwzględnieniu obiektywnych warunków ich wykonywania,-------------------------------------------------------------------
5. d) podejście do ryzyka,----------------------------------------------------------------------------

Załącznik do Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

e) realizacja strategii w nadzorowanych obszarach, oraz,-------------------------------------
f) aktywność lub inicjatywa w ramach działań obejmujących społeczną odpowiedzialność biznesu.----------------------------------------------------------------------
1. Podstawę rozliczenia i wypłaty wynagrodzenia zmiennego stanowi zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz uchwała Rady Nadzorczej aprobująca wyliczenie wynagrodzenia zmiennego przysługującego Członkowi Zarządu. Jednocześnie możliwa jest wcześniejsza zaliczkowa wypłata wynagrodzenia zmiennego na podstawie wyników finansowych osiągniętych przez Spółkę w trakcie roku obrotowego, po podjęciu uchwały przez Radę Nadzorczą. Nie przewiduje się możliwości odroczenia wypłaty Wynagrodzenia zmiennego. W zakresie dotyczącym możliwości żądania przez Spółkę zwrotu wypłaconego Wynagrodzenia dodatkowego zastosowanie znajdą obowiązujące przepisy prawa.-----------
1. Wypłacenie Wynagrodzenia zmiennego lub jego części może zostać uzależnione od pozostawania przez Członka Zarządu w stosunku zatrudnienia lub stosunku obligacyjnym w Spółce, lub od trwania jego mandatu zarządczego przez cały okres, którego dotyczy Wynagrodzenie zmienne.-----------------------------------------------------------------------------

§ 9.

Rodzaj i zakres przyznawanych Członkom Zarządu Świadczeń dodatkowych określa uchwała Rady Nadzorczej i/lub zawarta Umowa.----------------------------------------------------------------

§ 10.

1. Rada Nadzorcza określa wynagrodzenie Członka Zarządu, w tym wysokość Wynagrodzenia stałego i Wynagrodzenia zmiennego, jak też zakres i zasady otrzymywania Świadczeń dodatkowych od Spółki i inne warunki powierzenia czynności zarządczych, w dokumentach, o których mowa w § 5 ust. 2. Wysokość wynagrodzenia Członka Zarządu może zostać zmieniona uchwałą Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji.--------------
1. Zasady wynagradzania Członków Zarządu dotyczące Wynagrodzenia stałego oraz Wynagrodzenia zmiennego pozostają takie same, niezależnie od podstawy prawnej pełnienia funkcji Członka Zarządu. ----------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza w każdym czasie zobowiązana jest do kształtowania wynagrodzenia Członków Zarządu w taki sposób, aby wynagrodzenie należne Prezesowi Zarządu z racji pełnionej przez niego funkcji było wyższe niż pozostałych Członków Zarządu. -----------
1. Każdy z Członków Zarządu może w uzasadnionych przypadkach, wystąpić do Rady z wnioskiem o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku prawnego zarządzania oraz zasad wynagradzania, w tym również ustalenia innej wartości Wynagrodzenia stałego oraz

Wynagrodzenia zmiennego, a także innego zakresu i innej wartości przyznanych Świadczeń dodatkowych.

§ 11.

Wynagrodzenie Członków Zarządu pokrywa Spółka. Spółka ponosi również koszty związane z wykonywaniem obowiązków przez Członków Zarządu, a w szczególności koszty przejazdów i zakwaterowania. ----------------------------------------------------------------------------

§ 12.

1. Z Członkami Zarządu może być zawierana dodatkowa umowa o zakazie konkurencji, obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji, ustaniu stosunku pracy lub obowiązywania umowy, o której mowa w § 5 ust. 2 lit. b), przez okres nie krótszy niż 6 miesięcy, chyba że strony uzgodnią inaczej. ---------------------------------------------------------------------------
1. Odszkodowanie wypłacane Członkowi Zarządu przez Spółkę za każdy miesiąc przestrzegania zakazu konkurencji nie może przekraczać 50% Wynagrodzenia stałego otrzymywanego przez Członka Zarządu przed ustaniem pełnienia funkcji, ustaniem umowy o pracę lub obowiązywaniem umowy, o której mowa w § 5 ust. 2 lit. b).----------
1. W razie niewykonania lub nienależytego wykonywania umowy o zakazie konkurencji wysokość kary umownej, do której zapłaty będzie zobowiązany były Członek Zarządu nie może być niższa niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji.-------------------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza jest upoważniona do uregulowania w umowie o zakazie konkurencji związanej z powołaniem lub z umowami, o których mowa w § 5 ust. 2 lit. a) i b) szczegółowych zasad dotyczących wypłaty odszkodowania oraz warunków i ewentualnej procedury weryfikacji przestrzegania przez Członka Zarządu zakazu konkurencji.---------

§ 13.

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki wynagrodzeń w zakresie wynagrodzeń dla Członków Zarządu w stosownych dokumentach, w szczególności w dokumentach, o których mowa w § 5 ust. 2.----------------------------------------

§ 14.

Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności. Przesłankami uzasadniającymi konieczność czasowego odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń są w szczególności przesłanki, których wystąpienie może w istotny sposób wpłynąć na: i) możliwość realizacji przez Spółkę swoich zobowiązań, ii) prowadzenie działalności gospodarczej, iii) osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.
1. Czasowe odstąpienie może dotyczyć całej Polityki wynagrodzeń, jak i wskazanych przez Radę Nadzorczą wybranych elementów Polityki wynagrodzeń.
1. Odstąpienie od stosowania Polityki wynagrodzeń lub jej wybranych elementów może być uchwalone jednorazowo na okres nie dłuższy niż jeden rok.------------------------------------
1. Szczegółowe zasady przyznawania Wynagrodzenia stałego, Wynagrodzenia zmiennego oraz Świadczeń dodatkowych w okresie zawieszenia Polityki wynagrodzeń lub jej wybranych elementów, określa Rada Nadzorcza w formie uchwały..--------------------------

Wdrożenie przez Radę Nadzorczą ustalonych zasad, o których mowa w ust. 3 nastąpi z uwzględnieniem obowiązków wynikających z obowiązujących przepisów prawa. -----

VI. Rada Nadzorcza.

§ 15.

1. Podstawą prawną wynagradzania Członków Rady Nadzorczej jest stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------
1. Powierzanie sprawowania nadzoru nad działalnością Spółki może nastąpić wyłącznie na podstawie:----------------------------------------------------------------------------------------------
2. a) stosunku korporacyjnego wynikającego z powołania na okres sprawowania mandatu,
3. b) oświadczenia o uzupełnieniu składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji.------------
1. Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w uchwale obowiązującej wszystkich Członków Rady Nadzorczej danej kadencji, pełniących funkcję Członka Rady Nadzorczej zarówno na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z powołania, jak również na podstawie oświadczenia o uzupełnieniu składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę zmieniającą wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w trakcie trwającej kadencji. ---------------------------------------------------------------------------
1. Uchwała, o której mowa w ust. 3 może przewidywać także rozwiązanie stosunków nawiązanych na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z powołania lub oświadczenia o uzupełnieniu składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji, ze skutkiem natychmiastowym, w tym przyczyny oraz skutki rozwiązania tego stosunku.---------------

§ 16.

1. W zakresie w jakim nie dotyczy to sprawowania nadzoru nad działalnością Spółki, dopuszczalne jest zawarcie przez Spółkę z Członkiem Rady Nadzorczej umowy zlecenia/umowy o świadczenie usług lub innej umowy cywilnoprawnej, pod warunkiem, iż czynności/usługi, jakie Członek Rady Nadzorczej miałby realizować na podstawie takiej umowy nie będą prowadzić do powstania konfliktu interesów ze sprawowaniem nadzoru oraz nie uchybiają godności funkcji i roli Członka Rady Nadzorczej Spółki.------
1. Umowa, o której mowa w ust. 1, powinna określać szczegółowo zakres prac i obowiązków Członka Rady Nadzorczej i Spółki, wysokość należnego z tego tytułu wynagrodzenia i zasady jej płatności, zasady wypowiadania, odstępowania i natychmiastowego rozwiązania Umowy.-----------------------------------------------------------

§ 17.

1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej może obejmować następujące składniki:--
2. a) wyłącznie Wynagrodzenie stałe, tj. miesięczne wynagrodzenie pieniężne w stałej wysokości, wypłacane Członkom Rady Nadzorczej w związku z pełnionymi przez nich funkcjami w Radzie Nadzorczej i powierzonym zakresem obowiązków, w wysokości brutto, -----------------------------------------------------------------------------
3. b) wyłącznie Wynagrodzenie zmienne, tj. wynagrodzenie, którego miesięczna wysokość jest zmienna w zależności od liczby posiedzeń Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu, w których uczestniczył Członek Rady Nadzorczej lub Członek Komitetu Audytu w danym miesiącu; zasady te stosuje się odpowiednio do uczestniczenia przez Członków Rady Nadzorczej w innych komitetach, do których zostali powołani, jeżeli utworzenie tych komitetów jest wymagane przez obowiązujące przepisy prawa, w wysokości brutto, -------------------------------------
4. c) łącznie Wynagrodzenie stałe oraz Wynagrodzenie zmienne, o których mowa w pkt a) i b) powyżej. ---------------------------------------------------------------------------
1. Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej dotyczące Wynagrodzenia stałego i/lub Wynagrodzenia zmiennego pozostają takie same, niezależnie od zastosowanej podstawy prawnej powierzenia czynności nadzorczych. ----------------------------------------

§ 18.

Wynagrodzenie stałe Członka Rady Nadzorczej powinno być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji (np. przewodniczenie Radzie Nadzorczej, komitetom). Indywidualizacji uposażenia dokonuje się poprzez zastosowanie różnych wielokrotności podstawy wymiaru w ramach ograniczenia określonego w ust. 2. -----------------------------
1. Wynagrodzenie Stałe Członka Rady Nadzorczej nie może przekroczyć dwukrotności średniego wynagrodzenia brutto pracownika etatowego w Spółce obliczonego na koniec poprzedniego roku obrotowego Spółki przed podjęciem uchwały, o której mowa § 15 ust. 3. --------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Wynagrodzenie stałe wypłacane jest miesięcznie z dołu, w terminie określonym stosowną uchwałą.-------------------------------------------------------------------------------------

§ 19.

1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać Wynagrodzenie zmienne. Wynagrodzenie zmienne Członka Rady Nadzorczej może być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji (np. przewodniczenie Radzie Nadzorczej, komitetom). Indywidualizacji uposażenia dokonuje się poprzez zastosowanie różnych wielokrotności podstawy wymiaru w ramach ograniczenia określonego w ust. 2. -----------------------------
1. Wysokość Wynagrodzenia zmiennego brutto nie może przekroczyć jednokrotności średniego wynagrodzenia brutto pracownika etatowego w Spółce obliczonego na koniec poprzedniego roku obrotowego Spółki przed podjęciem uchwały, o której mowa w § 15 ust. 3. --------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Wynagrodzenie zmienne przysługuje za uczestnictwo w posiedzeniach Rady Nadzorczej, posiedzeniach Komitetu Audytu lub posiedzeniach innego komitetu, którego utworzenie jest wymagane przez obowiązujące przepisy prawa. --------------------------------------------
1. Wynagrodzenie zmienne wypłacane jest Członkowi Rady Nadzorczej z dołu, w terminie określonym stosowną uchwałą, jako iloczyn liczby posiedzeń, w których wziął udział w danym miesiącu oraz wysokości wynagrodzenia ustalonego w sposób określony w § 15 ust. 3. ------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 20.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej pokrywa Spółka. Spółka ponosi koszty związane z wykonywaniem obowiązków przez Członków Rady Nadzorczej, a w szczególności koszty przejazdów i zakwaterowania.----------------------------------------------------------------------------

VII.OGRANICZENIE WYNAGRODZEŃ.

§ 21.

Członkowie Zarządu z tytułu zarządzania Spółką i pełnienia funkcji kierowniczych w Spółce oraz Członkowie Rady Nadzorczej w związku ze sprawowaniem funkcji w organie nadzorczym, nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia i świadczeń dodatkowych, niż opisane wyżej, chyba że ich wprowadzenie wynika z obowiązujących przepisów prawa.---------------------------------------------------------------------------------------
Członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, mogą otrzymywać osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie.------------------------------------------------------------------------------------------

§ 22.

Spółka nie przyznaje Członkom Organów Spółki wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, jak również programów emerytalno – rentowych i programów wcześniejszych emerytur. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

VIII. UNIKANIE KONFLIKTU INTERESÓW.

§ 23.

1. Unikaniu konfliktów interesów związanych z Polityką wynagrodzeń służy zastosowany przy kształtowaniu wynagrodzeń podział kompetencji przewidziany w art. 378 Kodeksu spółek handlowych i art. 392 Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem postanowień niniejszej Polityki wynagrodzeń.----------------------------------------------------
1. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką wynagrodzeń, stosowne uwagi powinny zostać zgłoszone Prezesowi Zarządu lub – w razie jego nieobecności - innemu Członkowi Zarządu. W przypadku bierności ze strony Zarządu i zaniechania podejmowania przez niego dalszych działań na skutek otrzymanego zgłoszenia, dokonujący zgłoszenia Członek Zarządu lub Członek Rady Nadzorczej przekazuje informację o prawdopodobieństwie zaistnienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką wynagrodzeń Przewodniczącemu Rady Nadzorczej lub – w razie jego nieobecności - innemu Członkowi Rady Nadzorczej. --------------------------------------
1. W razie stwierdzenia prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu interesów, o którym mowa w ust. 2, Zarząd na skutek własnej informacji lub zgłoszenia otrzymanego od Rady Nadzorczej inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki wynagrodzeń, w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania zidentyfikowanego konfliktu interesów. W przypadku braku podjęcia przez Zarząd działań mających na celu wszczęcie procedury w celu aktualizacji Polityki wynagrodzeń w terminie bez zbędnej zwłoki od otrzymania zgłoszenia od Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej, do podjęcia stosownych

działań mających na celu aktualizację Polityki wynagrodzeń zobowiązana jest Rada Nadzorcza. --------------------------------------------------------------------------------------------

Niezależnie od działań opisanych w ust. 3, w przypadku wykrycia konfliktu interesów, Rada Nadzorcza informuje Walne Zgromadzenie o jego wystąpieniu w Sprawozdaniu, o którym mowa w § 24 oraz rekomenduje sposób rozwiązania konfliktu interesów. -------

IX. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH.

§ 24.

1. Rada Nadzorcza po zakończeniu każdego roku obrotowego, corocznie sporządza Sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z niniejszą Polityką wynagrodzeń, z zastrzeżeniem, że pierwsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach będzie obejmowało lata 2020 i 2021.------------------------------------------------------------------------
1. Członkowie Rady Nadzorczej ponoszą odpowiedzialność za informacje zawarte w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach.---------------------------------------------------------------
1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera elementy, o których mowa w art. 90g ust. 2 Ustawy o ofercie i podlega ocenie biegłego rewidenta w zakresie określonym w art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie.-----------------------------------------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie dokonuje weryfikacji przestrzegania Polityki wynagrodzeń podejmując uchwałę opiniującą Sprawozdanie o wynagrodzeniach lub przeprowadzając dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach, o ile Spółka spełnia kryteria określone w stosownych przepisach prawa. -------------------------------------------------------------------

X. DANE OSOBOWE CZŁONKÓW ORGANÓW

§ 25.

W związku z ustaleniem wysokości oraz sposobu wypłaty wynagrodzeń Członkom Organów Spółki, Spółka będzie przetwarzała ich dane osobowe zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym szczególności z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady UE z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), dalej RODO. ------------------------------------------------------------------------------
1. Spółka poinformuje Członków Organów Spółki o celach i sposobach przetwarzania ich danych Osobowych, zgodnie z art. 13 RODO, w sposób określony w treści Polityki Ochrony Danych Osobowych.----------------------------------------------------------------------
1. Spółka przetwarzanie danych osobowych dla realizacji celów określonych w niniejszej Polityce Wynagrodzeń będzie wykonywać za pośrednictwem Członków Rady Nadzorczej (w przypadku ustalania wynagrodzenia Członków Zarządu) lub Członków Walnego Zgromadzenia (w przypadku ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej). Spółka upoważnia Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Walnego Zgromadzenia do przetwarzania danych osobowych odpowiednio Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej w celach wynikających niniejszej Polityki Wynagrodzeń i zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.-----------------

XI. POSTANOWIENIA PRZEJŚCIOWE I KOŃCOWE.

§ 26.

1. Uchwała w sprawie Polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. ------------------------------
1. W razie zaistnienia potrzeby istotnej zmiany Polityki wynagrodzeń w terminie krótszym niż cztery lata od uchwalenia ostatniej zmiany, w szczególności w wyniku zmiany obowiązujących przepisów prawa, Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia ze stosownym wnioskiem. ---------------------------------------------------------
1. Projekt Polityki wynagrodzeń opracowuje Zarząd i przedkłada go celem zaopiniowania oraz wprowadzenia ewentualnych zmian Radzie Nadzorczej. ---------------------------------
1. Otrzymany od Zarządu projekt Polityki wynagrodzeń, zgodnie z ust. 3 wraz z ewentualnymi wprowadzonymi przez siebie zmianami, Rada Nadzorcza przekazuje Walnemu Zgromadzeniu, które podejmuje decyzję w przedmiocie przyjęcia zaktualizowanej Polityki wynagrodzeń. -----------------------------------------------------------

§ 27.

1. Polityka wynagrodzeń wchodzi w życie z mocą obowiązującą od dnia podjęcia w tym zakresie uchwały przez Walne Zgromadzenie. ---------------------------------------------------
1. Termin wdrożenia przez Radę Nadzorczą zasad wynikających z Polityki wynagrodzeń zostanie określony stosowną uchwałą, z tym zastrzeżeniem, że nie będzie on dłuższy niż 3 miesiące od daty wejścia w życie Polityki wynagrodzeń."-----------------------------------

AI Terminal

Polwax S.A.

5772_rns_2024-04-24_711d0479-2b8e-4ab4-958b-60ce25ef356a.pdf