Polwax S.A.

Quarterly Report • Nov 18, 2021

Pozostałe informacje do raportu kwartalnego POLWAX S.A.

Raport kwartalny za okres Od 1 lipca 2021 roku do 30 września 2021 roku

ZARZĄD POLWAX S.A.:

Dariusz Szlęzak Prezes Zarządu

Jarosław Świć Członek Zarządu

…………………………………………

…………………………………………

Marta Wojdyła Główny Księgowy

…………………………………………

Spis treści

1. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na EURO) 4
2. Podstawowe informacje o Polwax S.A 6
2.1 Skład organów Emitenta 6
3. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta. 7
3.1. Działalność operacyjna 7
3.2. Informacje bieżące 8
3.3. Inwestycje 8
3.4. Wyniki finansowe w III kwartale 2021 roku 9
4. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe 10
5. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta. 11
6. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok. 11
7. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego 11
8. Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego. 13
9. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 14
10. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe. 19
11. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. 19
12. Inne informacje, które zdaniem Polwax S.A. są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Polwax S.A 20
13. Wskazanie czynników, które w ocenie Polwax S.A. będą miały wpływ na osiągnięte przez Polwax S.A. wyniki, w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. 20

1. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na EURO)

		w tys. PLN	w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	3 kwartały narastająco okres od 01.01.2021 do 30.09.2021 PLN	3 kwartały narastająco okres od 01.01.2020 do 30.09.2020 PLN	3 kwartały narastająco okres od 01.01.2021 do 30.09.2021 EUR	3 kwartały narastająco okres od 01.01.2020 do 30.09.2020 EUR
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	160 181	138 909	35 139	31 272
II. Zysk (strata) na działalności operacyjnej	278	-1 570	61	-353
III. Zysk (strata) brutto	-133	-2 727	-29	-614
IV. Zysk (strata) netto	-158	-2 688	-35	-605
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-56 237	-53 306	-12 337	-12 000
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 223	-2 659	-268	-599
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	49 120	51 509	10 775	11 596
VIII. Przepływy pieniężne netto razem	-8 340	-4 456	-1 830	-1 003
IX. Aktywa razem (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	201 024	136 885	43 391	29 662
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	112 394	48 097	24 260	10 422
XI. Zobowiązania długoterminowe (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	115	237	25	51
XII. Zobowiązania krótkoterminowe(na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	106 600	41 723	23 009	9 041
XIII. Kapitał własny(na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	88 630	88 788	19 131	19 240
XIV. Kapitał zakładowy(na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	1 545	1 545	333	335
XV. Liczba akcji (w szt.)(na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	30 900 000	30 900 000	30 900 000	30 900 000
XVI. Zysk (strata) netto na akcję zwykłą/udział (PLN/EUR)	-0,01	-0,26	0,00	-0,06
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą	-0,01	-0,26	0,00	-0,06
XVIII. Wartość księgowa na akcję(na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	2,87	2,87	0,62	0,62
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	2,87	2,87	0,62	0,62
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję	0,00	0,00	0,00	0,00

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu przeliczono według średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień okresu.

Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.

Średnie kursy wymiany złotego w okresach objętych sprawozdaniem finansowym

Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR w poszczególnych okresach objętych historycznymi informacjami finansowymi wynosiły:

Okres sprawozdawczy	Średni kurs w okresie*	Minimalny kurs w okresie	Maksymalny kurs w okresie	Kurs na ostatni dzień okresu
Od 01.01.2021 do 30.09.2021	4,5585	4,4541	4,6603	4,6329
Od 01.01.2020 do 31.12.2020	4,4742	4,2279	4,6330	4,6148
Od 01.01.2020 do 30.09.2020	4,4420	4,2279	4,6044	4,5268

*) Średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie

Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursy wymiany złotego w stosunku do USD w poszczególnych okresach objętych historycznymi informacjami finansowymi wynosiły:

Okres sprawozdawczy	Średni kurs w okresie*	Minimalny kurs w okresie	Maksymalny kurs w okresie	Kurs na ostatni dzień okresu
Od 01.01.2021 do 30.09.2021	3,8179	3,6545	3,9925	3,9925
Od 01.01.2020 do 31.12.2020	3,9045	3,6254	4,2654	3,7584
Od 01.01.2020 do 30.09.2020	3,9337	3,6707	4,2654	3,8658

*) Średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie

2. Podstawowe informacje o Polwax S.A.

Polwax Spółka Akcyjna, z siedzibą w Jaśle przy ulicy 3-go Maja 101, jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000421781.

Spółka została założona w 1999 roku, w oparciu o aktywa Rafinerii Jasło S.A. Spółka w latach 2004 do 2011 funkcjonowała w strukturach Grupy Lotos. Na początku roku 2012 miał miejsce wykup menadżerski, w którym wzięli udział menadżerowie Spółki, inwestorzy pasywni oraz fundusz private eguity. Również w 2012 roku Spółka zmieniała formę prawną ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.

Polwax należy do ścisłej czołówki największych europejskich producentów i dystrybutorów rafinowanych i odwanianych parafin oraz szerokiego asortymentu wosków parafinowych i produktów komponowanych na bazie parafin. Jednocześnie Spółka jest największym polskim producentem parafin rafinowanych oraz szerokiego asortymentu wosków naftowych. Produkuje również świece i znicze oraz prowadzi działalność laboratoryjną: badania produktów naftowych, takich jak: benzyny silnikowe, LPG, oleje napędowe, opałowe i przemysłowe, smary, parafiny, asfalty oraz FAME i oleje rzepakowe. Akredytowane Laboratorium Polwax S.A. posiada także kompetencje uprawniające do wykonywania analiz z zakresu ochrony środowiska naturalnego, w szczególności wód gruntowych oraz ścieków. Spółka świadczy również usługi monitoringu paliw na stacjach paliw.

Aktywa produkcyjne oraz laboratoria zlokalizowane są w Jaśle oraz Czechowicach –Dziedzicach.

Normy i systemy funkcjonujące w Spółce:

• PN EN ISO 9001-2015 zarządzanie jakością;
• PN ISO– 45001:2018 zarządzanie bezpieczeństwem i higieną pracy;
• PN EN ISO 14001:2015 zarządzanie środowiskiem;

Spółka posiada certyfikowany przez Polskie Centrum Badań i Certyfikacji Zintegrowany System Zarządzania (ZSZ) na zgodność z wyżej wymienionymi normami, w zakresie: produkcji, projektowania, obrotu parafinami, woskami, zniczami, świecami; usługi rafinacji, konfekcjonowania i odwaniania wyrobów parafinowych; usługi badań produktów naftowych, wód, ścieków, chemikaliów, środowiska pracy oraz poboru prób.

Spółka posiada Certyfikat Akredytacji Laboratorium Badawczego nr AB 391 wydany przez Polskie Centrum Akredytacji poświadczający, że Laboratorium Polwax S.A. spełnia wymagania normy PN-EN ISO/IEC 17025:2018. Akredytowane metody badawcze określono w Zakresie Akredytacji Laboratorium Badawczego nr AB 391 ( dostępny na stronie internetowej Spółki www.polwax.pl).

2.1 Skład organów Emitenta

Na dzień 30 września 2021 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu przedstawia się następująco:

Dariusz Szlęzak – Prezes Zarządu Jarosław Świć – Członek Zarządu

Na dzień 30 września 2021 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

Wojciech Hoffmann – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Zbigniew Syzdek - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Adrian Grabowski -Sekretarz Rady Nadzorczej Krzysztof Wydmański - Członek Rady Nadzorczej Michał Wnorowski - Członek Rady Nadzorczej

W dniu 15.11.2021 roku Pan Adrian Grabowski złożył rezygnacje z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 30 listopada 2021 roku.

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje trzyosobowy Komitet Audytu, w skład którego wchodzą Zbigniew Syzdek jako przewodniczący oraz Michał Wnorowski i Krzysztof Wydmański jako członkowie.

3. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta.

3.1.Działalność operacyjna

Działalność Spółki w III kwartale 2021 r. nie odbiegała od standardowej działalności w analogicznym okresie roku poprzedniego. Okres trzeciego kwartału 2021 podobnie jak w III kwartale 2020 roku był pod znakiem niskiej aktywności zakupowej naszych kontrahentów. W trzecim kwartale 2021 r. działalność Spółki, podobnie jak miało to miejsce w 1 półroczu 2021 r., przebiegała w sytuacji ciągłego wzrostu cen podstawowego surowca do produkcji spowodowanego brakiem surowca na rynku oraz wzrostu cen ropy naftowej jako surowca bazowego do produkcji surowców parafinowych.

Wartość przychodów ze sprzedaży ogółem wzrosła w trzecim kwartale br. o 20,3% wobec analogicznego okresu w roku ubiegłym, w tym przychody ze sprzedaży krajowej były wyższe o 12,55 mln PLN tj. +20,8%, natomiast poziom sprzedaży eksportowej był wyższy o 18,0% a wartościowo o 2,44 mln PLN w odniesieniu do analogicznego okresu poprzedniego roku. Powyższe wpłynęło na zwiększenie całkowitych przychodów Spółki, które wzrosły z 73,83 mln PLN w 3Q 2020 do 88,83 mln PLN w 3Q 2021.

W świetle powyższych danych, należy zwrócić uwagę na istotną zmianę struktury sprzedaży w ramach grup asortymentowych, w 3Q 2021 roku całkowity udział wyrobów asortymentowych ZPP przeznaczonych do produkcji zniczy oraz świec stanowił 31,3% w porównaniu z 23,6% w 3Q 2020 roku, grupy asortymentowe ZPP dedykowane do przemysłu stanowiły 18,2% w analizowanym okresie 2021 roku, w porównaniu z 23,6% w analizowanym okresie 2020 roku. Sprzedaż wyrobów ZPZiŚ tj. zniczy i świec stanowiła w 3Q 2021 roku 48,7%, natomiast w analogicznym okresie roku 2020 stanowiły 51,1%. Pozostała sprzedaż i usługi stanowiły w 3Q 2021 roku 1,9% i odpowiednio 1,7% w 3Q 2020 roku.

Czynniki rynkowe, w tym wzrost cen podstawowych surowców przekładający się na wzrost cen wyrobów gotowych przy umiarkowanej aktywności zakupowej kontrahentów (sprzedaż ilościowa podstawowych wyrobów z produkcji parafinowej była na niższym poziomie w trzecim kwartale 2021 wobec analogicznego okresu roku 2020) stanowiły przyczynę wzrostu przychodów ogółem w analizowanym kwartale ale także zmieniły układ przychodów z poszczególnych grup asortymentowych w 3Q 2021 roku w odniesieniu do przychodów za 3Q 2020 roku.

Główne zmiany, które odnotowano w ramach grup asortymentowych wyrobów Zakładu Produkcji Parafin ("ZPP") w okresie trzeciego kwartału 2021 wobec analogicznego okresu roku poprzedniego:

• zmniejszenia przychodów odnotowano na grupach: woski specjalne do produkcji świec (-3,0%), woski do zastosowań specjalnych (-69,4%), woski przeznaczone do kontaktu z żywnością (-10,4%), środki ochrony antykorozyjnej (-41,4%), pozostałe wyroby dla przemysłu (-22,6%), antyzbrylacze do nawozów (-25,3%), kleje typu HotMelt (-27,9%);

• wzrosty przychodów odnotowano w grupach: wyrobach do produkcji zniczy (+57,1%), produktach do wyrobów świecarskich (+68,9%), produktach do impregnacji drewna (+164,8%), masy modelowe (+2447,6%).

W 3Q2021 r. wolumen sprzedanych wyrobów ZPP uplasował się na poziomie 8,29 tys. ton i był niższy o 1,72 tys. ton (tj. 17,2%) w porównaniu z tym samym okresem rok wcześniej.

Spółka kontynuowała podjęte środki zapobiegawcze zarówno zewnętrzne jak i wdrożone działania i procedury wewnątrz zakładów produkcyjnych w Jaśle i Czechowicach - Dziedzicach związanych z zapobieganiem rozprzestrzeniania się koronawirusa. Spółka na bieżąco weryfikuje skuteczność wprowadzonych rozwiązań, jak również na bieżąco wprowadza zalecenia rządowe w tym zakresie.

3.2.Informacje bieżące

Istotne zdarzenia dla działalności w trzecim kwartale 2021 roku:

• Nowe zasady ładu korporacyjnego

Zarząd dostrzegając potrzebę uzyskiwania przez rynek pełnej i jednoznacznej informacji na temat stosowania zasad ładu korporacyjnego w dniu 23.07.2021 roku przyjął stanowisko w przedmiocie stosowania zasad ładu korporacyjnego określonego w Dobrych Praktykach Spółek Giełdowych 2021 o czym poinformował zainteresowanych stosownym raportem (raport EBI 1/2021). Zarząd poprzez swoje działania dąży do osiągnięcia celów wyrażonych w Dobrych Praktykach Spółek Giełdowych 2021 (DPSG), tj. do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy. W związku z tym, Spółka podjęła wszelkie dostępne jej działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w DPSG.

3.3.Inwestycje

Inwestycje zrealizowane w III kwartale 2021 roku

W trzecim kwartale 2021 r. Spółka zrealizowała inwestycje na kwotę 861 tys. zł, z tego najistotniejsze pozycje to:

Określenie przedmiotu inwestycji	[tys. zł]
Instalacja Małotonażowa do produkcji emulsji GMP	155,9
Komputery i urządzenia biurowe	26,3
Pompy technologiczne	23,1
Linia do pakowania automatycznego zniczy	11,4
Zmiana wartości inwestycji Future *	605,8

RAZEM 822,5

*wydatki na zabezpieczenie majątku, ubezpieczenie, utrzymanie, odsetki od kredytu, wycena walutowa kredytu inwestycyjnego

Inwestycje zrealizowane w 3 kwartale 2021 r.

W ZPPP Czechowice-Dziedzice wykonano instalację małotonażową do produkcji emulsji w warunkach GMP; zakupione w tym celu gotowe specjalistyczne urządzenia zostały doposażone w armaturę i infrastrukturę rurociągową, wykonane zostało zasilanie elektryczne oraz połączenia surowcowe z istniejącymi instalacjami.

Zakupione zostały ponadto gotowe dobra inwestycyjne stanowiące uzupełnienie wyposażenia produkcyjnego lub zakupy odtworzeniowe: pompy technologiczne dla zakładu w Jaśle oraz sprzęt komputerowy.

Zakład Produkcji Zniczy i Świec zakupił dodatkowe urządzenie do pakowania zniczy, w celu dostosowania wydajności procesu pakowania do wydajności nowej linii produkcyjnej.

Spółka ponosiła również koszty utrzymania placu budowy inwestycji Future, na które złożyły się koszty ubezpieczenia, koszty kierownika budowy i inżyniera kontraktu.

3.4.Wyniki finansowe w III kwartale 2021 roku

Wynik netto Polwax S.A. w III kwartale 2021 roku był dodatni i wyniósł 3.198 tys. zł, a w III kwartale 2020 roku wynik netto także był dodatni i wynosił 4.020 tys. zł, co oznacza obniżenie o 822 tys. zł.

Główne pozycje dochodów i ich wpływ na wynik finansowy Polwax S.A. w III kwartale 2021 roku:

• Przychody ze sprzedaży wyrobów, usług oraz towarów i materiałów osiągnęły wartość 88.827 tys. zł i wzrosły w porównaniu do przychodów w III kwartale 2020 roku o 20,3% tj. o 14.995 tys. zł.
• Koszt własny sprzedaży wyniósł 77.958 tys. zł i był wyższy niż w analogicznym okresie 2020 roku o 28,7% czyli o 17.362 tys. zł.
• Koszty sprzedaży wyniosły 3.638 tys. zł, w porównaniu do III kwartału 2020 roku były niższe o 791 tys. zł tj. o 17,9%.
• Koszty ogólnego zarządu osiągnęły wartość 3.137 tys. zł i w porównaniu do III kwartału 2020 roku były niższe o 122 tys. zł, tj. o 3,7%. Koszty ogólnego zarządu stanowiły odpowiednio 3,5% i 4,4% zrealizowanych przychodów ze sprzedaży.
• Polwax S.A. w raportowanym okresie osiągnął dodatni wynik EBITDA w wysokości 4.991 tys. zł, w porównywalnym okresie 2020 roku dodatni wynik EBITDA wynosił: 6.658 tys. zł, a więc obniżył się o 1.667 tys. zł. Wskaźnik EBITDA został uznany przez Spółkę jako dobrze obrazujący osiągane wyniki Spółki i jest systematycznie stosowany przez Spółkę, przy czym jako EBITDA Spółka przyjmuje wynik operacyjny analizowanego okresu ze sprawozdań finansowych powiększony o amortyzację w danym okresie.
• Marża EBITDA w III kwartale 2021 roku osiągnęła wartość 5,6%, w III kwartale 2020 r. wynosiła 9,0%.

Wyniki finansowe Polwax S.A. w III kwartale 2021 i 2020 roku

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	III kwartał 2021 roku	III kwartał 2020 roku	Różnica tys. zł (2021-2020)	Różnica %
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	88 827	73 832	14 995	20,3%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	77 958	60 596	17 362	28,7%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	10 869	13 236	-2 367	-17,9%
Koszty sprzedaży	3 638	4 429	-791	-17,9%
Koszty ogólnego zarządu	3 137	3 259	-122	-3,7%
Zysk (strata) ze sprzedaży	4 094	5 548	-1 454	-26,2%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	4 120	5 738	-1 618	-28,2%
Zysk (strata) brutto	3 964	4 976	-1 012	-20,3%
Podatek dochodowy	766	956	-190	-19,9%
Zysk (strata) netto	3 198	4 020	-822	-20,4%
Źródło: Spółka, Sprawozdania finansowe.

W raportowanym okresie zanotowano niższy ilościowy obrót podstawowych produktów parafinowych z Zakładu Produkcji Parafin o 1.721 ton, tj. spadek o 17,2% oraz wyższą średnią cenę sprzedaży podstawowych produktów parafinowych. Średnia cena sprzedaży podstawowych produktów parafinowych w III kwartale 2021 roku była wyższa o 52,1% od średniej ceny sprzedaży w analogicznym okresie 2020 roku.

Wielkość sprzedaży wyrobów parafinowych w III kwartale 2021 roku wyniosła 8 288 ton, z tego 3 013 ton stanowiła sprzedaż eksportowa. Wielkość sprzedaży wyrobów parafinowych w analogicznym okresie 2020 roku wyniosła 10 009 ton, z tego 3 311 ton stanowiła sprzedaż eksportowa.

Sprzedaż wyrobów gotowych w ujęciu wolumenowym w okresie objętym raportem*

dane w tys. ton	III Q 2021	III Q 2020
Wyroby do produkcji zniczy i produkty do wyrobów świecarskich	4,8	5,5
Woski i produkty dedykowane dla przemysłu	3,5	4,5
Razem	8,3	10,0

*Dane nie obejmują świec i zniczy

Przychody ze sprzedaży w okresie objętym raportem w podziale na główne kategorie produktowe

dane w tys. zł	III Q 2021	III Q 2020
Wyroby do produkcji zniczy i produkty do wyrobów świecarskich, znicze i świece	71 038	55 159
Woski i produkty dedykowane dla przemysłu	16 130	17 433
Usługi, towary i materiały	1 659	1 240
Razem	88 827	73 832

4. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

Brak czynników i zdarzeń mających istotny wpływ na wyniki trzeciego kwartału 2021 roku.

5. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta.

Polwax S.A. (Spółka, Emitent, Polwax) nie posiada i nie tworzy grupy kapitałowej, nie posiada również podmiotu dominującego nad Spółką.

W trzecim kwartale br. nie dokonywano istotnych zmian w strukturze organizacyjnej.

6. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok.

Spółka nie publikowała prognoz wyników na dany rok.

7. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego.

Kapitał zakładowy w wysokości 1.545.000 złotych dzieli się na 30.900.000 akcji o wartości nominalnej 5 groszy każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Wszystkie akcje Spółki mają równe uprawnienia w zakresie dywidendy (i odpowiednio zaliczki na poczet dywidendy) i uprawniają do udziału w zysku Spółki.

Seria	Liczba	Wartość nominalna
B	6.440.000	322.000 zł.
C	3.560.000	178.000 zł.
D	300.000	15.000 zł
E	20.600.000	1.030.000 zł

Struktura akcji na dzień publikacji sprawozdania

Seria B – akcje zwykle na okaziciela

Seria C w liczbie 2 010 773 - akcje zwykłe na okaziciela

Seria C w liczbie 1 549 227 – akcje imienne uprzywilejowane co do głosu (1 akcja = 2 głosy na WZ)

Seria D – akcje zwykłe na okaziciela

Seria E – akcje zwykłe na okaziciela

Wszystkie akcje na dzień publikacji niniejszego raportu są akcjami zdematerializowanymi.

Struktura akcjonariatu na dzień przekazania raportu kwartalnego za III kwartał 2021r.

Wg najlepszej wiedzy Zarządu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania stan akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu przedstawiał się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	udział w strukturze kapitału w %	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	udział głosów na Walnym Zgromadzeniu w %
Leszek Sobik wraz z "Sobik" Zakład Produkcyjny *	6.992.114	22,63%	8.190.327	25,24%
Krzysztof Moska **	7.351.890	23,79%	7.352.890	22,66%
Nationale Nederlanden (wcześniej OFE ING)***	2.100.000	6,80%	2.100.000	6,47%
Adam Łanoszka ****	1.622.757	5,25%	1.622.757	5,00%
Pozostali	12.833.239	41,53%	13.183.253	40,63%
Razem	30.900.000	100,00%	32.449.227	100,00%

* Leszek Sobik posiada bezpośrednio 5.156.003 akcji Spółki, co stanowi 16,69% kapitału zakładowego uprawniających do 19,58% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu tj. uprawniających do wykonywania 6.354.216 głosów na Walnym Zgromadzeniu, natomiast pośrednio poprzez spółkę "Sobik" Zakład Produkcyjny spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. posiada 1.836.111 akcji Spółki, co stanowi 5,94 % kapitału zakładowego, uprawniających do 5,66 % głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym tj. uprawniających do wykonywania 1.836.111 głosów na Walnym Zgromadzeniu – dane z zawiadomienia akcjonariusza z dnia 27.10.2020 roku. Powyższe dane z zawiadomienia zostały przeliczone przez Spółkę w zakresie udziału procentowego głosów na Walnym Zgromadzeniu w związku z zamianą w dniu 17.12.2020 roku 230 446 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (razy 2) serii C na akcje zwykłe na okaziciela, w związku z czym nastąpiło zmniejszenie ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, a co z tego wynika zmienił się udział procentowy głosów na Walnym Zgromadzeniu dla tej samej ilości akcji posiadanych przez akcjonariusza.

** dane z zawiadomienia akcjonariusza z dnia 29.12.2020 roku.

*** wg obliczeń Spółki dokonanych na podstawie ostatniego zawiadomienie akcjonariusza OFE ING z dnia 02.10.2014 roku, które otrzymała Spółka, w którym akcjonariusz poinformował o przekroczenia progu 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz o stanie posiadania akcji w ilości 700.000; w związku z podwyższaniem kapitału zakładowego w dniu 22 października 2020 roku związanym z emisją akcji serii E, Spółka dokonała przeliczania stanu posiadania akcji przez akcjonariusza, przy założeniu, że akcjonariusz ww. ilość akcji posiadał w dniu Praw Poboru oraz nabył przysługującą mu z praw poboru ilość akcji tj. 1.400.000 akcji serii E. Powyższe dane zostały również przeliczone przez Spółkę w zakresie udziału procentowego głosów na Walnym Zgromadzeniu w związku z zamianą w dniu 17.12.2020 roku 230 446 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (razy 2) serii C na akcje zwykłe na okaziciela, w związku z czym nastąpiło zmniejszenie ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, a co z tego wynika zmienił się udział procentowy głosów na Walnym Zgromadzeniu dla tej samej ilości akcji posiadanych przez akcjonariusza.

**** dane z zawiadomienia akcjonariusza z dnia 02.02.2021 roku.

Rzeczywisty stan akcji może odbiegać od prezentowanego, jeżeli nie zaszły zdarzenia nakładające obowiązek na akcjonariusza ujawnienia nowego stanu posiadania lub mimo zajścia takich zdarzeń akcjonariusz nie przekazał stosownego raportu.

Znaczne pakiety akcji – zawiadomienia od akcjonariuszy:

W okresie trzeciego kwartału Spółka nie otrzymała zawiadomień od akcjonariuszy o zmianie w ogólnej liczbie głosów.

Struktura własności znacznych pakietów akcji nie uległa zmianie od dnia przekazania raportu za pierwsze półrocze 2021 roku.

Ważne wydarzenia, które wystąpiły po dniu na który sporządzono kwartalne sprawozdanie:

Brak zdarzeń.

8. Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego.

Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące:

Zarząd

Członek Zarządu	Stan posiadania na dzień przekazania raportu za III kwartał 2021 r.	Stan posiadania na dzień przekazania raportu za I półrocze 2021 r.
Dariusz Szlęzak	Nie posiada	Nie posiada
Jarosław Świć	Nie posiada	Nie posiada

Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające nie uległ zmianie od ostatniego okresu sprawozdawczego.

Osoby Zarządzające nie posiadają opcji uprawniających do nabycia akcji .

Rada Nadzorcza

Członek Rady Nadzorczej	Stan posiadania na dzień przekazania raportu za III kwartał 2021 r.	Stan posiadania na dzień przekazania raportu za I półrocze 2021 r.
Wojciech Hoffmann	82 141 akcji na okaziciela stanowiące 0,27 % kapitału	82 141 akcji na okaziciela stanowiące 0,27 % kapitału
Zbigniew Syzdek	Nie posiada	Nie posiada
Adrian Grabowski	Nie posiada	Nie posiada
Krzysztof Wydmański	Nie posiada	Nie posiada
Michał Wnorowski	Nie posiada	Nie posiada

Osoby Nadzorujące nie posiadają opcji uprawniających do nabycia akcji.

9. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

1. Sygnatura akt: VI GC 225/19

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: pozwany

Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A. - powód

Data rozpoczęcia sporu: 19 kwietnia 2019 r.

Przedmiot sporu: Sprawa o zapłatę wynagrodzenia z tytułu realizowania robót w ramach Inwestycji FUTURE.

Wartość przedmiotu sporu: 6.669.000.00 zł

Aktualny status: W dn. 23 maja 2019 r. został wydany nakaz zapłaty (o sygn. akt VI GNc 180/19). W przewidzianym przepisami prawa terminie zostały wniesione zarzuty. Na rozprawie, która odbyła się w dniu 22 czerwca 2020 r. zostali przesłuchani świadkowie zawnioskowani przez stronę pozwaną. Termin kolejnej rozprawy i przesłuchania pozostałych świadków został wyznaczony na 14 września 2020 r. W kwestii merytorycznego zakresu sporu, pozwany z daleko posuniętej ostrożności podniósł zarzut potrącenia roszczenia powoda z roszczeniami pozwanego. Oświadczenie pozwanego o potrąceniu w całości skompensowały roszczenie powoda objęte pozwem. Pismem z dn. 29 czerwca 2020 r. powód wniósł o przeprowadzenie nowego dowodu oraz poddał pod rozwagę Sądu konieczność składania oryginałów dokumentów przedstawionych do notariusza celem poświadczenia za zgodność, o które wnioskował pozwany w toku rozprawy w dn. 22 czerwca 2020 r. Pozwany wniósł replikę na powyższe pismo. Na rozprawie w dniu 14 września 2020 r. powód przedłożył oryginały dokumentów wnioskowanych przez pozwanego, które zostały dopuszczone przez Sąd jako dowód w sprawie. Do przedłożonych oryginałów dokumentów, pozwany wniósł zastrzeżenia w pismach procesowych. Podczas rozpraw w dniach 18 listopada 2019 r., 22 czerwca 2020 r. i 14 września 2020 r. przesłuchano większość zawnioskowanych przez strony świadków, Sąd dopuścił również dowody z dokumentów złożonych w toku sprawy oraz rozpoznał merytorycznie wszystkie zgłoszone dotychczas, pozostałe wnioski stron. Przesłuchania nie zakończono i wyznaczono kolejną rozprawę na dzień 23 listopada 2020 r.

25.11.2020r. zapadł wyrok Sądu I instancji – Sąd Okręgowy w Rzeszowie:

a) uchylił nakaz zapłaty z dnia 23 maja 2019 r. wydany w postępowaniu nakazowym co do zapłaty ustawowych odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych od kwot:

• 2.955.000,00 zł od dnia 11 stycznia 2019 r. do dnia 01 października 2019 r.,

• 3.714.000,00 zł od dnia 25 stycznia 2019 r., do dnia 01 października 2019 r. i powództwo w tym zakresie oddalił

b) utrzymał nakaz zapłaty w mocy w pozostałej części (odsetki od kwoty 2.955.000,00 zł od dnia 11.01.2019 r. do dnia zapłaty oraz odsetki od kwoty 3.714.000,00 zł od dnia 29.01.2019 r. do dnia zapłaty.

• ➢ Dwie apelacje złożył Pozwany,
• ➢ Apelację złożył również Powód ORLEN Projekt S.A.
• ➢ Apelacje stron zostały przekazane przez Sąd I instancji do Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie, gdzie sprawa jest rozpoznawana pod sygn. I AGa 20/21.
• ➢ Sąd oddalił wniosek o zwolnienie Pozwanego Polwax S.A. od opłaty od apelacji. Opłata została uiszczona.
• ➢ W dniu 26.03.2021 r. Pozwany Polwax S.A. otrzymał odpis apelacji Powoda Orlen Projekt S.A.

➢ W dniu 07.04.2021 r. Polwax S.A. złożył odpowiedź na apelację Powoda – Orlen Projekt S.A.

Na dzień sporządzenia niniejszej informacji nie zostały podjęte jeszcze przez Sąd Apelacyjny w Rzeszowie żadne dalsze czynności w sprawie. Strony oczekują na wyznaczenie terminu rozprawy apelacyjnej.

2. Sygnatura akt: VI GC 201/19

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: pozwany Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A. – powód. Data rozpoczęcia sporu: 13 czerwca 2019 r.

Przedmiot sporu: Sprawa o zapłatę wynagrodzenia z tytułu realizowania robót w ramach Inwestycji FUTURE oraz zwrot kwoty z gwarancji należytego wykonania umowy pobranej przez pozwanego oraz kosztów jej uruchomienia, a także zapłaty za i) prace wykonane przez Orlen Projekt bezpośrednio przed odstąpieniem od umowy oraz prace związane z zabezpieczeniem terenu budowy, ii) zrealizowane dostawy, tj. materiały budowlane nabyte w związku z Inwestycją i w celu jej wykonania; iii) zwrot wydatków poniesionych w związku z odstąpieniem przez Orlen Projekt od Umowy. Wartość przedmiotu sporu: 67.829.248.96 zł

Aktualny status: Rozszerzenie powództwa do wartości sporu w kwocie 45.295.461,80 zł nastąpiło pismem z dn. 6 listopada 2019 r. Rozszerzenie obejmowało kwotę 24.908.739,10 zł. Pismo zawierało braki formalne w zakresie uiszczenia opłaty i zostało prawomocnie zwrócone. Zgodnie z zarządzeniem Sądu z dn. 22 maja 2020 r., rozszerzenie nastąpiło w dacie opłaty wniesionej na skutek rozszerzenia powództwa. Pismo zawierające rozszerzenie powództwa oraz zarządzenie Sądu zostało doręczone do Polwax S.A. w dn. 3 czerwca 2020 r. W dn. 16 czerwca 2020 r. Spółka złożyła odpowiedź na rozszerzenie powództwa. Kolejnym pismem procesowym ze strony Orlen Projekt było pismo przygotowawcze z dnia 10 września 2020 r. stanowiące replikę na odpowiedź pozwanego na rozszerzenie powództwa z dnia 6 listopada 2020 r.

W sprawie zostało wyznaczone posiedzenie przygotowawcze na dzień 28 września 2020 r. Na posiedzeniu przygotowawczym został złożony przez pozwanego załącznik do protokołu wraz z nowymi wnioskami dowodowymi oraz wnioskiem o zezwolenie na złożenie pisma przygotowawczego mającego na celu ustosunkowanie się do pisma powoda z dnia 10 września 2020 r. wraz z wyznaczeniem terminu na jego złożenie. Akta sprawy zostały przekazane do Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie z uwagi na zażalenie złożone przez powoda, którego treść została utajniona dla pozwanego. Na posiedzeniu Sądu w dniu 28 września 2020 r., na wniosek Orlen Projekt S.A., sprawa została odroczona do dnia 21 grudnia 2020 r.

Rozprawy po 28.09.2020 r.:

Dnia 21 grudnia 2020 r. posiedzenie przygotowawcze odroczone. Dnia 26.02.2021 r. odbyło się posiedzenie przygotowawcze, podczas którego Sąd Okręgowy w Rzeszowie sporządził plan rozprawy.

Terminy rozpraw:

• 1. 26 maja 2021 r.,
• 1. 31 maja 2021 r.,
• 1. 2 czerwca 2021 r.,
• 1. 7 czerwca 2021 r.,
• 1. 26 lipca 2021 r.

Ponadto, na posiedzeniu przygotowawczym Sąd nie uwzględnił wniosku pozwanego o wydanie zobowiązania do ustosunkowania się do pisma procesowego OP z dn. 10 września 2020 r., z uwagi na to, że Sąd zapowiedział, że nie przewiduje wymiany dalszych pism procesowych.

W niniejszej sprawie w dniu 26 lutego 2021 r. - został doręczony Spółce, w trakcie posiedzenia przygotowawczego przed Sądem Okręgowym w Rzeszowie ("Sąd") - odpis pisma z rozszerzeniem powództwa Orlen Projekt S.A. wobec Polwax S.A. o dodatkową kwotę 22.533.787,16 zł. Sąd zakreślił Pozwanemu dwumiesięczny termin do ustosunkowania się do ww. pisma. W dniu 26 kwietnia 2021 r. Pozwany – Polwax S.A. złożył odpowiedź na rozszerzenie powództwa doręczonego Pozwanemu w dniu 26 lutego 2021 r. W przedmiotowym postępowaniu Spółka Orlen Projekt S.A. dokonała już dwukrotnie rozszerzenia powództwa, o czym Spółka informowała w dniu 17 października 2019 r. (raport bieżący 64/2019) oraz w dniu 3 czerwca 2020 r. (raport bieżący 17/2020).

Wartość przedmiotu sporu w przedmiotowym postępowaniu wynosiła wówczas 45.295.461,80 zł (tj. po rozszerzeniu powództwa w dniu 3 czerwca 2020 r. przedstawionym w raporcie bieżącym nr 17/2020), a obecnie została rozszerzona jak wskazano wyżej o kwotę 22.533.787,16 zł (raport bieżący nr 7/2021) i wynosi 67.829.248,96 zł.

W dniu 10 czerwca 2021 r. Pozwany złożył wniosek o wezwanie do wzięcia udziału w procesie w charakterze interwenienta ubocznego po stronie pozwanej - Ichemad Profarb Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach (Inżynier Kontraktu). Kolejno w dniu 23 czerwca 2021 r. Pozwany złożył wniosek dowodowy obejmujący dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z odpisów dokumentów zalegających w aktach sprawy o sygn. VI GC 225/19. W dniu 28 czerwca 2021 r. Powód złożył kolejne pismo procesowe stanowiące replikę na odpowiedzi na rozszerzenie powództwa z dnia 19 lutego 2021 r. W dniu 7 lipca

2021 r. Powód złożył wniosek dowodowy stanowiący odpowiedź na treść zeznań złożonych w trakcie rozprawy z dnia 7 czerwca 2021 r. Kolejno, pismem z dnia 19 lipca 2021 r. Powód złożył odpowiedź na wniosek Polwax S.A. o wezwanie do wzięcia udziału w procesie w charakterze interwenienta ubocznego po stronie pozwanej - Ichemad Profarb Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach.

Kolejny termin rozprawy w sprawie miał miejsce w dniu 15 września 2021 r. W trakcie rozprawy został przesłuchany przedstawiciel Dostawcy Technologii (spółki ThyssenKrupp Uhde Engineering Services GmbH) – świadek Lothar Hoehn. Ponadto, Sąd przesłuchał Strony – Prezesów Zarządów powoda i pozwanego. Przewód sądowy nie został jeszcze zamknięty. Kolejny termin rozprawy został wyznaczony na 22 listopada 2021 r.

3. Sygnatura akt: VI GC 84/20

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: powód

Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A. – pozwany

Data rozpoczęcia sporu: 28 lutego 2020 r.

Przedmiot sporu: Pozew o zapłatę (odszkodowanie z tytułu niewykonania umowy)

Wartość przedmiotu sporu: 132.146.864 zł

Aktualny status: Sąd zarządził doręczenie odpisu pozwu pozwanemu oraz złożenie przez niego odpowiedzi na pozew. W dn. 13 lipca 2020 r. pozwany złożył wniosek o przedłużenie terminu do złożenia odpowiedzi na pozew do dn. 3 września 2020 r. W dn. 20 lipca 2020 r. w systemie internetowym pojawiła się informacja o przedłużeniu terminu do złożenia odpowiedzi na pozew do dn. 3 września 2020 r. W dn. 7 września 2020 r. wpłynęła odpowiedź na pozew. Powód złożył wniosek do Sądu o zezwolenie na złożenie repliki na odpowiedź pozwanego na pozew.

Pismem złożonym w dniu 25 stycznia 2021 r. powód ustosunkował się do odpowiedzi na pozew oraz rozszerzył powództwo o kwotę 2.037.119,01 zł.

Postanowieniem z dn. 25 lutego 2021 r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie uznał za niedopuszczalne rozszerzenie powództwa o kwotę 2.037.119,01 zł wraz z odsetkami za opóźnienie w zapłacie. Powód złożył wniosek o sporządzenie pisemnego uzasadnienia tego postanowienia.

W dniu 19 maja 2021 r. odbyło się posiedzenie przygotowawcze podczas którego Sąd zawiesił postępowanie na zgodny wniosek stron.

W dniu 11 października 2021 r. Powód złożył wniosek o wznowienie postępowania. Ww. wniosek nie został jeszcze rozpoznany przez Sąd.

AKTUALNIE:

• brak terminów na dokonanie czynności procesowych.

4. Sygnatura akt: VI GC 104/20

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: powód

Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A. – pozwany

Data rozpoczęcia sporu: 10 marca 2020 r.

Przedmiot sporu: Pozew o zapłatę (zapłata za koszt utylizacji ziemi)

Wartość przedmiotu sporu: 9. 876.683 zł

Aktualny status: Sąd zarządził doręczenie pozwu pozwanemu oraz złożenie przez niego odpowiedzi na pozew. Pozwany złożył odpowiedź na pozew, do której powód złożył w dn. 31 sierpnia 2020 r. replikę. Posiedzenie przygotowawcze zostało wyznaczone na dzień 16 września 2020 r. Na posiedzeniu Sądu w dniu 16 września 2020 r. na wniosek wspólny Stron postępowania, sprawa uległa zawieszeniu w celu przeprowadzenia rozmów ugodowych.

Dnia 1 marca 2021 r. złożono wniosek o podjęcie zawieszonego postępowania.

Dnia 17 marca 2021 r. Sąd wydał Postanowienie w którym podjął zawieszone postępowanie.

Zarządzeniem z dnia 17 marca 2021 r. Sąd zezwolił Pozwanemu – Orlen Projekt S.A. na złożenie pisma procesowego ustosunkowującego się do pisma Powoda z dnia 31.08.2020 r. w terminie 1 miesiąca od dnia odebrania zarządzenia.

W dniu 10 maja 2021 r. do pełnomocnika Powoda wpłynęło pismo przygotowawcze Pozwanego – Orlen Projekt S.A. stanowiące duplikę na replikę na odpowiedź na pozew.

W dniu 14 czerwca 2021 r. odbyło się posiedzenie przygotowawcze podczas którego Sąd dopuścił dowody ze świadków oraz dowody z dokumentów wnioskowane przez Strony.

W dniu 25 i 27 października 2021 r. oraz 3 listopada 2021 r. odbyły się pierwsze terminy rozpraw w sprawie. Przesłuchano część z zawnioskowanych przez Strony świadków. Kolejne terminy rozprawy zostały wyznaczone na: 17, 19 oraz 24 stycznia 2022 r.

5. Sygnatura akt: XI P 108/20

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: powód – powództwo wzajemne

Strona przeciwna/rola procesowa: Leszek Stokłosa – powód, pozwany – powództwo wzajemne Data rozpoczęcia sporu: 15 grudnia 2020 r.

Pozew z dnia 15 grudnia 2020 r.

Pismem z dnia 20 stycznia 2021 r. złożono powództwo wzajemne, skierowane przeciwko L. Stokłosie, oparte na podstawie klauzuli rebus sic stantibus

Przedmiot sporu: Sprawa o zapłatę kwoty 94.000 złotych tytułem odprawy

Wartość przedmiotu sporu I: 94.000 złotych – pozew

Wartość przedmiotu sporu II: 94.000 złotych – powództwo wzajemne

Aktualny status: Pismem z dnia 15 grudnia 2020 r. Leszek Stokłosa wniósł przeciwko POLWAX S.A. pozew o zasądzenie 94.000 złotych tytułem odprawy, obniżonej przez POLWAX S.A. na podstawie art. 15 gd ust. 1 USR COVID-19.

W dniu 20 stycznia 2021 r. Pozwana POLWAX S.A. wniosła odpowiedź na pozew oraz powództwo wzajemne, skierowane przeciwko Leszkowi Stokłosie w którym wniosła na podstawie art. 357¹ § 1 k.c. w zw. z art. 300 k.p., o zmianę postanowień treści Umowy o pracę z dnia 27 maja 2020 r., łączącej Leszka Stokłosę z POLWAX S.A., w ten sposób, że Sąd ustala, że zmianie ulega dotychczasowe brzmienie § 5 ust. 4 Umowy, które otrzymuje następującą treść: "W przypadku odwołania Pracownika z Zarządu Spółki z przyczyn niestanowiących ciężkiego naruszenia jego obowiązków lub jego rezygnacji z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki oraz rozwiązania niniejszej umowy będzie mu przysługiwała odprawa w wysokości 26.000 zł brutto (słownie: dwadzieścia sześć tysięcy złotych), pod warunkiem zatrudnienia w Spółce i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem niniejszej Umowy".

W dniu 20 lutego 2021 r. Leszek Stokłosa złożył odpowiedź na powództwo wzajemne, w którym wniósł o jego oddalenie.

W odpowiedzi na wniesiony przez POLWAX S.A. pozew wzajemny, Sąd zobowiązał strony do oświadczenia czy widzą możliwość ugodowego zakończenia sporu w następujący sposób: ugoda miałaby opierać się na wypłaceniu powodowi Leszkowi Stokłosie połowy dochodzonej odprawy, tj. 47.000 złotych, przy jednoczesnym cofnięciu pozwu wzajemnego i zwrocie połowy uiszczonych przez strony opłat sądowych.

Powód Leszek Stokłosa nie wyraził zgody na zaproponowane przez Sąd warunki ugody.

W sprawie skierowano pytania do świadków, celem udzielenia odpowiedzi na piśmie. W dniu 24 maja 2021 r. strona pozwana złożyła wyjaśnienia na piśmie. W dniu 24 czerwca 2021 r. Sąd dopuścił w sprawie dowód z opinii biegłego z zakresu księgowości, rachunkowości i finansów celem sporządzenia opinii. Polwax S.A. w dniu 29 lipca 2021 r. przedłożył wszelkie dokumenty, o które zwracał się biegły, niezbędne do sporządzenia kompleksowej opinii. W dniu 22 lipca 2021 r. Powód-Pozwany wzajemny złożył kolejne pismo procesowe w sprawie. W dniu 6 października 2021 r. Powód-Pozwany wzajemny odebrał opinię biegłego sądowego z zakresu rachunkowości sporządzoną na zlecenie Sądu Okręgowego w Katowicach XI Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych. W dniu 20 października 2021 r. Polwax S.A. złożył zarzuty do ww. Opinii biegłego.

6. Sygnatura akt: X P 23/21

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: pozwany

Strona przeciwna /rola procesowa: Tomasz Nadolski – powód Data rozpoczęcia sporu: 26 lipca 2021 r. (data wpływu pozwu do sądu) Przedmiot sporu: Sprawa o zapłatę kwoty: 222.745,16 zł, na która składa się:

• a) 66.745,16 zł tytułem niewypłaconej części wynagrodzenia wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od następujących kwot i dat:
• od kwoty 15.445,16 zł od dnia 11 sierpnia 2020 r. do dnia zapłaty,
• od kwoty 17.100,00 zł od dnia 11 września 2020 r. do dnia zapłaty,

• od kwoty 17.100,00 zł od dnia 11 października 2020 r. do dnia zapłaty,

• od kwoty 17.100,00 zł od dnia 11 listopada 2020 r. do dnia zapłaty tytułem zaległej części wynagrodzenia za miesiące: lipiec, sierpień, wrzesień i październik 2020 r.

• b) 78.000,00 zł tytułem odprawy wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 1 listopada 2020 r.

• c) 78.000,00 zł tytułem odszkodowania wynikającego z umowy o zakazie konkurencji wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od następujących kwot i dat:
• od kwoty 13.000,00 zł od dnia 11 grudnia 2020 r. do dnia zapłaty,
• od kwoty 13.000,00 zł od dnia 11 stycznia 2021 r. do dnia zapłaty,
• od kwoty 13.000,00 zł od dnia 11 lutego 2021 r. do dnia zapłaty,
• od kwoty 13.000,00 zł od dnia 11 marca 2021 r. do dnia zapłaty,
• od kwoty 13.000,00 zł od dnia 11 kwietnia 2021 r. do dnia zapłaty,
• od kwoty 13.000,00 zł od dnia 11 maja 2021 r. do dnia zapłaty.

Aktualny status: Odpis pozwu został doręczony Polwax S.A. w dniu 10.08.2021 r. Sąd zobowiązał pozwanego do złożenia odpowiedzi na pozew oraz akt osobowych powoda w terminie miesiąca. W dniu 9 września 2021 r. Polwax S.A. złożył odpowiedź na pozew. Na dzień sporządzenia niniejszej informacji nie zostały podjęte przez Sąd żadne kolejne czynności w sprawie.

7. Sygnatura akt: V GC 15/21

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: pozwany

Strona przeciwna /rola procesowa: NOBLEX Societe a responsabilite limitee z siedzibą w Zaventem-Belgia.

Data rozpoczęcia sporu: 24 listopada 2020 r.

Przedmiot sporu: Sprawa o zapłatę kwoty 28.018,81 EURO tytułem świadczenia wyrównawczego Wartość przedmiotu sporu: 125.189,00 złotych – pozew

Aktualny status: Pozwem z dnia 24 listopada 2020 r. Powód wniósł o zasądzenie od Polwax S.A. kwoty 28.018,81 EURO tytułem świadczenia wyrównawczego. W dniu 11 grudnia 2020 r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy wydał Nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym w którym zasądził żądaną kwotę. W dniu 31 grudnia 2020 r. Pozwany złożył Sprzeciw od nakazu zapłaty wnosząc o oddalenie powództwa w całości. W dniu 28 stycznia 2021 r. Powód złożył odpowiedź na sprzeciw Pozwanego, podtrzymując swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie. Powód nie wyraził zgody na prowadzenie mediacji między Stronami.

W związku z brakiem podjęcia rozmów ugodowych Sąd Postanowieniem z dnia 24 lutego 2021 r. dopuścił dowód z opinii biegłego sądowego z zakresu rachunkowości, na wykazanie faktu wysokości osiągniętych przez Pozwanego obrotów po wygaśnięciu umowy agencyjnej z tytułu kontraktów zawartych z klientami pozyskanymi przez Powoda, a także na wykazanie faktu czy obroty osiągane przez Pozwanego z tytułu kontraktów zawartych z klientami pozyskanymi przez Pozwanego stanowią znaczną część ogólnego obrotu Pozwanego.

Biegły został zobowiązany do sporządzenia opinii w terminie 3 miesięcy od dnia otrzymania zlecenia. Sąd zobowiązał Pozwanego – Polwax S.A. do przedstawienia dokumentacji żądanej przez biegłego celem sporządzenia opinii. Dokumentacja została przekazana do Sądu w dniu 07.05.2021 r. W dniu 09.06.2021 r. Polwax otrzymał opinię biegłego. 29.06.2021 r. złożono stanowisko Polwax co do opinii biegłego. 06.07.2021 r. Sąd zobowiązał biegłego do odniesienia się w terminie 1 miesiąca do stanowiska Polwax.

W dniu 08.09.2021 r. Polwax odebrał opinię uzupełniającą biegłego – odniesienie się do stanowiska Polwax.

Sąd wyznaczył rozprawę na dzień 15.12.2021 r., godz. 12.00.

8. Sygnatura akt: IV P 6/21

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: pozwany Strona przeciwna /rola procesowa: Piotr Kosiński – powód Data rozpoczęcia sporu: 20 sierpnia 2021 r. (data wpłynięcia pozwu do Sądu) Przedmiot sporu: Sprawa o zapłatę kwoty 234.745,16 zł Wartość przedmiotu sporu: 234.745,16 zł - pozew

Aktualny status: Pozwem z dnia 18 sierpnia 2021 r. (wpłynął do Sądu w dniu 20 sierpnia 2021 r.) powód wniósł o zasądzenie od Polwax S.A. kwoty 234.745,16 zł, na którą składa się:

• a) 66.745,16 zł tytułem niewypłaconej części wynagrodzenia wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od następujących kwot i dat:
  • od kwoty 15.445,16 zł od dnia 11 sierpnia 2020 r. do dnia zapłaty,
  • od kwoty 17.100,00 zł od dnia 11 września 2020 r. do dnia zapłaty,
  • od kwoty 17.100,00 zł od dnia 11 października 2020 r. do dnia zapłaty,
  • od kwoty 17.100,00 zł od dnia 11 listopada 2020 r. do dni zapłaty

tytułem zaległej części wynagrodzenia za miesiące: lipiec, sierpień, wrzesień i październik 2020 r.

• b) 84.000,00 zł tytułem odprawy wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 1 listopada 2020 r. do dnia zapłaty,
• c) 84.000,00 zł tytułem odszkodowania wynikającego z umowy o zakazie konkurencji wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od następujących kwot i dat:
  • od kwoty 14.000,00 zł od dnia 11 grudnia 2020 r. do dnia zapłaty,
  • od kwoty 14.000,00 zł od dnia 11 stycznia 2021 r. do dnia zapłaty,
  • od kwoty 14.000,00 zł od dnia 11 lutego 2021 r. do dnia zapłaty,
  • od kwoty 14.000,00 zł od dnia 11 marca 2021 r. do dnia zapłaty,
  • od kwoty 14.000,00 zł od dnia 11 kwietnia 2021 r. do dnia zapłaty,
  • od kwoty 14.000,00 zł od dnia 11 maja 2021 r. do dnia zapłaty.

W dniu 24 września 2021 r. Pozwany złożył odpowiedź na pozew. Na dzień sporządzenia niniejszej informacji nie zostały podjęte przez Sąd żadne kolejne czynności w sprawie.

Poza ww., na dzień publikacji nie toczą się jakiekolwiek postępowania przed organami rządowymi, sądowymi, arbitrażowymi lub administracyjnymi, które samodzielnie mogą mieć lub miały istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki.

10.Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

Spółka w III kwartale 2021 roku nie zawierała z akcjonariuszami i osobami z nimi powiązanymi transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

11.Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

W okresie sprawozdawczym zdarzenia takie nie występowały.

12.Inne informacje, które zdaniem Polwax S.A. są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Polwax S.A.

W rozdziale 3.2. zostały przedstawione istotne informacje z bieżącej działalności Spółki.

Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej Polwax S.A.:

W okresie wzmożonej produkcji Spółka korzysta z leasingu pracowniczego co daje możliwość dynamicznego reagowania na zmieniające się potrzeby kadrowe ale jednocześnie związane jest z ciągłą rotacją pracowników tymczasowych wymagającą niezbędnych wdrożeń i szkoleń.

13.Wskazanie czynników, które w ocenie Polwax S.A. będą miały wpływ na osiągnięte przez Polwax S.A. wyniki, w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

W ocenie Spółki, w perspektywie kolejnego okresu sprawozdawczego istotny wpływ na osiągane przez Polwax S.A. wyniki będą miały nadal następujące czynniki:

• Zagrożenie epidemiologiczne skutkujące koniecznością zatrzymania produkcji lub znaczącym jej ograniczeniem zarówno przez Spółkę jak i u naszych kontrahentów.

Zarząd spółki Polwax S.A. monitoruje sytuację na rynku ropy naftowej i analizuje możliwy wpływ COVID-19 na działalność Spółki i spodziewa się, iż istnieje ryzyko, że skutki epidemii mogą mieć wpływ na przyszłe wyniki i działalność Spółki. Spółka obserwuje rynek ropy naftowej i produktów ropopochodnych i nie wyklucza, wraz z rozwojem sytuacji epidemicznej w Europie, wprowadzania ograniczeń produkcji bloków olejowych w Europie, co może przełożyć się na spadek dostępności gaczy parafinowych. Z uwagi na brak informacji, które można uznać za pewne, co do okresu ewentualnego wstrzymania produkcji Spółka nie jest w stanie wiarygodnie oszacować wpływu tej sytuacji na wyniki Spółki.

Spółka podjęła skuteczne działania w celu zachowania ciągłości produkcji. Ponadto, Spółka jako główne czynniki ryzyka, związane z sytuacją epidemiologiczną w kraju, w perspektywie kolejnych okresów na chwilę obecną definiuje:

1. Ryzyko zawieszenia bądź ograniczenia działalności przez dostawców surowców Spółki, co może skutkować utrudnieniami z wykonaniem przez Spółkę niektórych zobowiązań wobec klientów.

2. Ryzyko związane z redukcją pracowników wynikającą z choroby lub kwarantanny, powodując znaczne ograniczenie produkcji.

3. Ryzyko zamknięcia granic dla przepływu towarów nie tylko w ramach UE ale również poza obszarem Unii Europejskiej, głównie wschodniej granicy Polski.

4. Ryzyko związane z ograniczeniem ubezpieczenia limitów kredytowych udzielonych klientom Spółki przez instytucje ubezpieczeniowe, wynikające z ich oceny sytuacji związanej z epidemią koronawirusa.

5. Ryzyko kursowe związane z realizacją części zakupów oraz części sprzedaży w walutach obcych.

6. Ryzyko zmienności notowań surowców.

7. Ryzyko związane z utratą płynności wynikające z możliwym ograniczeniem dostępu do finansowania oraz braku regulowania należności.

Z uwagi na dynamicznie zmieniające się okoliczności, sytuację prawną oraz regulacje w poszczególnych państwach związane z trwającą epidemią koronawirusa, Spółka nie jest w

stanie na moment publikacji sprawozdania finansowego w precyzyjny sposób oszacować rozmiaru jej wpływu na sytuację operacyjną i finansową Spółki.

• Ceny podstawowych surowców (gaczy parafinowych) stosowanych do produkcji wyrobów spółki, a w szczególności zmienność notowań parafin w oparciu o które budowane są formuły cenowe kupowanych surowców. Aktualne znaczące wzrosty notowań surowców na rynku mogą mieć negatywny wpływ na poziom marżowości w kolejnych kwartałach roku. Klienci nie są w stanie zaakceptować podwyżek cenowych w krótkim czasie, co w wielu przypadkach powodowane jest zawartymi kontraktami, dlatego w celu kontynuacji współpracy niezbędne są negocjacje dopuszczające kompromisowe rozwiązania zakładające możliwość realizacji zakładanych poziomów marżowych w długim okresie czasu, a nie w krótkoterminowej realizacji.
• Kształtowanie się kursów walutowych mających bezpośredni wpływ na wyniki finansowe.
• Ryzyko niekorzystnego dla Polwax S.A. rozstrzygnięcia sporów sądowych mogących skutkować wypłatą dodatkowych środków pieniężnych.
• Zakłócenia pomiędzy popytem a podażą surowców parafinowych spowodowanych reakcją sektora petrochemicznego na sytuację epidemiczną.
• Spółka rozważa zagospodarowanie majątku nieprodukcyjnego, nie związanego z głównym obszarem działalności.