Polwax S.A.

Quarterly Report • Nov 17, 2020

Pozostałe informacje do raportu kwartalnego POLWAX S.A.

Raport kwartalny za okres Od 1 lipca 2020 roku do 30 września 2020 roku

ZARZĄD POLWAX S.A.:

Dariusz Szlęzak Prezes Zarządu

Jarosław Świć Członek Zarządu

…………………………………………

…………………………………………

Marta Wojdyła Główny Księgowy

…………………………………………

Spis treści

1.		Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na EURO) 5
2.		Informacje o POLWAX S.A. 7
2.1		Opis organizacji Spółki 7
2.2		Opis działalności Spółki 8
2.3		Organy Spółki 9
	2.3.1	Zarząd 9
	2.3.2	Rada Nadzorcza 9
	2.3.3	Komitet audytu 10
3.		Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta. 11
		3.1. Działalność operacyjna 11
		3.2. Informacje bieżące 12
		3.3. Inwestycje 15
		3.4. Wyniki finansowe w III kwartale 2020 roku 15
4.	Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie 17
5.		Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta. 17
6.		Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok. 17
7.		Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego 17
8.		Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego. 20
9.		Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 22
10.	25	Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

11. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. ..................................................... 25

12. Inne informacje, które zdaniem Polwax S.A. są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Polwax S.A............................................................ 25

13. Wskazanie czynników, które w ocenie POLWAX S.A. będą miały wpływ na osiągnięte przez POLWAX S.A. wyniki, w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. ...................................... 25

1. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na EURO)

	w tys. PLN		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	3 kwartały narastająco okres od 01.01.2020 do 30.09.2020 PLN	3 kwartały narastająco okres od 01.01.2019 do 30.09.2019 PLN	3 kwartały narastająco okres od 01.01.2020 do 30.09.2020 EUR	3 kwartały narastająco okres od 01.01.2019 do 30.09.2019 EUR
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	138 909	152 769	31 272	35 457
II. Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-1 570	16 189	-353	3 757
III. Zysk (strata) brutto	-2 727	15 185	-614	3 524
IV. Zysk (strata) netto	-2 688	12 132	-605	2 816
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-53 306	-43 553	-12 000	-10 108
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-2 659	-7 463	-599	-1 732
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	51 509	54 710	11 596	12 698
VIII. Przepływy pieniężne netto razem	-4 456	3 694	-1 003	857
IX. Aktywa razem (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	192 359	124 969	42 493	29 346
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	128 725	58 646	28 436	13 772
XI. Zobowiązania długoterminowe (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	230	151	51	35
XII. Zobowiązania krótkoterminowe(na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	122 215	52 627	26 998	12 358
XIII. Kapitał własny(na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	63 634	66 323	14 057	15 574
XIV. Kapitał zakładowy(na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	515	515	114	121
XV. Liczba akcji (w szt.)(na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	10 300 000	10 300 000	10 300 000	10 300 000
XVI. Zysk (strata) netto na akcję zwykłą/udział (PLN/EUR)	-0,26	1,18	-0,06	0,27
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą	-0,26	1,18	-0,06	0,27
XVIII. Wartość księgowa na akcję(na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	6,18	6,44	1,36	1,51
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	6,18	6,44	1,36	1,51
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję	0,00	0,00	0,00	0,00

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu przeliczono według średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień okresu.

Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.

Średnie kursy wymiany złotego w okresach objętych sprawozdaniem finansowym

Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursu wymiany złotego w stosunku do EUR w poszczególnych okresach objętych historycznymi informacjami finansowymi wynosiły:

Okres sprawozdawczy	Średni kurs w okresie*	Minimalny kurs w okresie	Maksymalny kurs w okresie	Kurs na ostatni dzień okresu
Od 01.01.2020 do 30.09.2020	4,4420	4,2279	4,6044	4,5268
Od 01.01.2019 do 31.12.2019	4,3018	4,2406	4,3891	4,2585
Od 01.01.2019 do 30.09.2019	4,3086	4,2406	4,3891	4,3736

*) Średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie

Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursu wymiany złotego w stosunku do USD w poszczególnych okresach objętych historycznymi informacjami finansowymi wynosiły:

Okres sprawozdawczy	Średni kurs w okresie*	Minimalny kurs w okresie	Maksymalny kurs w okresie	Kurs na ostatni dzień okresu
Od 01.01.2020 do 30.09.2020	3,9337	3,6707	4,2654	3,8658
Od 01.01.2019 do 31.12.2019	3,8440	3,7243	4,0154	3,7977
Od 01.01.2019 do 30.09.2019	3,8426	3,7243	4,0154	4,0000

*) Średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie

2. Informacje o POLWAX S.A.

2.1 Opis organizacji Spółki

Polwax Spółka Akcyjna, z siedzibą w Jaśle przy ulicy 3-go Maja 101, jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000421781.

Aktywa produkcyjne oraz laboratoria zlokalizowane są w Jaśle oraz Czechowicach –Dziedzicach.

Spółka Polwax S.A. została założona w 1999 roku, w oparciu o aktywa Rafinerii Jasło S.A. Spółka w latach 2004 do 2011 funkcjonowała w strukturach Grupy Lotos. Na początku roku 2012 miał miejsce wykup menadżerski, w którym wzięli udział menadżerowie Spółki, inwestorzy pasywni oraz fundusz private eguity.

Nadrzędnym celem Spółki jest rozwój oferty produktowej dla zastosowań przemysłowych, oraz wprowadzanie na rynek nowych produktów o wysokiej wartości dodanej wynikający z przyjętej wizji: nowoczesna europejska firma – lider innowacyjnych przemysłowych specyfików parafinowych.

Deklaracja misji Spółki jest następująca:

• 1. Budowanie zaufania i więzi z klientami.
• 1. Rozwijanie oferty o innowacyjne produkty przyszłości.
• 1. Inwestycje wpływające na wzrost wartości firmy.
• 1. Troska o środowisko "zielone" technologie.
• 1. Zapewnienie bezpieczeństwa i satysfakcji pracowników.

Normy i systemy funkcjonujące w Spółce:

• PN EN ISO 9001-2015;
• PN N 18001:2004;
• PN EN ISO 14001:2015.

Spółka posiada certyfikowany przez Polskie Centrum Badań i Certyfikacji Zintegrowany System Zarządzania (ZSZ) na zgodność z wyżej wymienionymi normami, w zakresie: produkcji, projektowania, obrotu parafinami, woskami, zniczami, świecami; usługi rafinacji, konfekcjonowania i odwaniania wyrobów parafinowych; usługi badań produktów naftowych, wód, ścieków, chemikaliów, środowiska pracy oraz poboru prób. - ważny do 04.01.2021 r.

Spółka posiada Certyfikat Akredytacji Laboratorium Badawczego nr AB 391 wydany przez Polskie Centrum Akredytacji poświadczający, że Laboratorium Polwax S.A. spełnia wymagania normy PN-EN ISO/IEC 17025:2005. Akredytowane metody badawcze określono w Zakresie Akredytacji Laboratorium Badawczego nr AB 391.

Spółka została zarejestrowana zgodnie z zapisami Ustawy z dnia 14 grudnia 2012 r. o odpadach (Dz. U. z 2019 r., poz. 701 tj. z dnia 16.04.2019, z późn. zm.) w Bazie danych o produktach i opakowaniach oraz o gospodarce odpadami, zwanej dalej "BDO", pod numerem rejestrowym: 000014792 – w dniu 09.05.2018 r. przez Urząd Marszałkowski Województwa Podkarpackiego.

2.2 Opis działalności Spółki

Polwax należy do ścisłej czołówki największych europejskich producentów i dystrybutorów rafinowanych i odwanianych parafin oraz szerokiego asortymentu wosków parafinowych i produktów komponowanych na bazie parafin. Jednocześnie Spółka jest największym polskim producentem parafin rafinowanych oraz szerokiego asortymentu wosków naftowych. Dzięki zastosowaniu nowoczesnych procesów technologicznych, wysokiej i stabilnej jakości wyrobów oraz współpracy z wieloma jednostkami badawczymi, jak również dopasowywaniu oferty do indywidualnych potrzeb klienta, produkty Spółki mają ugruntowaną pozycję na rynkach, na których są obecne.

Produkty Spółki znajdują szerokie zastosowanie w różnych gałęziach przemysłu takich jak: przemysł nawozowy, odlewnictwo precyzyjne, przetwórstwo drzewne, produkcja lakierów i farb, przemysł gumowy, przemysł papierniczy i opakowaniowy, produkcja materiałów budowlanych, produkcja materiałów wybuchowych, produkcja świec i zniczy oraz przemysł spożywczy i kosmetyczny.

Polwax posiada również w swojej ofercie szeroki asortyment gotowych świec i zniczy, wytwarzanych w oparciu o nowoczesną technologię maszynową, obejmującą produkcję seryjną, oraz świece artystyczne wytwarzane w procesie produkcji ręcznej. W tym zakresie Spółka realizuje znaczące wolumenowo kontrakty, w szczególności dostarczając wyroby pod marką własną dystrybutora (private label).

Zarówno na potrzeby własne, jak i na zlecenia podmiotów zewnętrznych, Spółka prowadzi działalność w zakresie badań laboratoryjnych. Obejmuje ona kompleksowe badania zarówno produktów naftowych, takich jak benzyny silnikowe, oleje napędowe, opałowe i przemysłowe, smary, parafiny, asfalty, jak i estrów metylowych kwasów tłuszczowych (FAME) i olejów rzepakowych. Akredytowane laboratorium należące do Spółki posiada także kompetencje uprawniające do wykonywania szeregu analiz z zakresu ochrony środowiska naturalnego.

Polwax S.A. (Spółka, Emitent, Polwax) nie posiada i nie tworzy grupy kapitałowej, nie posiada również podmiotu dominującego nad Spółką.

Kapitał zakładowy w wysokości 1.545 000 PLN dzieli się na 30.900.000 akcji o wartości nominalnej 5 groszy każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Wszystkie akcje Spółki mają równe uprawnienia w zakresie dywidendy (i odpowiednio zaliczki na poczet dywidendy) i uprawniają do udziału w zysku Spółki.

Seria	Liczba	Wartość nominalna
B	6.440.000	322.000 zł.
C	3.560.000	178.000 zł.
D	300.000	15.000 zł
E	20.600.000	1.030.000 zł

Struktura akcji

Seria B – akcje zwykle na okaziciela (zdematerializowane) Seria C w liczbie 1 780 327 - akcje zwykłe na okaziciela (zdematerializowane)

Seria C w liczbie 1 779 673 – akcje imienne uprzywilejowane co do głosu (1 akcja = 2 głosy na WZ)

Seria D – akcje zwykłe na okaziciela (zdematerializowane)

Seria E – akcje zwykłe na okaziciela (zdematerializowane)

Każda akcja Spółki posiada równe prawo do dywidendy. Akcje imienne serii C są uprzywilejowanie co do głosu, tj. jedna akcja daje uprawnienia do dwóch głosów na WZ.

2.3 Organy Spółki 2.3.1 Zarząd

Zarząd składa się z dwóch członków.

Na dzień 30 września 2020 br. oraz do dnia przekazania niniejszego sprawozdania w skład Zarządu Spółki wchodzą następujące osoby:

Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w organie	Data powołania	Data upływu kadencji
Dariusz Szlęzak	Prezes Zarządu	3 lipca 2020 roku	3 lipca 2025 roku
Jarosław Świć	Członek Zarządu	3 lipca 2020 roku	3 lipca 2025 roku

W związku ze złożoną w dniu 02.07.2020 ze skutkiem na dzień 31.07.2020r. rezygnacją z pełnienia funkcji w Zarządzie przez Pana Leszka Stokłosę, Pana Piotra Kosińskiego, Pana Tomasza Nadolskiego a następnie ich odwołaniem przez Radę Nadzorczą w dniu 03.07.2020 z chwilą podjęcia uchwały nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki i z dniem 03.07.2020 roku Rada Nadzorcza powierzyła funkcję Prezesa Zarządu Panu Dariuszowi Szlęzak, a na Członka Zarządu powołała Jarosława Świć.

W związku ze zmianami w składzie Zarządu, poniższa tabela przedstawia skład Zarządu w okresie sprawozdawczym oraz do dnia przekazania niniejszego sprawozdania:

Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w organie
Dariusz Szlęzak	Prezes Zarządu od dnia 03.07.2020 roku
Jarosław Świć	Członek Zarządu od dnia 03.07.2020 roku
Leszek Stokłosa	Prezes Zarządu do dnia 03.07.2020 roku
Tomasz Nadolski	Wiceprezes Zarządu do dnia 03.07.2020 roku
Piotr Kosiński	Wiceprezes Zarządu do dnia 03.07.2020 roku

Pan Leszek Stokłosa, w związku ze złożeniem wypowiedzenia umowy o pracę w dniu 02.07.2020 roku z trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia pozostawał pracownikiem Spółki do 31 października 2020 roku.

Pan Piotr Kosiński, w związku ze złożeniem wypowiedzenia umowy o pracę w dniu 02.07.2020 roku z trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia pozostawał pracownikiem Spółki do 31 października 2020 roku.

Pan Tomasz Nadolski, w związku ze złożeniem wypowiedzenia umowy o pracę w dniu 02.07.2020 roku z trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia pozostawał pracownikiem Spółki do 31 października 2020 roku.

2.3.2 Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków.

Skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia poniższa tabela:

Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w organie	Data powołania do Rady Nadzorczej	Data upływu obecnej kadencji
Wojciech Hoffmann	Przewodniczący Rady Nadzorczej	30 czerwca 2020	6 czerwca 2023 roku

Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w organie	Data powołania do Rady Nadzorczej	Data upływu obecnej kadencji
Zbigniew Syzdek	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	30 czerwca 2020	6 czerwca 2023 roku
Adrian Grabowski	Sekretarz Rady Nadzorczej	30 czerwca 2020	6 czerwca 2023 roku
Krzysztof Wydmański	Członek Rady Nadzorczej	30 czerwca 2020	6 czerwca 2023 roku
Michał Wnorowski	Członek Rady Nadzorczej	05 października 2020	6 czerwca 2023 roku

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej złożyli oświadczenia o spełnieniu kryteriów niezależności w rozumieniu Załącznika II do Zalecenia Komisji WE z uwzględnieniem dodatkowych wymogów wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

Informację o składzie Rady Nadzorczej w trzecim kwartale 2020 roku oraz do dnia przekazania niniejszego raportu przedstawia poniższa tabela:

Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w organie
Wojciech Hoffmann	Członek Rady Nadzorczej od dnia 30.06.2020; następnie Przewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 03.07.2020
Zbigniew Syzdek	Członek Rady Nadzorczej od dnia 30.06.2020; następnie Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 03.07.2020
Adrian Grabowski	Członek Rady Nadzorczej od dnia 30.06.2020; następnie Sekretarz Rady Nadzorczej od dnia 03.07.2020
Krzysztof Wydmański	Członek Rady Nadzorczej od dnia 30.06.2020
Paweł Markowski	Członek Rady Nadzorczej do dnia 30.09.2020
Michał Wnorowski	Członek Rady Nadzorczej od dnia 05.10.2020

W dniu 30 września br. Paweł Markowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej w wyniku czego wygasł mandat ww. Członka Rady Nadzorczej. W związku ze zmniejszonym składem osobowym Rady Nadzorczej do czterech członków, w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do składu pięcioosobowego, Rada Nadzorcza powołała w dniu 05.10.2020 r. w drodze kooptacji Pana Michała Wnorowskiego na członka Rady Nadzorczej, na podstawie § 13 ust. 6 Statutu Spółki.

2.3.3 Komitet audytu

W ramach Rady Nadzorczej działa trzyosobowy Komitet Audytu, w którego skład na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wchodzą następujący Członkowie Rady Nadzorczej:

Imię i Nazwisko	Funkcja
Zbigniew Syzdek	Przewodniczący Komitetu Audytu
Krzysztof Wydmański	Członek Komitetu Audytu
Michał Wnorowski	Członek Komitetu Audytu

Wg złożonych oświadczeń wszyscy członkowie Komitetu spełniają kryteria niezależności zgodnie z art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089).

Pan Zbigniew Syzdek oraz Pan Michał Wnorowski spełniają warunki Ustawy o Biegłych Rewidentach dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Zbigniew Syzdek posiada wiedzę z zakresu branży, w której działa Spółka. Pan Krzysztof Wydmański posiada częściową wiedzę z zakresu branży w której działa Spółka.

W związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej, skład Komitetu Audytu w trzecim kwartale 2020 oraz do dnia publikacji niniejszego raportu, przedstawia tabela:

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Zbigniew Syzdek	Przewodniczący Komitetu Audytu
Paweł Markowski	Członek Komitetu Audytu do 30.09.2020 r.
Krzysztof Wydmański	Członek Komitetu Audytu
Michał Wnorowski	Członek Komitetu Audytu od 07.10.2020 r

3. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta.

3.1.Działalność operacyjna

Działalność Spółki w III kwartale 2020 r nie odbiegała od standardowej działalności w analogicznym okresie roku poprzedniego. Okres trzeciego kwartału 2020 podobnie jak w III kwartale 2019 roku był pod znakiem niskiej aktywności zakupowej naszych kontrahentów. W trzecim kwartale 2020 roku, podobnie jak we wcześniejszych miesiącach roku, na aktywność zakupową klientów miała wpływ przede wszystkim sytuacja epidemiologiczna związana z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2.

W trzecim kwartale wzrosły wobec wcześniejszego kwartału notowania ropy naftowej ale kształtowały się poniżej poziomów z okresu styczeń-luty, wzrosły również notowania parafiny chińskiej, natomiast bez zmian wobec drugiego kwartału utrzymywały się notowania parafiny 56-58. Sytuacja na rynku ropy naftowej, tj. utrzymywanie się notowań ropy poniżej najwyższego poziomu z początku roku, przekładała się na dużą presję odbiorców oczekujących obniżki cen wyrobów gotowych. Działania handlowe w głównej mierze koncentrowały się na pozyskaniu nowych klientów celem uzupełnienia wolumenu mas zniczowych, jak również położono duży nacisk na rozwój wosków parafinowych dedykowanych do przemysłu.

Wartość przychodów ze sprzedaży ogółem spadła w trzecim kwartale br. o -4,8% wobec analogicznego okresu w roku ubiegłym, w tym przychody ze sprzedaży krajowej były niższe o 1,46 mln PLN tj. –2,4%, natomiast poziom sprzedaży eksportowej był niższy o -14,5% a wartościowo o 2,30 mln PLN w odniesieniu do analogicznego okresu poprzedniego roku. Powyższe wpłynęło na pogorszenie całkowitych przychodów Spółki, które spadły z 77,59 mln PLN w IIIQ 2019 do 73,83 mln PLN w IIIQ 2020.

W świetle powyższych danych, należy zwrócić uwagę na istotną zmianę struktury sprzedaży w ramach grup asortymentowych, w IIIQ 2020 roku całkowity udział wyrobów asortymentowych przeznaczonych do produkcji zniczy oraz świec stanowił 23,6% w porównaniu z 18,9% w IIIQ 2019 roku, grupy asortymentowe dedykowane do przemysłu stanowiły 23,6% w analizowanym okresie 2020 roku, w porównaniu z 25,9% w analizowanym okresie 2019 roku. Sprzedaż wyrobów tj. głównie zniczy, świec stanowiła w IIIQ 2020 roku 51,1%, natomiast w analogicznym okresie roku 2019 stanowiły 52,7%. Pozostała sprzedaż i usługi stanowiły w IIIQ 2020 roku 1,7% wobec 2,5% w IIIQ 2019 roku.

Czynniki rynkowe, w tym wzrost podaży gaczy parafinowych oraz parafin świecowych stosowanych do produkcji, niski poziom popytu, wspomniana już wcześniej presja klientów na obniżki cen powiązana z niską aktywnością zakupową w komentowanym okresie zmieniły układ przychodów z poszczególnych grup asortymentowych IIIQ2020 w odniesieniu do przychodów IIIQ2019.

Główne zmiany, które odnotowano w ramach grup asortymentowych wyrobów Zakładu Produkcji Parafin ("ZPP") w okresie trzeciego kwartału 2020 wobec analogicznego okresu roku poprzedniego:

zmniejszenia przychodów odnotowano na grupach: woski specjalne do produkcji świec (-11,7%), woski do zastosowań specjalnych (-36,5%), środki ochrony antykorozyjnej (-44,4%), masy modelowe (-91,7%). Wzrosty przychodów odnotowano w grupach: wyrobach do produkcji zniczy (+21,1%), produktach do wyrobów świecarskich (+15,5%), woski przeznaczone do kontaktu z żywnością (+17,4%), produktach do impregnacji drewna (+0,2%), pozostałe wyroby dla przemysłu (+3,2%), antyzbrylacze do nawozów (+7,7%), kleje typu HotMelt (+47,7%).

W IIIQ 2020 r. wolumen sprzedanych wyrobów ZPP uplasował się na poziomie około 10,01 tys. ton i był niższy o 1,09 tys. ton (tj. 12,2%) w porównaniu z tym samym okresem rok wcześniej.

Na przestrzeni III kwartału (podobnie jak i we wczeniejszych miesiącach br.) Spółka prowadziła działania reorganizacyjne związane z przeniesieniem części produkcji parafin do zakładu w Jaśle.

Spółka podjęła środki zapobiegawcze zarówno zewnętrzne jak i wdrożono działania i procedury wewnątrz zakładów produkcyjnych w Jaśle i Czechowicach - Dziedzicach związanych z zapobieganiem rozprzestrzeniania się koronawirusa. Spółka na bieżąco weryfikuje skuteczność wprowadzonych rozwiązań, jak również na bieżąco wprowadza zalecenia rządowe w tym zakresie.

3.2.Informacje bieżące

Istotne zdarzenia dla działalności w trzecim kwartale 2020 roku:

• rezygnacja z pełnienia funkcji przez Członków Zarządu Polwax S.A.

W dniu 2.07.2020 r. raportem bieżącym nr 21/2020 Spółka przekazała informację, że w tym dniu wpłynęły do organów Spółki rezygnacje złożone przez Członków Zarządu w osobach:

Leszka Stokłosy – Prezesa Zarządu Polwax S.A.,

Tomasza Nadolskiego – Wiceprezesa Zarządu Polwax S.A.,

Piotra Kosińskiego – Wiceprezesa Zarządu Polwax S.A.

z pełnienia przez nich funkcji w Zarządzie i jednocześnie z członkostwa w Zarządzie ze skutkiem na dzień 31 lipca 2020 r. Podaną przyczyną rezygnacji jest fakt nieudzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2019 roku, przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w dniu 30 czerwca 2020 r. Fakt nieudzielenia absolutorium został potraktowany przez wyżej wymienionych Członków Zarządu jako wyraz utraty zaufania Akcjonariuszy Spółki.

• odwołanie dotychczasowego Zarządu Polwax S.A. przez Radę Nadzorczą i powołanie Zarządu Polwax S.A. w nowym składzie.

Spółka w dniu 3.07.2020r. raportem bieżącym nr 22/2020 przekazała do publicznej wiadomości informację, że w tym dniu Rada Nadzorcza Spółki podjęła decyzję o odwołaniu Członków Zarządu w osobach:

Leszka Stokłosy – Prezesa Zarządu Polwax S.A.,

Tomasza Nadolskiego – Wiceprezesa Zarządu Polwax S.A.,

Piotra Kosińskiego – Wiceprezesa Zarządu Polwax S.A.

z pełnienia przez nich funkcji w Zarządzie i jednocześnie z członkostwa w Zarządzie, uchwała weszła w życie z chwilą podjęcia.

Ponadto w tym samym dniu Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały o powołaniu z chwilą podjęcia uchwały w skład Zarządu Spółki:

Dariusza Szlęzak powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu,

Jarosława Świć powierzając mu funkcję Członka Zarządu.

• raport bieżący nr 24/2020 - rejestracja zmian Statutu Spółki.

W dniu 28.07.2020 r. Zarząd Spółki powziął informację o zarejestrowaniu w tym dniu przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki. Zmiany zostały wprowadzone na mocy uchwały nr 36/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie zmiany treści Statutu Polwax S.A. i obejmują zmianę dotychczasowej treści: §13 ust.10 pkt.12, §13 ust.10 pkt.13,§13 ust.10 pkt.14 oraz §13 ust.10 pkt.19.

• zatwierdzenie prospektu emisyjnego Polwax S.A. przez Komisję Nadzoru Finansowego.

W dniu 25.08.2020 r. w raporcie bieżącym nr 26/2020 Zarząd Polwax S.A. poinformował, że w tym dniu Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt Polwax S.A., sporządzony w związku z ofertą publiczną akcji serii E oraz zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii E, praw poboru akcji serii E oraz praw do akcji serii E Polwax S.A. Prospekt emisyjny został udostępniony na stronie internetowej Spółki w dniu 26.08.2020r. i szczegółowy harmonogram oferty został w nim przedstawiony w rozdziale 14.3. od strony 120.

• wybór firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą Polwax S.A.

W dniu 26.08.2020 Rada Nadzorcza wybrała firmę audytorską Kancelaria Porad Finansowo Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o., z siedzibą w Katowicach, 40-155 Katowice, ul. Konduktorska 33, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr ewidencyjnym 1695, jako biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2020 oraz 2021 kończące się odpowiednio 31 grudnia 2020 r. oraz 31 grudnia 2021 r., a także przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych za okres 01.01.2020r. do 30.06.2020r. oraz za okres 01.01.2021r. do 30.06.2021r. Wybór ww. firmy audytorskiej poprzedzony był przeprowadzoną przez Spółkę procedurą wyboru oraz rekomendacją Komitetu Audytu. Spółka zawarła z firmą audytorską Kancelaria Porad Finansowo Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o., umowy na badanie a także przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych w latach 2020-2021.

• ustalenie tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki

W dniu 26.08.2012 r. Rada Nadzorcza na podstawie art. 430 §5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz z upoważnienia nadanego na mocy Uchwały nr 36 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2020 r. ustaliła tekst jednolitego zmienionego Statutu Spółki.

• dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu praw poboru akcji zwykłych na okaziciela serii E Polwax S.A. (raport bieżący nr 27/2020)

Raport bieżący nr 27/2020 został opublikowany w dniu 31.08.2020 r. i szczegółowo został opisany w dokumencie "Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego Polwax S.A. za III kwartał 2020 r." w rozdziale 17 obejmującym informacje o emisji akcji serii E.

• dokonanie odpisu aktualizującego wartość nakładów inwestycyjnych

W dniu 11.09.2020 roku Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 29/2020 o podjętej w tym dniu decyzji o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość nakładów inwestycyjnych w kwocie 2.385 tys. zł. Odpis aktualizujący został utworzony w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych rachunku wyników w pozycji aktualizacja wartości aktywów niefinansowych. Dokonanie odpisu aktualizującego przez Spółkę wpłynęło na obniżenie jednostkowego wyniku finansowego w sprawozdaniu finansowym Spółki za I półrocze 2020 r.

• informacja z KDPW dotycząca emisji akcji serii E Polwax S.A. - raport przyjętych zapisów podstawowych i dodatkowych

W dniu 17.09.2020 r. raportem bieżącym nr 31/2020 Spółka poinformowała, że zgodnie z informacją otrzymaną w tym dniu z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych o liczbie przyjętych zapisów podstawowych i dodatkowych, w dniu 22 września 2020 roku przydzielone zostaną wszystkie akcje nowej emisji serii E. Na ogólną liczbę możliwych do objęcia 20.600.000 akcji nowej emisji serii E, liczba zapisów podstawowych na akcje serii E wyniosła 18.860.272 sztuki, a na pozostałe możliwe do objęcia akcje złożono zapisy w ilości stanowiącej nadsubskrypcję możliwych zapisów na akcje serii E, stąd konieczna będzie redukcja przekraczająca 89% zapisów dodatkowych.

W dniu 22 września 2020 r. Krajowy Depozyt dokonał przypisania akcji na okaziciela serii E Spółki Polwax S.A., na które złożono zapisy dodatkowe w terminie realizacji prawa poboru.

• uchwała Zarządu Polwax S.A. w sprawie przydziału akcji serii E

W dniu 22 września 2020 roku Zarząd Polwax S.A. podjął uchwałę w sprawie przydziału akcji serii E. Zarząd Spółki stwierdził we wskazanej uchwale, że spośród 20.600.000 (słownie: dwadzieścia milionów sześćset tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda ("Akcje Oferowane") oferowanych w trybie subskrypcji zamkniętej w ramach oferty publicznej, prawidłowo subskrybowanych i opłaconych zostało 20.600.000 Akcji Oferowanych i emisja Akcji Oferowanych doszła do skutku.

Ponadto Zarząd Spółki postanowił dokonać przydziału 20.600.000 Akcji Oferowanych o łącznej wartości nominalnej 20.600.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów sześćset tysięcy złotych) oraz jednostkowej cenie emisyjnej w wysokości 1 zł (słownie: jeden złoty), emitowanych na podstawie Uchwały Emisyjnej, w tym:

• a) 18.860.272 Akcji Oferowanych w ramach wykonania prawa poboru, oraz;
• b) 1.739.728 Akcji Oferowanych w ramach zapisów dodatkowych.

• złożenie przez Polwax S.A. skargi do Sądu Europejskiego w celu stwierdzenia nieważności decyzji Komisji Europejskiej

W dniu 24.09.2020 roku Spółka złożyła skargę do Sądu Europejskiego w celu stwierdzenia nieważności decyzji Komisji Europejskiej z dn. 14 lipca 2020 r. w przedmiocie warunkowej zgody na przejęcie kontroli przez Spółkę PKN Orlen nad Spółką Grupa Lotos.

• rezygnacja członka Rady Nadzorczej Polwax S.A.

W dniu 30.09.2020 r. raportem bieżącym nr 33/2020 Zarząd Spółki przekazał informację, że w tym dniu otrzymał od Pana Pawła Markowskiego oświadczenie o rezygnacji z dniem dzisiejszym z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki. W ramach członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, Pan Paweł Markowski zasiadał w Komitecie Audytu Rady.

3.3.Inwestycje

Inwestycje zrealizowane w III kwartale 2020 roku

W trzecim kwartale Spółka zrealizowała inwestycje na kwotę 594,0 tys. zł, z tego najistotniejsze pozycje to:

Określenie przedmiotu inwestycji	[tys. zł]
Przeniesienie produkcji antyzbrylaczy z Czechowic do Jasła	80,0
Zakup pomp produktowych	20,0
Future – zabezpieczenia, ubezpieczenie, utrzymanie, odsetki	226,9
Samochody osobowe w leasingu finansowym	259,6
RAZEM	586,5

Inwestycje zrealizowane w 3 kwartale 2020 r.

Spółka prowadziła prace zabezpieczające obiekty i konstrukcje powstałe na terenie przerwanej inwestycji budowy instalacji odolejania rozpuszczalnikowego, w tym m.in. tacę zbiorników T1, kanały slopowe i budynek sterowni. W związku z inwestycją poniosła również koszty ubezpieczenia placu budowy.

W zakresie zadania dotyczącego przeniesienia produkcji antyzbrylaczy poniesiono wydatki związane z wykonaniem projektu budowlanego i opracowań niezbędnych do uzyskania pozwolenia na budowę.

Zrealizowane zostały również zakupy odtworzeniowe pomp dla instalacji produkcyjnych.

Spółka poniosła nadto wydatki związane z leasingiem finansowym samochodów służbowych.

3.4.Wyniki finansowe w III kwartale 2020 roku

Wynik netto Polwax S.A. w III kwartale 2020 roku był dodatni i wyniósł +4.020 tys. zł, a w III kwartale 2019 roku wynik netto także był dodatni i wynosił +7.169 tys. zł, co oznacza obniżenie o 3.149 tys. zł.

Główne pozycje dochodów i ich wpływ na wynik finansowy Polwax S.A. w III kwartale 2020 roku:

• Przychody ze sprzedaży wyrobów, usług oraz towarów i materiałów osiągnęły wartość 73.832 tys. zł i zmalały w porównaniu do przychodów w III kwartale 2019 roku o 4,8% tj. o 3.757 tys. zł.
• Koszt własny sprzedaży wyniósł 60.596 tys. zł i był niższy niż w analogicznym okresie 2019 roku o 10,1% czyli o 6.783 tys. zł,
• Koszty sprzedaży wyniosły 4.429 tys. zł, w porównaniu do III kwartału 2019 roku były wyższe o 951 tys. zł tj. o 27,3%,
• Koszty ogólnego zarządu osiągnęły wartość 3.259 tys. zł i w porównaniu do III kwartału 2019 roku były niższe o 55 tys. zł, tj. o 1,7%. Koszty ogólnego zarządu stanowiły odpowiednio 4,4% i 4,3% zrealizowanych przychodów ze sprzedaży,
• Polwax S.A. w raportowanym okresie osiągnął dodatni wynik EBITDA w wysokości +6.658 tys. zł, w porównywalnym okresie 2019 roku także dodatni wynik EBITDA wynosił: +10.421 tys. zł, a więc obniżył się o 3.763 tys. zł. Wskaźnik EBITDA został uznany przez Spółkę jako dobrze obrazujący osiągane wyniki Spółki i jest systematycznie stosowany przez Spółkę, przy czym jako EBITDA Spółka przyjmuje wynik operacyjny analizowanego okresu ze sprawozdań finansowych powiększony o amortyzację w danym okresie.
• Marża EBITDA w III kwartale 2020 roku osiągnęła wartość +9,0%, w III kwartale 2019r. wynosiła +13,4%,

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	III kwartał 2020 roku	III kwartał 2019 roku	Różnica tys. zł (2020-2019)	Różnica %
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	73 832	77 589	-3 757	-4,8%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	60 596	67 379	-6 783	-10,1%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	13 236	10 210	3 026	29,6%
Koszty sprzedaży	4 429	3 478	951	27,3%
Koszty ogólnego zarządu	3 259	3 314	-55	-1,7%
Zysk (strata) ze sprzedaży	5 548	3 418	2 130	62,3%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	5 738	9 420	-3 682	-39,1%
Zysk (strata) brutto	4 976	8 999	-4 023	-44,7%
Podatek dochodowy	956	1 830	-874	-47,8%
Zysk (strata) netto	4 020	7 169	-3 149	-43,9%
Źródło: Spółka, Sprawozdania finansowe.

Tabela 1 Wyniki finansowe Polwax S.A. w III kwartale 2020 i 2019 roku

W raportowanym okresie zanotowano wyższy ilościowy obrót podstawowych produktów parafinowych z Zakładu Produkcji Parafin o 1092 tony, tj. wzrost o 12,2% oraz niższą średnią cenę sprzedaży podstawowych produktów parafinowych. Średnia cena sprzedaży podstawowych produktów parafinowych w III kwartale 2020 roku była niższa o 10,6% od średniej ceny sprzedaży w analogicznym okresie 2019 roku.

Wielkość sprzedaży wyrobów parafinowych w III kwartale 2020 roku wyniosła 10 009 ton, z czego 3 311 ton stanowiła sprzedaż eksportowa. Wielkość sprzedaży wyrobów parafinowych w analogicznym okresie 2019 roku wyniosła 8 918 ton, z czego 3 319 ton stanowiła sprzedaż eksportowa.

Tabela 2 Sprzedaż wyrobów gotowych w ujęciu wolumenowym w okresie objętym raportem*

dane w tys. ton	III Q 2020	III Q 2019
Wyroby do produkcji zniczy i produkty do wyrobów świecarskich	5,5	4,0
Woski i produkty dedykowane dla przemysłu	4,5	4,9
Razem	10,0	8,9

*Dane nie obejmują świec i zniczy

Tabela 3 Przychody ze sprzedaży w okresie objętym raportem w podziale na główne kategorie produktowe

dane w tys. zł	III Q 2020	III Q 2019
Wyroby do produkcji zniczy i produkty do wyrobów świecarskich, znicze i świece	55 159	55 552
Woski i produkty dedykowane dla przemysłu	17 433	20 120
Usługi, towary i materiały	1 241	1 916
Razem	73 833	77 588

4. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie.

Brak czynników i zdarzeń mających istotny wpływ na wyniki trzeciego kwartału 2020 roku

5. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta.

Polwax S.A. (Spółka, Emitent, Polwax) nie posiada i nie tworzy grupy kapitałowej, nie posiada również podmiotu dominującego nad Spółką.

6. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok.

Spółka nie publikowała prognoz wyników na dany rok.

7. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego.

Struktura akcjonariatu na dzień przekazania raportu kwartalnego za III kwartał 2020r.

Wg wiedzy Zarządu na dzień przekazania raportu za III kw. 2020r. akcjonariuszami, którzy posiadają co najmniej 5% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu są akcjonariusze prezentowani w tabeli 4 (poniżej):

Tabela 4 Znaczni akcjonariusze stan na dzień przekazania raportu kwartalnego

Skład akcjonariatu ustalony na podstawie otrzymanych od akcjonariuszy zawiadomień przekazanych w trybie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2019r., poz. 623), a także w związku z rejestracją w dniu 22 października 2020 roku przez właściwy sąd podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty 1.545.000,00 zł i koniecznością dokonania stosownego przeliczenia. Rzeczywisty stan może odbiegać od prezentowanego, jeżeli nie zaszły zdarzenia nakładające obowiązek na akcjonariusza ujawnienia nowego stanu posiadania lub mimo zajścia takich zdarzeń akcjonariusz nie przekazał stosownego raportu.

Akcjonariusz	Liczba akcji	udział w strukturze kapitału w %	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	udział głosów na Walnym Zgromadzeniu w %
Leszek Sobik *	6 992 114	22,63	8 190 327	25,06
Krzysztof Moska **	6 747 687	21,84	6 748 687	20,65
Nationale Nederlanden (wcześniej OFE ING)***	2 100 000***	6,80	2 100 000	6,43
Pozostali (free float)	15 060 199	48,73	15 640 659	47,86
Razem	30 900 000	100,00%	32 679 673	100,00%

*Leszek Sobik posiada bezpośrednio 5.156.003 akcji Spółki, co stanowi 16,69 % kapitału zakładowego uprawniających do 19,44% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu tj. uprawniających do wykonywania 6.354.216 głosów na Walnym Zgromadzeniu, natomiast pośrednio poprzez spółkę "Sobik" Zakład Produkcyjny spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. posiada 1.836.111 akcji Spółki, co stanowi 5,94 % kapitału zakładowego, uprawniających do 5,62 % głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym tj. uprawniających do wykonywania 1.836.111 głosów na Walnym Zgromadzeniu – dane z zawiadomienia akcjonariusza z dnia 27.10.2020 roku

** dane z zawiadomienia akcjonariusza z dnia 13.11.2020 roku

*** wg. obliczeń Spółki dokonanych na podstawie ostatniego zawiadomienie akcjonariusza OFE ING z dnia 02.10.2014 roku, które otrzymała Spółka, w którym akcjonariusz poinformował o przekroczenia progu 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz o stanie posiadania akcji w ilości 700.000; w związku z podwyższaniem kapitału zakładowego w dniu 22 października 2020 roku związanym z emisją akcji serii E, Spółka dokonała przeliczania stanu posiadania akcji przez akcjonariusza, przy założeniu , że akcjonariusz ww. ilość akcji posiadał w dniu Praw Poboru oraz nabył przysługującą mu z praw poboru ilość akcji tj. 1.400.000 akcji serii E

Znaczne pakiety akcji – zawiadomienia od akcjonariuszy:

W dniu 26.10.2020 r. Zarząd Spółki poinformował raportem bieżącym nr 42/2020 o otrzymanym w tym dniu zawiadomieniu od akcjonariusza Krzysztofa Moska w trybie art. 69 ust. 2 pkt 1 a) ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych o zwiększeniu udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki powyżej 10% o ponad 2%.

Zwiększenie zaangażowania akcjonariusza Krzysztofa Moska nastąpiło w wyniku dokonania przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy KRS, na mocy postanowienia z dnia 22 października 2020 roku, wpisu do Rejestru Przedsiębiorców KRS podwyższenia kapitału zakładowego spółki Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle ("Spółka") o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 40/2020 z dnia 22 października 2020 roku.

W dniu 27.10.2020 r. Zarząd Spółki poinformował raportem bieżącym nr 43/2020 o otrzymanym w tym dniu zawiadomieniu od akcjonariusza Leszka Sobika ("Akcjonariusz") działającego w imieniu własnym, a także w imieniu spółki "Sobik" Zakład Produkcyjny Sp. z o.o. Spółka komandytowa z siedzibą w Bielsku Białej w trybie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych o zmianie stanu posiadania akcji Spółki.

Zmiana nastąpiła w wyniku dokonania przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy KRS, na mocy postanowienia z dnia 22 października 2020 roku, wpisu do Rejestru Przedsiębiorców KRS podwyższenia kapitału zakładowego spółki Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle ("Spółka") o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 40/2020 z dnia 22 października 2020 roku.

Po zmianie stanu posiadania Akcjonariusz bezpośrednio i pośrednio poprzez "Sobik" Zakład Produkcyjny Sp. z o.o. Spółka komandytowa posiada łącznie 6.992.114 akcji Spółki, które stanowią 22,63 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają do 8.190.327 głosów, co stanowi 25,06 % głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W dniu 27.10.2020 r. Zarząd Spółki poinformował raportem bieżącym nr 44/2020 o otrzymanym w tym dniu zawiadomieniu od akcjonariusza Patrycja Stokłosa w trybie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych o zmianie stanu posiadania akcji Spółki, skutkującego zmniejszeniem poniżej 5%, udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zmiana nastąpiła w wyniku dokonania przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy KRS, na mocy postanowienia z dnia 22 października 2020 roku, wpisu do Rejestru Przedsiębiorców KRS podwyższenia kapitału zakładowego spółki Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle ("Spółka") o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 40/2020 z dnia 22 października 2020 roku.

Po zmianie stanu posiadania akcjonariusz Patrycja Stokłosa posiada 1.050.042 akcji Spółki, które stanowią 3,40 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają do 1.400.056 głosów, co stanowi 4,28 % głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Łącznie z małżonkiem akcjonariusz Patrycja Stokłosa posiada 1.093.713 akcji Spółki, które uprawniają do 1.443.727 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 4,42 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W dniu 13.11.2020 r. Zarząd Spółki poinformował raportem bieżącym nr 48/2020 o otrzymanym w tym dniu zawiadomieniu od akcjonariusza Krzysztofa Moska ("Akcjonariusz") w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych o przekroczeniu przez Akcjonariusza progu 20% ogólnej liczby głosów na WZ Spółki.

Zwiększenie zaangażowania powyżej 20% nastąpiło w wyniku dokonania przez Akcjonariusza transakcji nabycia akcji Spółki w dniu 9 listopada 2020 r. Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem od Akcjonariusza, w którym zawiadomił, że uwzględniając transakcje nabycia akcji Spółki w dniu 10 oraz 12 listopada 2020 roku, Akcjonariusz posiada łącznie 6.747.687 akcji Spółki, stanowiących 21,84% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 20,65% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. uprawniających do wykonywania 6.748.687 głosów z akcji Spółki.

Akcjonariusz	Liczba akcji	udział w kapitale %	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	udział głosów na Walnym Zgromadzeniu w %
Krzysztof Moska	1 819 717	17,67%	1 820 717	15,07%
Patrycja Stokłosa*	350 014	3,40%	700 028	5,80%
Nationale Nederlanden (wcześniej OFE ING)	700 000	6,80%	700 000	5,79%
Leszek Sobik*	2 137 250	20,75%	3 335 463	27,61%
Pozostali (free float)	5 293 019	51,38%	5 523 465	45,73%
Razem	10 300 000	100%	12 079 673	100%

Tabela 5 Znaczni akcjonariusze, na dzień przekazania raportu za pierwsze półrocze 2020 roku.

*Leszek Sobik posiadał bezpośrednio 1.525.213 akcji Spółki, co stanowi 14,81 % kapitału zakładowego uprawniających do 22,55 % głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, natomiast pośrednio poprzez spółkę "Sobik" Zakład Produkcyjny spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. posiadał 612.037 akcji Spółki, co stanowi 5,94 % kapitał zakładowego, uprawniających do 5,07 % głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzaniu.

**Mężem Pani Patrycji Stokłosa jest Pan Leszek Stokłosa, będący Prezesem Zarządu Spółki do dnia 3.07.2020 Spółki, który posiada 7000 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 0,07% kapitału zakładowego Spółki oraz 0,06% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Spośród wymienionych powyżej znacznych akcjonariuszy Pan Leszek Sobik posiadał 1.198.213 akcji imiennych serii C uprzywilejowanych co do głosu, dających prawo do 2.396.426 głosów na WZA Spółki, Pani Patrycja Stokłosa posiadała 350.014 akcji imiennych serii C uprzywilejowanych co do głosu, dających prawo do 700.028 głosów na WZA Spółki, zaś Pan Krzysztof Moska posiadał 1.000 akcji imiennych serii C uprzywilejowanych co do głosu, dających prawo do 2.000 głosów na WZA Spółki.

8. Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego.

Tabela 6 Stan posiadania akcji lub uprawień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu kwartalnego

	Stan posiadania na dzień przekazania raportu za III kwartał 2020r.	Stan posiadania na dzień przekazania raportu za I półrocze 2020r.
Dariusz Szlęzak	0 (nie posiada)	0 (nie posiada)
Prezes Zarządu
Jarosław Świć	0 (nie posiada)	0 (nie posiada)
Członek Zarządu
		14 346 akcji zwykłych na okaziciela
Wojciech Hoffmann * Przewodniczący RN	82141 akcji zwykłych na okaziciela Akcje o wartości nominalnej 0.05 zł, stanowiące 0,27% kapitału i dające 0,25 % głosów na Walnym Zgromadzeniu	Akcje o wartości nominalnej 0.05 zł, stanowiące 0,14% kapitału i dające 0,12 % głosów na Walnym Zgromadzeniu
		oraz 18.440 praw poboru. uprawniających do objęcia 36.880 akcji serii E – nowej emisji.
Zbigniew Syzdek Wiceprzewodniczący	0 ( nie posiada)	0 ( nie posiada)
Rady Nadzorczej
Adrian Grabowski Sekretarz Rady	0 ( nie posiada)	0 ( nie posiada)
Nadzorczej
Krzysztof Wydmański
Członek Rady Nadzorczej	0 ( nie posiada)	0 ( nie posiada)
Paweł Markowski Członek Rady
Nadzorczej do 30.09.2020	Nie dotyczy	0 ( nie posiada)
Michał Wnorowski
Członek Rady Nadzorczej od 05.10.2020	0 ( nie posiada)	Nie dotyczy

Na dzień przekazania niniejszego raportu Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają obligacji z prawem pierwszeństwa, obligacji zamiennych, warrantów subskrypcyjnych ani jakichkolwiek innych opcji uprawniających do nabycia akcji.

*W dniu 22 września Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Wojciech Hoffmann poinformował Spółkę o dokonanej transakcji w związku z przydziałem akcji serii E Spółki objętych w ramach zapisu dodatkowego w ilości 30.915 (raport bieżący nr 32/2020).

9. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

1. Sygnatura akt: Sygn. akt: VI GC 225/19

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: pozwany

Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A. - powód

Data rozpoczęcia sporu: 19 kwietnia 2019 r.

Przedmiot sporu: Sprawa o zapłatę wynagrodzenia z tytułu realizowania robót w ramach Inwestycji FUTURE.

Wartość przedmiotu sporu: 6.669.000.00 zł

Aktualny status: W dn. 23 maja 2019r. został wydany nakaz zapłaty (o sygn. akt VI GNc 180/19). W przewidzianym przepisami prawa terminie zostały wniesione zarzuty. Na rozprawie, która odbyła się w dniu 22 czerwca 2020 r. zostali przesłuchani świadkowie zawnioskowani przez stronę pozwaną. Termin kolejnej rozprawy i przesłuchania pozostałych świadków został wyznaczony na 14 września 2020 r. W kwestii merytorycznego zakresu sporu, pozwany z daleko posuniętej ostrożności podniósł zarzut potrącenia roszczenia powoda z roszczeniami pozwanego. Oświadczenie pozwanego o potrąceniu w całości skompensowały roszczenie powoda objęte pozwem. Pismem z dn. 29 czerwca 2020r. powód wniósł o przeprowadzenie nowego dowodu oraz poddał pod rozwagę Sądu konieczność składania oryginałów dokumentów przedstawionych do notariusza celem poświadczenia za zgodność, o które wnioskował pozwany w toku rozprawy w dn. 22 czerwca 2020r. Pozwany wniósł replikę na powyższe pismo. Na rozprawie w dniu 14 września 2020 r. powód przedłożył oryginały dokumentów wnioskowanych przez pozwanego, które zostały dopuszczone przez Sąd jako dowód w sprawie. Do przedłożonych oryginałów dokumentów, pozwany wniósł zastrzeżenia w pismach procesowych. Sprawa znajduje się na zaawansowanym etapie rozpoznania - podczas rozpraw w dniach 18 listopada 2019 r., 22 czerwca 2020 r. i 14 września 2020 r. przesłuchano większość zawnioskowanych przez strony świadków, Sąd dopuścił również dowody z dokumentów złożonych w toku sprawy oraz rozpoznał merytorycznie wszystkie zgłoszone dotychczas, pozostałe wnioski stron. Przesłuchania nie zakończono i wyznaczono kolejną rozprawę na dzień 23 listopada 2020r., przy czym z uwagi na zgłoszony wniosek o przesłuchanie stron w sprawie powinien zostać wyznaczony jeszcze co najmniej jeden termin rozprawy.

2. Sygnatura akt: Sygn. akt: VI GC 201/19

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: pozwany

Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A. – powód.

Data rozpoczęcia sporu: 13 czerwca 2019 r.

Przedmiot sporu: Sprawa o zapłatę wynagrodzenia z tytułu realizowania robót w ramach Inwestycji FUTURE oraz zwrot kwoty z gwarancji należytego wykonania umowy pobranej przez pozwanego oraz kosztów jej uruchomienia, a także zapłaty za i) prace wykonane przez Orlen Projekt bezpośrednio przed odstąpieniem od umowy oraz prace związane z zabezpieczeniem terenu budowy, ii) zrealizowane dostawy, tj. materiały budowlane nabyte w związku z Inwestycją i w celu jej wykonania; iii) zwrot wydatków poniesionych w związku z odstąpieniem przez Orlen Projekt od Umowy.

Wartość przedmiotu sporu: 45.295.461.80 zł

Aktualny status: Rozszerzenie powództwa do aktualnej wartości sporu nastąpiło pismem z dn. 6 listopada 2019 r. Rozszerzenie obejmowało kwotę 24.908.739,10 zł. Pismo zawierało braki formalne w zakresie uiszczenia opłaty i zostało prawomocnie zwrócone. Zgodnie z zarządzeniem Sądu z dn. 22 maja 2020 r., rozszerzenie nastąpiło w dacie opłaty wniesione na skutek rozszerzenia. Pismo zawierające rozszerzenie powództwa oraz zarządzenie Sądu zostało doręczone do Polwax S.A. w dn. 3 czerwca 2020 r. W dn. 16 czerwca 2020 r. Spółka złożyła odpowiedź na rozszerzenie powództwa. Kolejnym pismem procesowym ze strony Orlen Projekt było pismo przygotowawcze z dnia 10 września 2020 r. stanowiące replikę na odpowiedź pozwanego na rozszerzenie powództwa z dnia 6 listopada 2020 r.

W sprawie zostało wyznaczone posiedzenie przygotowawcze na dzień 28.09.2020 r. Na posiedzeniu przygotowawczym został złożony przez pozwanego załącznik do protokołu wraz z nowymi wnioskami dowodowymi oraz wnioskiem o zezwolenie na złożenie pisma przygotowawczego mającego na celu ustosunkowanie się do pisma powoda z dnia 10 września 2020 r. wraz z wyznaczeniem terminu na jego złożenie. Do dnia dzisiejszego przedmiotowy wniosek nie został rozpoznany przez Sąd. Akta sprawy zostały przekazane do Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie z uwagi na zażalenie złożone przez powoda, którego treść została utajniona dla pozwanego. Na posiedzeniu Sądu w dniu 28 września 2020 r., na wniosek Orlen Projekt S.A., sprawa została odroczona do dnia 21 grudnia 2020 r.

3. Sygnatura akt: sygn. akt VI GC 84/20

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: powód Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A. – pozwany Data rozpoczęcia sporu: 28 lutego 2020 r. Przedmiot sporu: Pozew o zapłatę (odszkodowanie z tytułu niewykonania umowy) Wartość przedmiotu sporu: 132.146.864 zł

Aktualny status: Sąd zarządził doręczenie odpisu pozwu pozwanemu oraz złożenie przez niego odpowiedzi na pozew. W dn. 13 lipca 2020 r. pozwany złożył wniosek o przedłużenie terminu do złożenia odpowiedzi na pozew do dn. 3 września 2020 r. W dn. 20 lipca 2020r. w systemie internetowym pojawiła się informacja o przedłużeniu terminu do złożenia odpowiedzi na pozew do dn. 3 września 2020 r. W dn. 7 września 2020 r. wpłynęła odpowiedź na pozew. Powód złożył wniosek do Sądu o zezwolenie na złożenie repliki na odpowiedź pozwanego na pozew.

Do dnia dzisiejszego nie został wyznaczony termin posiedzenia przygotowawczego i nie został rozpoznany wniosek o zezwolenie na złożenie pisma przygotowawczego.

4. Sygnatura akt: sygn. akt VI GC 104/20

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: powód

Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A. – pozwany

Data rozpoczęcia sporu: 10 marca 2020 r.

Przedmiot sporu: Pozew o zapłatę (zapłata za koszt utylizacji ziemi)

Wartość przedmiotu sporu: 9. 876.683 zł

Aktualny status: Sąd zarządził doręczenie pozwu pozwanemu oraz złożenie przez niego odpowiedzi na pozew. Pozwany złożył odpowiedź na pozew, do której powód złożył w dn. 31 sierpnia 2020r. replikę. Posiedzenie przygotowawcze zostało wyznaczone na dzień 16 września 2020 r. Na posiedzeniu Sądu w dniu 16 września 2020 r. na wniosek wspólny stron postępowania, sprawa uległa zawieszeniu w celu przeprowadzenia rozmów ugodowych.

5. Sygnatura akt: V GCo 28/20

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: uczestnik

Strona przeciwna /rola procesowa: ICHEMAD Profarb Sp. z o.o. - wnioskodawca

Data rozpoczęcia sporu: 19 czerwca 2020 r.

Przedmiot sporu: Zawezwanie do próby ugodowej w sprawie o zapłatę kwoty 474.748,47 zł tytułem zwrotu uzyskanej przez uczestnika kwoty 311.251,50 zł stanowiącej 70% wartości zabezpieczenia należytego wykonania Umowy, ustanowionego na podstawie gwarancji dobrego wykonania umowy (kontraktu) wystawionej w dniu 07.02.2017 r. przez mBank SA, zwrotu uzyskanej przez uczestnika kwoty 133 393,50 zł stanowiącej 30% wartości zabezpieczenia należytego wykonania umowy, ustanowionego na podstawie gwarancji dobrego wykonania umowy (kontraktu) wystawionej w dniu 07.02.2017 r. przez mBank SA oraz zapłaty kwoty 30.103,47 zł tytułem nieopłaconej faktury nr FV 05/2019/08/032 z dn. 31.08.2019 r.

Wartość przedmiotu sporu: 474.748,47 zł

Aktualny status: Sąd wyznaczył termin posiedzenia pojednawczego. W dn. 28 lipca 2020r. odbyło się posiedzenie pojednawcze. Do ugody nie doszło.

Poza ww., na dzień publikacji nie toczą się jakiekolwiek postępowania przed organami rządowymi, sądowymi, arbitrażowymi lub administracyjnymi, które samodzielnie mogą mieć lub miały istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki.

10.Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

Spółka w III kwartale 2020 roku nie zawierała z akcjonariuszami i osobami z nimi powiązanymi transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

11.Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

W okresie sprawozdawczym zdarzenia takie nie występowały.

12.Inne informacje, które zdaniem Polwax S.A. są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Polwax S.A.

W rozdziale 3.2. zostały przedstawione istotne informacje z bieżącej działalności Spółki, część z tych informacji podlegała publikacji w formie raportów bieżących w trzecim kwartale 2020 roku. Ponadto wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym, a które zostały przedstawione w dokumencie "Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego Polwax S.A. za III kwartał 2020 r." w rozdziale 17 tegoż dokumentu, a dotyczące emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E oraz w rozdziale 19 tegoż dokumentu wskazano pozostałe zdarzenia po dniu bilansowym.

13.Wskazanie czynników, które w ocenie POLWAX S.A. będą miały wpływ na osiągnięte przez POLWAX S.A. wyniki, w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

W ocenie Spółki, w perspektywie kolejnego okresu sprawozdawczego istotny wpływ na osiągane przez Polwax S.A. wyniki będą miały nadal następujące czynniki:

• Zagrożenie epidemiologiczne skutkujące koniecznością zatrzymania produkcji lub znaczącym jej ograniczeniem zarówno u naszych dostawców i odbiorców jak i przez Spółkę. Ostatnie ograniczenia związane z ogólną sytuacją z epidemią COVID-19 polegające na wprowadzaniu

kolejnych restrykcji, blokad w tym na zamknięciu cmentarzy w kluczowych dniach tj. od 31.10 do 2.11.2020 r. wpłynęły na poziom sprzedaży wyrobów zniczowych w tych kluczowych dniach w handlu detalicznym. Najbliższe tygodnie pokażą czy sprzedaż wyrobów zniczowych wydłuży się na miesiąc listopad i jaki poziom sprzedaży wyrobów zniczowych zanotuje główny kontrahent Polwaxu. Ze względu na sygnalizowaną w kręgach rządowych możliwość wprowadzenia lockdawnu nie można w chwili obecnej określić pełnego wpływu tego zdarzenia zarówno na działalność Polwax S.A. jak również całego rynku parafinowego oraz zniczowego.

• Ceny podstawowych surowców (gaczy parafinowych) stosowanych do produkcji wyrobów spółki, a w szczególności zmienność notowań parafin w oparciu o które budowane są formuły cenowe kupowanych surowców. Istotne znaczenie będzie miał poziom podaży surowców importowanych ze wschodnich rafinerii na rynek krajowy oraz ich ceny. Sytuacja ta może mieć negatywny wpływ na poziom marżowości w drugim półroczu co z kolei ma przełożenie na dotrzymanie wymaganego przez Kredytodawcę poziomu kowenantów zawartych w umowie kredytowej z ING Bank Śląski S.A.
• Kształtowanie się kursów walutowych mających bezpośredni wpływ na wyniki finansowe.
• Ryzyko niekorzystnego dla Polwax S.A. rozstrzygnięcia sporów sądowych mogących skutkować wypłatą dodatkowych środków pieniężnych.
• Zakłócenia pomiędzy popytem a podażą surowców parafinowych spowodowanych reakcją sektora petrochemicznego na sytuację epidemiczną.
• Spółka rozważa zagospodarowanie majątku nieprodukcyjnego, nie związanego z głównym obszarem działalności.