Polwax S.A.

Management Reports • May 5, 2020

Szanowni Państwo,

przekazując w Państwa ręce Raport Roczny, przedstawiamy nie tylko wypracowane wyniki finansowe Spółki, lecz także najważniejsze wydarzenia minionego roku, które miały wpływ zarówno na jej bieżącą działalność, jak i na jej przyszłość. Prezentowane poniżej informacje stanowią podsumowanie najważniejszych okoliczności i zdarzeń, które były Państwu komunikowane w raportach bieżących oraz na stronie internetowej naszej Spółki.

Stanowisko Prezesa Zarządu objąłem w styczniu 2019 r. W tym czasie Spółka (dalej także: Inwestor) była w trakcie realizacji Inwestycji rozpoczętej w 2017 r., za kadencji poprzedniego Zarządu, prowadzonej pod nazwą: Budowa i uruchomienie instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych wraz z instalacjami pomocniczymi dla Spółki POLWAX S.A. (tzw. inwestycja Future). Do pełnienia funkcji Inżyniera Kontraktu, a także Doradcy Technicznego Banku, zgodnie z wymogami umowy kredytowej zawartej z ING Bankiem Śląskim S.A., została wybrana firma ICHEMAD-Profarb Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach (dalej: Inżynier Kontraktu). Generalnym Realizatorem Inwestycji została firma ORLEN Projekt S.A. z siedzibą w Płocku (dalej: GRI).

W momencie objęcia przeze mnie stanowiska Prezesa Zarządu Spółka znajdowała się w bardzo trudnej sytuacji, będącej następstwem zarówno zmniejszenia dostaw surowca i zmiany formuły cenowej w relacjach z największym dostawcą, jak i utraty jednego z największych odbiorców mas zniczowych. Dodatkowo na skutek wygaśniecia umów na badania laboratoryjne znacząco spadła liczba badań zewnętrznych. Mimo tych trudności utrzymane zostało bieżące finansowanie z umów kredytowanych zawartych z ING Bankiem Słąskim S.A., w tym finansowanie Inwestycji realizowanej przez Spółkę w ramach udzielonego kredytu inwestycyjnego.

Również tuż po objęciu przeze mnie stanowiska Prezesa Zarządu otrzymaliśmy niepokojące informacje dotyczące istotnych opóźnień w realizacji prac budowlanych oraz istotnego naruszenia innych postanowień umownych, szczególnie w zakresie: rozliczeń GRI z jego podwykonawcami, zalegania odpadów na terenie Inwestycji i poza nim, braku wykonania przez GRI projektu budowlanego zamiennego i uzyskania zamiennego pozwolenia na budowę. Zarząd Spółki zlecił niezależnym firmom audyt budowlany i prawny, mający na celu sprawdzenie, czy wypełnione zostały zobowiązania, jakie przyjął na siebie każdy z uczestników tego procesu inwestycyjnego, tj. GRI, Inżynier Kontraktu, pełniący jednocześnie funkcje Doradcy Technicznego Banku, i Zarząd Inwestora.

W związku z powyższym w pełnej odpowiedzialności za Spółkę pismem datowanym na 3 kwietnia 2019 r. złożyliśmy oświadczenie o odstąpieniu od Umowy z GRI z jego wyłącznej winy. Nasza decyzja została podyktowana następującymi czynnikami:

• 1. istotnymi opóźnieniami w realizacji prac względem terminów wyznaczonych w "Harmonogramie Rzeczowo-Finansowym" oraz we wskazanym przez GRI programie naprawczym, wynoszącymi w przypadku niektórych zadań objętych Umową nawet 7 miesięcy;
• 1. rażącymi naruszeniami postanowień Umowy skutkującymi naruszeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, takimi jak:
  2. a) prowadzenie robót bez wykonania projektu budowlanego zamiennego i uzyskania do dnia złożenia oświadczenia o odstąpieniu - zamiennej decyzji o pozwoleniu na budowę celem zakończenia Inwestycji,
  3. b) prowadzenie robót w sposób mający negatywny wpływ na środowisko poprzez doprowadzenie do wtórnego skażenia wydobytych mas ziemnych, składowanie ich w sposób mogący skutkować dalszymi szkodami w środowisku na placu budowy oraz na należącej do lnwestora działce, niepoddanie ich utylizacji zgodnie z wymogami wynikającymi z przepisów

prawa na powyższych nieruchomościach, a także składowanie ziemi na działce Inwestora w sposób realnie zagrażający życiu i zdrowiu osób trzecich,

• c) niewypłacenie wynagrodzeń swoim i dalszym podwykonawcom oraz brak do dnia złożenia oświadczenia końcowego - rozliczenia z podwykonawcą GRI, Skar-lo Sp. z o.o.,
• d) realizowanie Inwestycji przy pomocy podmiotów niezgłoszonych zgodnie z procedurą określoną w Umowie oraz niewypłacenie wynagrodzeń na rzecz tych podmiotów,
• e) nieprzedstawienie oryginałów stosownych dokumentów wymaganych w Umowie, a koniecznych do rozliczenia poszczególnych etapów Inwestycji zgodnie z § 12 ust. 14 Umowy.

Powyższa decyzja Spółki Polwax została podjęta po uzyskaniu stanowiska banku kredytującego, ING Banku Śląskiego S.A., oraz Inżyniera Kontraktu (Doradcy Technicznego). W ślad za tym Spółka obciążyła GRI karami umownymi w maksymalnej łącznej kwocie 20 684 365 zł oraz wystąpiła do PKO BP S.A., jako Gwaranta, z żądaniem wypłaty Gwarancji Bankowej z tytułu niewykonania i nienależytego wykonania Umowy. Otrzymała ją 19 kwietnia w pełnej kwocie 13 849 800 zł. Pozostała część należnych Spółce kar umownych została rozliczona poprzez potrącenie odpowiedniej kwoty z wynagrodzenia GRI.

Po złożeniu oświadczenia o odstąpieniu od Umowy Spółka rozpoczęła szereg czynności zmierzających do zinwentaryzowania rzeczywistego stanu Inwestycji. Ujawniły one dalsze uchybienia GRI oraz ryzyka związane z ewentualnym kontynuowaniem Inwestycji, w tym w zakresie:

• 1. projektowania lnwestycji pod kątem wymogów wynikających z przepisów związanych z ochroną przeciwpożarową oraz ochroną przed awariami przemysłowymi, a także wymaganiami projektu bazowego i sztuki budowlanej;
• 1. naruszenia konstrukcji dachu budynku serwerowni poprzez dokonanie otworów w połaci dachu już po zamknięciu budynku pod względem konstrukcyjnym.

Mając na uwadze niepokojące informacje dotyczące realizacji inwestycji, a pochodzące od niezależnych ekspertów, podjęliśmy rozmowy z dostawcą technologii oraz kluczowych urządzeń - ThyssenKrupp Uhde Engineering Services GmbH (dalej: ThyssenKrupp) - w celu weryfikacji prawidłowości dotychczasowego prowadzenia Inwestycji przez GRI. Podczas rozmów ustalono, iż GRI nie uzyskał od Thyssen-Krupp akceptacji dokumentacji projektowej oraz doboru niekluczowych maszyn i urządzeń.

Zdecydowaliśmy się również na analizę procesu wyboru wykonawców Inwestycji przy uwzględnieniu zakontraktowanych z ThyssenKrupp gwarancji na licencje technologiczne i dostarczone kluczowe urządzenia.

W grudniu 2019 r., m.in. po rozpatrzeniu i przeanalizowaniu otrzymanych od ThyssenKrupp opracowań, Zarząd podjął decyzję o niekontynuowaniu Inwestycji i uruchomieniu procesów odszkodowawczych, która to decyzja została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą. O powyższym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 74/2019 z dnia 19 grudnia 2019 r. Tym samym Spółka zawiesiła pracę nad prospektem emisyjnym, gdyż jego pierwotny cel stał w sprzeczności z wcześniejszymi decyzjami. 31 stycznia 2020 r. Zarząd Spółki przyjął, a Rada Nadzorcza zatwierdziła nową strategię Spółki na lata 2020-2022. Tym samym zdecydowano o wznowieniu prac nad prospektem. Cele planowanej emisji to przede wszystkim spłata części kredytu inwestycyjnego oraz finansowanie nakładów inwestycyjnych związanych z reorganizacją obejmującą koncentrację produkcji parafin w Jaśle i przygotowanie majątku w Czechowicach do innych aktywności, poza segmentem parafin.

Obecnie Spółka pracuje nad prospektem emisyjnym o następujących parametrach emisji: nie więcej niż 20 600 000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, oferowanych po cenie emisyjnej wynoszącej 1,00 złoty, z zachowaniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy, oraz w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie: ww. akcji oraz 20.600.000 praw do akcji Spółki serii E a także 10.300.000 praw poboru akcji Spółki serii E do obrotu na rynku regulowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Jestem przekonany, że emisja akcji korzystnie wpłynie na sytuację rynkową i finansową Spółki, a także zoptymalizuje jej zadłużenie.

W tle spraw związanych z Inwestycją i ze sporem z firmą ORLEN Projekt S.A. w roku 2019 skupiliśmy się na zapewnieniu stabilnego funkcjonowania Spółki. Istotnym wydarzeniem dla jej dalszej działaności było zawarcie porozumienia handlowego – w następstwie wygranego przetargu – zgodnie z którym Grupa LOTOS S.A. nadal pozostaje głównym, lecz nie jedynym dostawcą surowców do produkcji.

Dywersyfikacja dostaw surowców to kolejny krok w celu zapewnienia Spółce bezpieczeństwa produkcyjnego.

Chciałbym również dodać, że prowadzone na przełomie lat 2019 i 2020 negocjacje z Jeronimo Martins Polska S.A. zakończyły się uzgodnieniem warunków istotnych dla zawarcia kontraktu na rok 2020, a szacowana wartość obrotów w ramach dokonanych uzgodnień wyniesie w 2020 r. ok. 85 000 000 zł netto.

Wyżej opisane zdarzenia pozwalają mi na stwierdzenie, że rok 2019 zamknął pewien etap w dotychczasowej historii Spółki.

Jednocześnie jestem głęboko przekonany, że przeprowadzone działania reorganizacyjne związane z funkcjonowaniem pionu handlu oraz produkcji spowodują uporządkowanie wewnętrznej struktury przedsiębiorstwa i lepsze dostosowanie jej do aktualnych wymogów rynkowych.

Chciałbym wyrazić uznanie dla pracowników Spółki za ich trud, ciężką pracę i zaangażowanie w rozwój Polwax S.A. Dziękuję także akcjonariuszom oraz klientom – za zaufanie, którym nas obdarzyli.

Z wyrazami poważania-

Leszek Stokłosa Prezes Zarządu Dyrektor Naczelny POLWAX S.A.