Polwax S.A. — Governance Information 2018

Jan 22, 2018

Zmiany do Statutu Polwax S.A. uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polwax S.A. w dniu 19.10.2017 roku:

1. Postanowienie §4 ust. 1 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie:

• "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 515 000,00 (słownie: pięćset piętnaście tysięcy) złotych. Kapitał zakładowy dzieli się na 10.300.000 (słownie: dziesięć milionów trzysta tysięcy ) akcji o wartości nominalnej 5 gr (słownie: pięć groszy) każda, w tym:
• 1) 6.440.000 (słownie: sześć milionów czterysta czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B 0000001 do B 6440000, o wartości nominalnej 5 gr (słownie: pięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 322.000,00 zł (trzysta dwadzieścia dwa tysiące złotych);
• 2) 3.560.000 (słownie: trzy miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii C o numerach od C 0000001 do C 3560000o wartości nominalnej 5 gr (słownie: pięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 178.000,00 zł (sto siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych), z których 1.779.673 akcji serii C są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda akcja imienna daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu, zaś pozostałe akcje serii C w ilości 1.780.327 są akcjami zwykłymi na okaziciela;
• 3) 300 000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D 00001 do D 300 000, o wartości nominalnej 5 gr (słownie: pięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 15.000,00 zł. (słownie: piętnaście tysięcy złotych."
• 2. Wykreśla się postanowienie §4a.

3. Postanowienie §13 ust. 7 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"7.W wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej posiadającego status niezależnego członka komitetu audytu, o którym mowa w § 13a ust. 1 poniżej, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ustęp 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym."

1. Dokonuje się zmiany §13 ust. 10 pkt 12 Statutu w ten sposób, iż po postanowieniu oznaczonym literą d) wprowadza się postanowienia oznaczone odpowiednio literą e) i literą f) w brzmieniu:

"e) zakup surowców, półproduktów i usług związanych ze świadczeniem i sprzedażą usług laboratoryjnych,

f) sprzedaż usług laboratoryjnych,"

5. Postanowienia §13a Statutu otrzymują nowe następujące brzmienie:

"1. W przypadkach, gdy taki obowiązek wynika z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej trzech jej członków, z których przynajmniej jeden członek powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, powinna spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 129 ustęp 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym. Członkowie komitetu audytu powinni posiadać wiedze i umiejętności z zakresu branży w jakiej działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedze z zakresu tej branży.

1. W przypadku, gdy ze względu na brak takiego obowiązku przewidzianego powszechnie obowiązującymi przepisami, w Spółce nie powołano komitetu audytu, jego zadania wykonuje Rada Nadzorcza.

2. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:

1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,

2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

4) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

5) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu audytu w procesie badania;

6) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;

7) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

8) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

9) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

10) przedstawianie Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 7 i 8;

11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej Spółce.

1. Rada Nadzorcza określa organizację komitetu audytu. W tym celu Rada Nadzorcza może uchwalić regulamin komitetu audytu.

2. Rada Nadzorcza może powoływać spośród członków Rady komisje, zespoły problemowe lub komitety, zarówno stałe jak i do wyjaśnienia poszczególnych kwestii – określając ich organizację, sposób działania i szczegółowe kompetencje – o ile przedmiot prac danej komisji, zespołu lub komitetu mieści się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej."