Polwax S.A. — Capital/Financing Update 2024

May 24, 2024

Report Content Zarząd Spółki Polwax S.A. (dalej "Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2024 z dnia 09 maja 2024 roku w sprawie przyjęcia oceny sytuacji finansowej Spółki przez Zarząd oraz podjęcia decyzji o rozpoczęciu przeglądu dostępnych opcji w zakresie finansowania działalności Spółki, w ramach którego to przeglądu Zarząd poinformował o ewentualnym prowadzeniu rozmów których celem będzie zapewnienie bieżącego finansowania dla Spółki, niniejszym informuje o zawarciu w dniu 24 maja 2024 roku z Mostostal Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu (dalej "Mostostal Zabrze") Listu intencyjnego dotyczącego pozyskania finansowania dla Spółki (dalej "List intencyjny").

Zgodnie z treścią Listu intencyjnego Mostostal Zabrze zainteresowany jest udziałem w finansowaniu Spółki poprzez objęcie akcji Spółki nowej emisji na warunkach wskazanych Liście intencyjnym (dalej "Cel"). Dla realizacji Celu Strony ustaliły, że Spółka zwoła najpóźniej w dniu 31 maja 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie do dnia 30 czerwca 2024 r. i w którego porządku obrad znajdzie się zasadniczo:

1) podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 1.545.000,00 złotych, o kwotę 1.540.000,00 złotych, to jest do kwoty 3.085.000,00 złotych poprzez emisję 30.800.000,00 akcji nowej emisji serii F, o wartości nominalnej 5 groszy każda, za cenę emisyjną jednej akcji nowej emisji w wysokości 1,00 złotych, a zatem za łączną cenę emisyjną za wszystkie akcje nowej emisji w wysokości 30.800.000,00 złotych;

2) objęcie akcji nowej emisji zostanie dokonane w zamian za wkład pieniężny, w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, a oferta nabycia wszystkich akcji nowej emisji zostanie skierowana przez Spółkę wyłącznie do Mostostalu Zabrze;

3) wyłączenie prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do akcji nowej emisji, o której mowa powyżej;

4) stosowna do powyższych punktów zmiana Statutu Spółki;

5) zmiana składu rady nadzorczej Spółki.

Zgodnie z treścią Listu intencyjnego Mostostal Zabrze deklaruje gotowość objęcia akcji na zasadniczych warunkach opisanych powyżej z tym zastrzeżeniem, że: (1) Mostostal Zabrze do dnia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przeprowadzi badanie prawne, finansowe i techniczne Spółki i badanie to nie wskaże na istotne nieprawidłowości lub ryzyka dotyczące Spółki; oraz (2) Mostostal Zabrze uzyska niezbędne zgody korporacyjne na objęcie akcji nowej emisji zgodnie z postanowieniami punktu 2 powyżej oraz (3) Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wyrazi zgodę na koncentrację lub stwierdzi, iż zgoda taka nie jest wymagana w odniesieniu do objęcia akcji nowej emisji na warunkach wskazanych powyżej.

Strony w treści Listu intencyjnego zobowiązały się do współpracy dla osiągnięcia Celu. Jednocześnie, mając na uwadze prowadzone negocjacje oraz proces due diligence Spółki, który ma zostać przeprowadzony, strony zawarły odrębną umowę o zachowaniu poufności.