Polwax S.A. — Capital/Financing Update 2019

May 30, 2019

Zarząd Spółki Polwax S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 30 maja 2019 roku podpisał aneks do umowy kredytowej zawartej z ING Bank Śląski S.A. ("Bank") w dniu 26 września 2016 roku ("Aneks"), o której to umowie Spółka informowała raportem bieżącym nr 24/2016 w dniu 26 września 2016 roku.

Przedmiotowy Aneks dotyczy następujących zmian w zakresie kredytu wieloproduktowego i inwestycyjnego:

1. Podwyższa zobowiązanie w ramach kredytu wieloproduktowego, które oznacza łącznie kwotę 65.000.000 (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów) złotych, przy czym, w zależności od formy udostępnienia, limity poszczególnych zobowiązań będą następujące:

(a) dla wykorzystania w ramach kredytu wieloproduktowego udostępnianego w formie kredytu na rachunku obrotowym PLN:

(i) 35.000.000 (słownie: trzydzieści pięć milionów) złotych w okresie od stycznia do czerwca każdego roku kalendarzowego;

(ii) 60.000.000 (słownie: sześćdziesiąt milionów) złotych w okresie od lipca do października każdego roku kalendarzowego;

(b) dla wykorzystania w ramach kredytu wieloproduktowego udostępnianego

w formie kredytu na rachunku obrotowym EUR - 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) euro;

(c) dla wykorzystania w ramach kredytu wieloproduktowego udostępnianego

w formie gwarancji - 5.000.000 (słownie: pięć milionów) złotych;

(d) dla wykorzystania w ramach kredytu wieloproduktowego udostępnianego

w formie akredytywy - 11.500.000 (słownie: jedenaście milionów pięćset tysięcy) złotych.

2. Zmienia termin dostępności kredytu wieloproduktowego do dnia 30 października 2019 roku, a termin spłaty na 31 grudnia 2019 roku.

3. Zgodnie z postanowieniami Umowy kredytowej Spółka zobowiązała się do niedopuszczenia do wystąpienia przypadku "Zmiany Kontroli". Aneks wprowadza zmianę definicji "Zmiana Kontroli". Zgodnie z Aneksem zmiana kontroli nastąpi jeżeli jakakolwiek osoba, pośrednio lub bezpośrednio lub w wyniku porozumienia z innymi osobami, przekroczy 33% ogólnej liczby głosów w Spółce, chyba że takie przekroczenie nie powoduje obowiązku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów. Dodatkowo Bank, w zakresie zmiany kontroli, zobowiązuje Spółkę do zawarcia umowy o zakazie zbywania akcji Spółki (tzw. umowa lock up) wyłącznie z Piotrem Kosińskim na 88.893 akcje z terminem obowiązywania do momentu upływu dwóch lat od dnia ukończenia projektu Future oraz na 44.447 akcji z terminem do momentu spłaty 50% kredytu inwestycyjnego.

4. Wprowadza, że wszelkie należności Spółki z tytułu ubezpieczenia lub gwarancji związane z projektem Future powinny być przelane na rachunek Spółki zablokowany na rzecz Banku. Składanie dyspozycji i obciążeń w zakresie środków znajdujących się na tych rachunkach może nastąpić po potwierdzeniu przez Bank, że dana dyspozycja jest zgodna z umową kredytową. W konsekwencji, Spółka jest zobowiązana do zablokowania środków jakie wpłynęły z gwarancji prawidłowego wykonania w dniu 19 kwietnia w kwocie 13.849.800 zł z przeznaczeniem na wydatki związane z inwestycją Future.

5. Ustala, że Spółka dokona przedterminowej spłaty kredytu:

(i) wieloproduktowego - w przypadku przekroczenia w danym miesiącu kalendarzowym wskaźnika opartego na stosunku sumy wykorzystywanych części kredytu wieloproduktowego i faktoringu do sumy należności handlowych nieprzeterminowanych i zapasów – w kwocie powodującej zejście poniżej wskazanego progu;

(ii) inwestycyjnego - w przypadku braku przeznaczenia jakichkolwiek środków uzyskanych z emisji nowo emitowanych akcji na okaziciela serii E na inwestycję Future w terminach zgodnych z planem robót – w kwocie równej tym wolnym środkom. Ponadto Spółka będzie utrzymywać środki uzyskane z powyższej emisji wyłącznie na rachunkach prowadzonych przez Bank, na których ustanowiony jest na rzecz Banku zastaw finansowy oraz do którego Bank posiada pełnomocnictwa na zabezpieczenie.

Pozostałe postanowienia umowy pozostają niezmienione.

W zakresie kredytu wieloproduktowego ostatnie zmiany nastąpiły w dniu 14.02.2019 roku i 25.03.2019 roku oraz w dniu 26.04.2019 roku, o czym Spółka informowała odpowiednio w raporcie bieżącym nr 8/2019 i 14/2019 oraz 31/2019.

Podstawa prawna szczegółowa:

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.