Polwax S.A.

Board/Management Information • May 24, 2023

POLWAX S.A. UL. 3 MAJA 101 38 – 200 JASŁO

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

ZA ROK OBROTOWY 2022

SPIS TREŚCI

1. INFORMACJE OGÓLNE-------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3
2. SKŁAD RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETU ------------------------------------------------------------------------- 3
3. INFORMACJA W ZAKRESIE SPEŁNIANIA PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI, POWIĄZAŃ Z AKCJONARIUSZAMI POSIADAJĄCYMI CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW W SPÓŁCE, RÓŻNORODNOŚCI SKŁADU RADY ------------------------------------------------- 4
4. POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ--------------------------------------------------------------------------------------- 5
5. KOMITET AUDYTU -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 6
6. OCENA DOTYCZĄCA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI POLWAX S.A. ZA ROK 2022 ORAZ SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2022 --------------------------- 8
7. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU CO DO PODZIAŁU ZYSKU ZA ROK OBROTOWY OD 01.01.2022 R. DO 31.12.2022 R.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9
8. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIENIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 9
9. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO I SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ---------------------------------------------------------------------------------------------- 15
10.OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE 17
11.OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WOBEC RADY NADZORCZEJ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 18
12.INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ ---------------------------------------------------------------------- 18
13.INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ORAZ SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 19
14.WNIOSKI KOŃCOWE --------------------------------------------------------------------------------------------------------- 20

1. Informacje ogólne

Spółka Polwax S.A. w obecnej formie prawnej jest zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000421781.

Kadencja Członków Rady Nadzorczej (RN) wynosi 5 lat i jest wspólna.

W dniu 06.06.2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie (ZWZ) ustaliło liczbę Członków Rady Nadzorczej drugiej kadencji na pięć osób. W tym samym dniu ZWZ powołało Członków Rady Nadzorczej obecnej, drugiej kadencji. Druga kadencja upływa Członkom Rady Nadzorczej w dniu 06.06.2023 roku, przy czym Członkowie Rady będą sprawowali swoje funkcje do odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania za rok 2023 w oparciu o mandat.

Od dnia 13.09.2017 roku w ramach Rady Nadzorczej działa trzyosobowy Komitet Audytu, który pełni stałe funkcje konsultacyjno – doradcze dla Rady Nadzorczej.

Niniejsze sprawozdanie jest sprawozdaniem z działalności Rady Nadzorczej w roku 2022 obejmującym okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, zawiera również sprawozdanie z wyników przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą oceny: Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r., Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. oraz wniosku co do podziału zysku za rok obrotowy od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania kolegialnie, ale może również delegować swoich członków do samodzielnego pełnienie funkcji w zakresie nadzoru nad określonymi obszarami działalności Spółki.

Swoje obowiązki Rada Nadzorcza wykonuje w oparciu o Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki, Uchwały Walnego Zgromadzenia oraz Regulamin Rady Nadzorczej i Regulamin Komitetu Audytu. Jednocześnie, w realizacji zadań Członkowie Rady Nadzorczej przestrzegają oraz kierują się zasadami wynikającymi z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.

W związku z faktem, że Spółka nie posiada Polityki różnorodności oraz nie stosuje zasady 2.1 Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW, niniejsze sprawozdania nie zawiera informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

2. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetu

Rada Nadzorcza Spółki liczy pięciu Członków.

Rada Nadzorcza w okresie od 01.12.2022 roku do 31.12.2022 roku pracowała w następującym składzie:

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Wojciech Hoffmann	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Zbigniew Syzdek	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Krzysztof Wydmański	Członek Rady Nadzorczej
Michał Wnorowski	Członek Rady Nadzorczej
Adam Łanoszka	Członek Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej określony w tabeli powyżej jest aktualny również na dzień opracowania niniejszego sprawozdania.

W skład Rady Nadzorczej wchodzą osoby o wszechstronnej wiedzy, z bogatym i jednocześnie różnorodnym doświadczeniem zawodowym. Wiedza i umiejętności jej Członków odzwierciedlają staranność Spółki w zapewnieniu funkcji nadzorczych we wszystkich obszarach jej działalności.

Wśród Członków Rady Nadzorczej są osoby z doświadczeniem i wykształceniem finansowym, jak też na stanowiskach zarządczych.

Sylwetki zawodowe Członków Rady Nadzorczej znajdują się na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://inwestor.polwax.pl/spolka/wladze-spolki/.

Skład Komitetu Audytu

W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu składający się z 3 członków wybranych spośród Członków Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą. Komitet Audytu swoje działania opiera o uchwalony przez Radę Nadzorczą Regulamin Komitetu Audytu.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku, jak też na dzień opracowania niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu przedstawia poniższa tabela.

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Zbigniew Syzdek	Przewodniczący Komitetu Audytu
Krzysztof Wydmański	Członek Komitetu Audytu
Michał Wnorowski	Członek Komitetu Audytu

Skład Komitetu Audytu w 2022 roku nie ulegał zmianie.

Niezależność Członków Komitetu Audytu

Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Zbigniew Syzdek oraz Członkowie Komitetu Audytu Pan Krzysztof Wydmański i Pan Michał Wnorowski spełniają kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, zwanej dalej Ustawą o biegłych rewidentach.

Wszyscy wyżej wymienieni Członkowie Komitetu Audytu złożyli stosowne oświadczenia w zakresie ich niezależności, tj. określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach.

Wiedza i umiejętności Członków Komitetu Audytu

Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Zbigniew Syzdek oraz Pan Michał Wnorowski posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, dodatkowo Pan Zbigniew Syzdek posiada wiedzę z branży, w której działa Spółka. Częściową wiedzę w zakresie branży, w której działa Spółka posiada także Członek Komitetu Audytu Pan Krzysztof Wydmański.

Spółka spełnia wymagania art. 129 ust. 1 oraz ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach dotyczące co najmniej jednego Członka Komitetu Audytu posiadającego wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, jak również co najmniej jednego Członka Komitetu Audytu posiadającego wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

3. Informacja w zakresie spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, powiązań z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, różnorodności składu Rady

Kryteria niezależności określone w pkt 2.3 Zasad ładu korporacyjnego, zawartych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, będące załącznikiem do uchwały nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" spełniają następujący Członkowie Rady Nadzorczej: Przewodniczący Rady Nadzorczej Wojciech Hoffmann, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Zbigniew Syzdek oraz Członkowie Rady Nadzorczej: Krzysztof Wydmański i Michał Wnorowski.

Wyżej wymienieni Członkowie Rady Nadzorczej złożyli stosowne oświadczenia dotyczące spełnienia przez nich kryteriów niezależności.

Pan Adam Łanoszka nie spełnia kryteriów niezależnego Członka Rady Nadzorczej.

W nawiązaniu do zasady nr 2.1 Dobrych Praktyk Giełdowych 2021 dotyczącej stosowania polityki różnorodności, Spółka nie stosuje tej zasady, wskazując, że najistotniejszym kryterium wyboru członka Rady Nadzorczej są jego kompetencje do pełnienie funkcji w Radzie Spółki.

4. Posiedzenia Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń, w dniach 02.02.2022 r. (kontynuowane po przerwie w dniu 01.03.2022 r.), 11.04.2022 r., 12.05.2022 r., 22.08.2022 r. oraz 24.11.2022 r.

Większość spotkań realizowano za pośrednictwem urządzeń do porozumiewania się na odległość w formie wideokonferencji i/lub telekonferencji, natomiast posiedzenie w dniu 12.05.2022 r. odbyło się w Jaśle. Podczas posiedzeń Rada Nadzorcza podjęła 33 uchwały.

Posiedzenia Rady Nadzorczej przeprowadzano w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał. Na trzech posiedzeniach w dniach 02.02.2022 r. (i po przerwie 01.03.2022 r.), 11.04.2022 r. oraz 12.05.2022 r. obecni byli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej, na posiedzeniu w dniu 22.08.2022 r. obecnych było trzech Członków Rady Nadzorczej, a w dniu 24.11.2022 r. czterech Członków.

Rada Nadzorcza podejmowała w 2022 roku również uchwały w trybie pisemnym oraz z wykorzystaniem urządzeń do porozumiewania się na odległość (obiegowym) – w ten sposób podjętych zostało 7 uchwał.

Łącznie Rada Nadzorcza podjęła w 2022 roku 40 uchwał.

Przedmiotem uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w 2022 roku były między innymi:

• − zatwierdzenie Harmonogramu pracy Komitetu Audytu,
• − zmiana Regulaminu Zarządu,
• − zatwierdzenie budżetu Spółki na 2022 rok,
• − przyjęcie ocen i rekomendacji Komitet Audytu dokonanych w 2022 roku, m.in. w zakresie oceny niezależności biegłego rewidenta, funkcjonowania systemów wewnętrznych, skuteczności kontroli wewnętrznej,
• − ocena efektywności pracy Komitetu Audytu oraz niezależności i kompetencji jego Członków,
• − przyjęcie sprawozdania Komitetu Audytu z działalności za 2021 rok,
• − przyjęcie sprawozdania Zarządu w sprawie oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji wewnętrznych utrzymywanych w Spółce w roku 2021 oraz rekomendacji Komitetu Audytu w tej sprawie,
• − wydanie oświadczenia o wyborze firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021,
• − wydanie oświadczenia w zakresie funkcjonowania Komitetu Audytu w 2021 roku,
• − dokonanie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Polwax S.A. za rok 2021 oraz sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku,
• − ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2021,
• − rekomendowanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w 2021 roku,
• − zaopiniowanie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• − sporządzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za 2021 rok,
• − zatwierdzenie warunków zawieranej z firmą audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania finansowego umowy dotyczącej usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Spółki sporządzonych za rok 2021,
• − zatwierdzenie warunków aneksu do umowy zawartej z firmą audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdanie finansowego,
• − przedłużenie umowy z firmą audytorską prowadzącą badanie ustawowe sprawozdań finansowych na lata 2022 – 2024,
• − przyjęcie Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Polwax S.A. za rok 2021 oraz oświadczenia złożonego w związku z oceną ww. sprawozdania,
• − zgoda na zmianę Umowy Kredytowej zawartej z ING Bank Śląski S.A.,
• − zgoda na zmianę Umowy Factoringu zawartej z ING Commercial Finance Polska S.A.,
• − ustalenie wynagrodzenia dodatkowego Członków Zarządu za rok 2021,
• − zmiana umów o pracę z Członkami Zarządu za porozumieniem stron,
• − ocena transakcji zawartych z Podmiotami Powiązanymi Spółki w 2021 roku na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności,
• − wydanie opinii dotyczącej audytu wewnętrznego w obszarze zakupów,
• − obowiązki Zarządu do udzielania Radzie Nadzorczej informacji na podstawie art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych,
• − wyrażenie zgody na zawarcie umowy na wykonanie modernizacji izolacji termicznej zbiornika nr A-51 wraz z montażem podestu oraz wyrażenie zgody na modernizację zasilania w energię elektryczną budynku,
• − wyrażenie zgody na zakup usług leasingu z pełną obsługą serwisową i ubezpieczeniem samochodu oraz zgody na zakup usługi leasingu z ubezpieczeniem samochodu i opcją wykupu.

5. Komitet Audytu

W 2022 roku Komitet Audytu obradował dziewięć razy w następujących terminach: 27 stycznia 2022 r., 07 kwietnia 2022 r., 11 kwietnia 2022 r., 12 maja 2022 r., 21 czerwca 2022 r., 22 sierpnia 2022 r., 16 września 2022 r., 16 listopada 2022 r., 15 grudnia 2022 r.

Większość z posiedzeń, bo osiem z wszystkich dziewięciu, odbyła się z wykorzystaniem urządzeń do przesyłania na odległość obrazu i dźwięku – w formie wideokonferencji. Jedno posiedzenie Komitetu Audytu przeprowadzono w Jaśle, w siedzibie Spółki – w dniu 12.05.2022 r.

Wszystkie posiedzenia Komitetu Audytu odbyły się w pełnym składzie Komitetu.

W posiedzeniach Komitetu uczestniczyli między innymi Członkowie Zarządu Spółki, a także w części posiedzeń przedstawiciel firmy audytorskiej – biegły rewident oraz w posiedzeniu w dniu 21.06.2022 r. przedstawiciele firmy zewnętrznej realizującej audyt procesu na zlecenie Komitetu Audytu. W 2022 roku Członkowie Rady Nadzorczej nie brali udziału w pracach Komitetu Audytu w trakcie jego posiedzeń.

Komitet składał Radzie Nadzorczej bieżące sprawozdania z realizacji zadań wynikających z Harmonogramu pracy Komitetu Audytu, jak również wnosił na posiedzenia Rady Nadzorczej podjęte uchwały dotyczące rekomendacji i dokonanych ocen.

Komitet Audytu podjął w 2022 roku 21 uchwał dotyczących m.in. ocen, rekomendacji i wniosków, uchwalanych w ramach zadań określonych w Statucie Spółki, Regulaminie Komitetu Audytu oraz w szczególności wynikających z Harmonogramu pracy Komitetu Audytu przyjętego na 2022 rok Uchwałą Rady Nadzorczej nr 2/II/2022.

Komitet Audytu odbywał posiedzenia/ spotkania z przedstawicielem zewnętrznej firmy audytorskiej prowadzącej badanie ustawowe oraz przegląd śródroczny – Kancelarii Porad Finansowo Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o., w szczególności w dniach:

• − 07 kwietnia 2022 roku, dotyczące omówienia wyników badania sprawozdania finansowego za 2021 rok,
• − 16 września 2022 roku, dotyczące omówienia wstępnych wyników przeglądu półrocznego za I półrocze 2022 roku, jak również przeprowadzenia oceny niezależności firmy audytorskiej,
• − 15 grudnia 2022 roku, dotyczące omówienia strategii badania, zasad współpracy, dotychczasowych wyników badania sprawozdania finansowego oraz planu działań w roku 2023, a także monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej i posiadanych przez firmę audytorską badającą

sprawozdania finansowe Spółki uprawnień lub zajścia innych przyczyn uniemożliwiających wybranej firmie audytorskiej przeprowadzenie badania.

Posiedzenia Komitetu Audytu w dniu 16.09.2022 roku z udziałem przedstawiciela firmy audytorskiej – kluczowego biegłego rewidenta Spółki, odbyło się bez udziału przedstawicieli Spółki, w szczególności Zarządu Spółki, tj. zgodnie z wymaganiami określonymi w § 6 ust. 11 Regulaminu Komitetu Audytu.

W trakcie spotkań z biegłym rewidentem omawiano w szczególności kwestie dotyczące badania sprawozdania finansowego, w tym dotyczące zdarzeń mogących wpłynąć na wynik finansowy, wyniki wyceny składników majątkowych z uwzględnieniem wyceny inwestycji Future, weryfikacji salda z Jeronimo Martins Polska S.A., do której zastosowano dodatkowe procedury weryfikacji, a także zdarzenia po dacie bilansowej. Omawiano również kluczowe kwestie związane z badaniem oraz ryzyka zidentyfikowane w trakcie badania.

W 2022 roku Komitet Audytu prowadził swoje działania w oparciu o Harmonogram pracy przyjęty Uchwałą Rady Nadzorczej nr 2/II/2022 z dnia 02 lutego 2022 roku.

Harmonogram pracy określa zadania realizowane przez Komitet Audytu z podziałem na poszczególne kwartały. Porządek obrad posiedzeń Komitetu Audytu obejmuje w szczególności określone w Harmonogramie pracy zadania, jest również uzupełniany o bieżące sprawy wymagające omówienia oraz realizacji.

Wśród zadań realizowanych przez Komitet Audytu w 2022 roku do najistotniejszych należą w szczególności:

• − kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
• − wyrażenie zgody na świadczenie przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania finansowego, usług niebędących badaniem, tj. usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Spółki sporządzonych za rok 2021, poprzedzonej oceną niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
• − wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej przedłużenia umowy z firmą audytorską prowadzącą badanie ustawowe sprawozdań finansowych na lata 2022 – 2024,
• − wydanie pozytywnej opinii i rekomendacji Radzie Nadzorczej w sprawie przyjęcia Sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności POLWAX S.A. za rok 2021, które zostały sporządzone we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz przedstawiają jasno i rzetelnie sytuację majątkową i finansową Spółki,
• − wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej w zakresie podziału zysku Spółki za rok 2021,
• − monitorowanie sprawozdawczości finansowej Spółki,
• − monitorowanie prowadzenia przez firmę audytorską badania sprawozdania rocznego za rok 2021, jak również przeglądu półrocznego za I półrocze 2022 roku i za III kwartał 2022 roku,
• − rozpatrzenie sprawozdania Zarządu w sprawie oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji wewnętrznych utrzymywanych w Spółce,
• − zlecenie firmie zewnętrznej, po dokonaniu przeglądu ofert oraz po spotkaniach z wybranymi oferentami, przeprowadzenia w obszarze zakupów audytu celem analizy wewnętrznych procesów organizacyjno – zarządczych i opracowania rekomendacji w zakresie compliance i optymalizacji bezpieczeństwa zakupów,
• − zlecenie podjęcia działań naprawczych, po zapoznaniu się z wnioskami i rekomendacjami zawartymi w raporcie z audytu funkcji oraz procesów zakupowych opracowanego przez zewnętrzną firmę,
• − wydanie pozytywnej opinii dotyczącej mechanizmów funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, uznając je tym samym za wystarczające, pomimo że w Spółce nie utworzono komórki audytu wewnętrznego,
• − przyjęcie Programu auditów Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ZSZ), odstępując od zatwierdzenia planu audytu wewnętrznego oraz dokonanie przeglądu procedur i polityk kontroli wewnętrznej, a także wyników pracy komórki odpowiedzialnej za audity wewnętrzne systemu ZSZ (ZSZ obejmuje zarządzanie jakością, środowiskiem oraz bezpieczeństwem i higieną pracy),
• − przegląd i analizę aktualności: polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego, procedury wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdań finansowych, polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług niebędących badaniem oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej zatwierdzenia nowego wydania Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego i Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług niebędących badaniem,
• − przegląd i analizę aktualności Regulaminu Komitetu Audytu oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej przyjęcia zmienionego Regulaminu Komitetu Audytu w zakresie wymagań prawnych, jak również zastosowania rozwiązań zaproponowanych w piśmie Komisji Nadzoru Finansowego,
• − dokonanie przeglądu i wydanie pozytywnej oceny do stosowanej polityki rachunkowości, w tym zmian dokonanych w ciągu roku, istotnych szacunków, jak również przeglądu procesu prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań, w tym wykorzystywanych systemów IT,
• − dokonanie przeglądu procesu i wydanie pozytywnej oceny rzetelności komunikacji informacji finansowych,
• − dokonanie przeglądu i wydanie pozytywnej oceny polityki zarządzania ryzykiem, jak również pozytywnej oceny skuteczności systemu zarządzania ryzykiem,
• − opracowanie harmonogramu prac Komitetu Audytu na 2023 rok i rekomendowanie Radzie Nadzorczej jego przyjęcie,
• − wydanie pozytywnej oceny efektywności pracy Komitetu Audytu, potwierdzenie niezależności jego członków i ich kompetencji oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej podjęcie uchwały w tym zakresie.

Niezmiennie od kilku lat i podobnie w 2022 roku, dla Komitetu Audytu istotne znaczenie miało monitorowanie systemów kontroli wewnętrznej, funkcji audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem, a także compliance. W tym względzie Komitet Audytu dokonywał analizy poszczególnych systemów na podstawie przygotowywanych przez Spółkę informacji, a następnie poddawał je analizie i ocenie. Dokonał również kompleksowej oceny funkcjonujących w Spółce systemów i funkcji audytu. Powyższe zadanie zrealizowane zostało w związku ze stosowaną przez Spółką zasadą 3.8 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie 2021 (DPSN). Komitet Audytu dokonał pozytywnej oceny Sprawozdania Zarządu w sprawie oceny skuteczności funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, nadzoru nad zgodnością działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Niezależnie od dokonanej pozytywnej oceny funkcjonowania systemów i funkcji oraz wniosków o braku konieczności wyodrębniania w strukturze Spółki jednostek odpowiedzialnych za poszczególne systemy i braku potrzeby powoływania audytora do funkcji audytu wewnętrznego, Komitet Audytu nadzorował realizację zleconego w 2021 roku zadania związanego z przeprowadzeniem przez zewnętrznego, certyfikowanego audytora audytu proces zakupów w zakresie procedur zakupowych.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła pracę Komitetu Audytu, jak też kompetencje jego Członków.

6. Ocena dotycząca sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Polwax S.A. za rok 2022 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

Przedmiotem oceny Rady Nadzorczej są:

• − sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polwax S.A. za rok 2022,
• − sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022.

Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

Rada Nadzorcza Spółki POLWAX S.A. poddała ocenie Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki POLWAX S.A. za rok 2022, zapoznała się ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz Sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które zostały sporządzone przez biegłego rewidenta Spółki – Kancelarię Porad Finansowo Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Konduktorska 33, 40 – 155 Katowice i na podstawie informacji uzyskanych od Zarządu Spółki uznaje, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki:

• − zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim,
• − jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza POLWAX S.A., na podstawie informacji uzyskanych od Zarządu Spółki oraz biorąc pod uwagę rekomendację Komitetu Audytu uznaje, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 w pełni i rzetelnie przedstawia sytuację Spółki oraz prezentuje wszystkie istotne zdarzenia.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza POLWAX S.A. pozytywnie ocenia Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki POLWAX S.A. za rok 2022.

Ocena sprawozdania finansowego Spółki

Rada Nadzorcza Spółki POLWAX S.A. poddała ocenie Sprawozdanie finansowe Spółki POLWAX S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku, w skład którego wchodzą:

• a) sprawozdania finansowego,
• b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 143.771 tys. zł;
• c) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku wykazujący zysk netto w wysokości 8.330 tys. zł;
• d) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 5.858 tys. zł;
• e) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 10.692 tys. zł;
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia

oraz zapoznała się z wynikami badania przedstawionymi przez biegłego rewidenta Spółki – Kancelarię Porad Finansowo Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Konduktorska 33, 40 – 155 Katowice.

Rada Nadzorcza POLWAX S.A., biorąc pod uwagę sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego, rekomendację Komitetu Audytu uznaje, że Sprawozdanie finansowe POLWAX S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza POLWAX S.A. pozytywnie ocenia Sprawozdanie finansowe POLWAX S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku.

7. Ocena wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Rada Nadzorcza, pozytywnie ocenia wniosek Zarządu dotyczący przeznaczenia zysku Spółki za rok 2022 w wysokości 8.330.558,18 PLN w całości na kapitał zapasowy.

8. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

Niniejsza ocena wynika również z Zasady nr 2.11.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, tj.: "ocena sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej".

Podstawowym źródłem przychodów ze sprzedaży Spółki w roku 2022 była sprzedaż: wyrobów parafinowych wykorzystywanych do produkcji zniczy i świec oraz specjalistycznych wyrobów parafinowych dla przemysłu, a także zniczy. Wynik netto Polwax S.A. w 2022 roku był dodatni i wyniósł 8.330 tys. zł. W stosunku do roku poprzedniego, w którym Spółka zanotowała zysk netto w wysokości 4.786 tys. zł wynik uległ poprawie o 3.544 tys. zł (wzrost o 74,0%).

Wyniki Spółki w 2022 roku determinowały następujące czynniki:

• − zmiana struktury sprzedaży wyrobów parafinowych oraz zwiększenie poziomu ilościowej sprzedaży wyrobów parafinowych przeznaczonych dla przemysłu przy mniejszej sprzedaży wyrobów przeznaczonych do produkcji zniczy i świec, a wynikająca ze zmian zapotrzebowania zgłaszanego ze strony odbiorców,
• − wzrost cen surowców i cen energii, co rzutowało na ceny wyrobów oraz popyt zgłaszany przez kontrahentów;
• − wzrost wartości sprzedaży zniczy i świec, który był następstwem zrealizowania umów z odbiorcami w oparciu o uzgodnione z klientami ceny wyrobów uwzględniające wzrost cen surowców, kosztów wytworzenia oraz logistyki;
• − wzrost kosztów finansowych prowadzonej działalności (np. odsetki i prowizje od kredytów).

Warto zaznaczyć, że miniony rok charakteryzował się silnym trendem wzrostowym cen podstawowych surowców, w szczególności gaczy parafinowych, a także ich ograniczoną dostępnością. Pomimo tej sytuacji Spółka zapewniła sobie stabilność dostaw surowców strategicznych poprzez zawarcie kontraktu na dostawy gaczy parafinowych z Grupą Lotos S.A. (obecnie Orlen Południe S.A.) oraz poprzez realizację intermodalnych zakupów na świecie, w tym statkiem. Spółka z sukcesem realizowała kontrakt zniczowy zawarty na sezon 2022 z Jeronimo Martins Polska S.A (JMP) na dostawę zniczy.

Ponadto należy zwrócić uwagę na wojnę w Ukrainie, która stwarza nową, zmieniająca się i nieprzewidywalną w dużej mierze sytuację. Sytuacja polityczna wiąże się ze spadkiem dostępności gaczy parafinowych z kierunków wschodnich. Spółka posiada jednak bezpieczny poziom zapasów, a dywersyfikacja zamówień pozwala na utrzymywanie aktywnych łańcuchów dostaw ze stron bezpośrednio niezwiązanych z konfliktem. Spółka monitoruje sytuację i dokłada staranności w pozyskaniu surowców strategicznych, jak też komponentów z alternatywnych źródeł.

Trudno jest przewidzieć, w jaki sposób zaistniały kryzys może mieć przełożenie na działalność Spółki i wyniki finansowe w przyszłości. Spółka analizuje dostępne informacje i podejmuje starania, aby wraz z rozwojem wydarzeń minimalizować ich wpływ na działalność.

Inne istotne czynniki, w opinii Rady Nadzorczej, mające wpływ na sytuację Spółki to:

• − rosnący import surowców parafinowych z Chin;
• − konsolidacja polskiego przemysłu rafineryjnego (połącznie PKN Orlen S.A. z Grupą Lotos S.A.);
• − zmniejszenie popytu konsumpcyjnego w związku z wysokimi cenami wyrobów gotowych oraz wysoką inflacją;
• − wahania kursów walut;
• − stopniowo wprowadzane sankcje na Rosję.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka jest zarządzana prawidłowo i skutecznie. Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie działania Zarządu w roku 2022.

Systemy wewnętrzne i funkcja audytu wewnętrznego.

Spółka utrzymuje systemy kontroli wewnętrznej, zarzadzania ryzykiem oraz nadzoru nad zgodnością działalności z prawem (compliance), a także realizuje funkcje związane z audytem wewnętrznym, odpowiednie do wielkości Spółki oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności. Za wdrożenie i utrzymanie skuteczności systemów wewnętrznych i funkcji audytu odpowiada Zarząd Spółki.

Systemy kontroli wewnętrznej

System kontroli wewnętrznej to przede wszystkim zadania realizowane przez Członków Zarządu we wsparciu kadry kierowniczej, w tym przede wszystkim Dyrektorów pionu. Zadania są zdywersyfikowane i realizowane w poszczególnych komórkach organizacyjnych. Ich celem jest zwiększanie skuteczności i wydajności operacyjnej, jak również zapewnienie zgodności z przepisami prawa i innymi regulacjami, ale także wiarygodności sprawozdań finansowych.

Prowadzenie działań związanych z kontrolą wewnętrzną w Spółce jest oparte na obowiązującym czytelnym i jednoznacznym podziale obowiązków, w tym odpowiedzialności za realizację określonych funkcji i zadań. Regulacje te znajdują się w Regulaminie Organizacyjnym, zakresach obowiązków, uprawnień i odpowiedzialności, instrukcjach stanowiskowych oraz procedurach i instrukcjach funkcjonujących w Spółce. Procedury i instrukcje stanowią ramy Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ZSZ) opartego o normy PN-EN ISO 9001:2015, PN-EN ISO 14001:2015 i PN-ISO 45001:2018, jak również w obszarze Laboratorium o normę PN-EN ISO/IEC 17025:2018-02.

Zintegrowany System Zarządzania jest istotnym elementem funkcjonujących w Spółce mechanizmów kontrolnych. Dokumentacja systemowa w postaci procedur i instrukcji jest stale nadzorowana i w miarę potrzeb aktualizowana zarówno do zmian organizacyjnych, zmian prawa, jak też w związku z jej doskonaleniem.

W Spółce stosowane jest podejście procesowe związane z systemem ZSZ. Na tej podstawie zidentyfikowane zostały procesy główne oraz wspomagające, jak również podprocesy wchodzące w ich skład. Wszystkie procesy i podprocesy posiadają zidentyfikowanych właścicieli, którzy odpowiedzialni są za ich prowadzenie, a także monitorowanie i doskonalenie. Wiąże się to z przydzieleniem odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki do wyznaczonych kierowników komórek organizacyjnych oraz podległych im pracowników.

Dla wszystkich procesów zostały przygotowane mapy procesów, które określają sekwencję procesów, a także ich wzajemne powiązania. Jednocześnie, do monitorowania procesów oraz do weryfikacji skuteczności osiągania celów procesów, przygotowywane są miernik, które zebrane są w kartach procesów i poddawane analizie w cyklu półrocznym.

Realizowanie procesów zgodnie z wymaganiami opisane jest w procedurach, instrukcjach i politykach, z którymi po każdej zmianie zapoznawani są właściwi pracownicy, co zapewnia stałe kształtowanie ich świadomości w zakresie odpowiedzialności w wyznaczonych obszarach. Jednocześnie, w ww. dokumentacji w jasny i czytelny sposób zdefiniowano uprawnienia decyzyjne.

Szczególną rolę w systemie kontroli wewnętrznej stanowią audity wewnętrzne oparte o system ZSZ. Audity realizowane są na podstawie przyjętego przez Komitet Audytu Programu auditów Zintegrowanego Systemu Zarządzania, który przygotowywany jest odrębnie na każdy rok.

Ponadto, w Spółce wyodrębniona została komórka zaangażowana w sprawozdawczość finansową, która podlega bezpośrednio Dyrektorowi Finansowemu, pełniącemu jednocześnie funkcję Członka Zarządu. Biuro Rachunkowości nadzoruje sporządzanie jednostkowych sprawozdań finansowych oraz weryfikuje prawidłowość przedstawianych danych pod kątem zgodności z Ustawą o rachunkowości.

System kontroli wewnętrznej sporządzania sprawozdań finansowych przewiduje weryfikację zaewidencjonowanych zdarzeń gospodarczych i sprawdzenie ich z poszczególnymi modułami systemu finansowo – księgowego przez Szefa Biura Rachunkowości, co odbywa się każdorazowo przed sporządzeniem sprawozdania finansowego. Biuro Rachunkowości dodatkowo dokonuje m.in. cyklicznych, comiesięcznych sprawdzeń prawidłowości odliczania podatku VAT, odpowiedniego księgowania kosztów, uzgadniania potrąconych składek ZUS, uzgodnienia rejestrów VAT należnego i naliczonego z kontami księgi głównej. Sprawozdanie finansowe jest następnie kontrolowane przez Dyrektora Finansowego, który weryfikuje wartości poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego. Powyższe działania służą zapewnieniu prawidłowości i rzetelności sporządzania sprawozdań finansowych.

Kompetencje do realizowania w ramach systemu kontroli wewnętrznej działań kontrolnych przydzielone zostały pracownikom Biura Kontrolingu, które podlega bezpośrednio Dyrektorowi Finansowemu, pełniącemu

funkcję Członka Zarządu. Wśród tych działań jako najistotniejsze zadania wyróżnić należy: weryfikowanie określonych operacji związanych z rozliczeniami faktur zakupowych, rozliczeniem produkcji, kontrola postępu realizacji zatwierdzonego na dany rok budżetu, w tym budżetu inwestycyjnego oraz budżetu sprzedaży.

Komitet Audytu informuje Radę Nadzorczą o bieżących kwestiach związanych ze swoją działalnością w zakresie sprawozdawczości finansowej, jak również kontroli wewnętrznej na posiedzeniach Rady Nadzorczej.

System zarządzania ryzykiem

Komitet Audytu w ramach realizacji zadań z zakresu zarządzania ryzykiem realizował w 2022 roku następujące funkcje: przegląd i ocena polityki (procedury) zarządzania ryzykiem, przegląd rejestru ryzyk i matrycy, ocena skuteczności systemu zarządzania ryzykiem mającym istotny wpływ na funkcjonowanie Spółki, w tym jego identyfikacji i sposobem jego ograniczania. Ryzyka wraz z zaplanowanymi sposobami ich ograniczania są omawiane na posiedzeniach Komitetu Audytu przez Członków Zarządu. Istotne ryzyka badania sprawozdań finansowych przedstawia również Komitetowi Audytu niezależny biegły rewident Spółki podczas cyklicznych spotkań.

Podstawą funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem w Spółce są zapisy procedury nr PRF.61.01.00.00 Zarządzanie ryzykiem. Procedura zapewnia identyfikowanie ryzyk w poszczególnych procesach i podprocesach, analizę i ocenę ryzyk, sporządzenie uproszczonej mapy ryzyk, a następnie planowanie i realizowanie działań minimalizujących ich wpływ oraz przegląd i monitorowanie – szczególnie dla ryzyk ocenionych jako umiarkowane i znaczące.

Za nadzorowanie procesu zarządzania ryzykiem odpowiada Dyrektor Finansowy.

Ryzyka identyfikowane są w poszczególnych procesach i podprocesach przez właścicieli procesów/ podprocesów, określonych w związku z funkcjonującym w Spółce zarządzaniem procesami w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania.

Wszystkie zidentyfikowane ryzyka poddawane są analizie i ocenie przez Zespół ds. oceny ryzyka, w skład którego wchodzi: Dyrektor Finansowy – jako Przewodniczący Zespołu, Dyrektor właściwego pionu oraz Szef Biura Zarządu i Systemów Zarządzania.

Ryzyka mogą zostać ocenione jako:

• − małe akceptowalne (oznaczane kolorem zielonym),
• − umiarkowane mogące wywierać wpływ na działalność Spółki (oznaczane kolorem żółtym),
• − znaczące wymagające ustanowienia kontroli i monitorowania (oznaczane kolorem czerwonym).

Podczas oceny Zespół bierze pod uwagę skutki, jakie może wywołać realizacja ryzyka oraz prawdopodobieństwo wystąpienia.

Po dokonaniu oceny ryzyk, przygotowywany jest Rejestr ryzyk z uproszczoną mapą ryzyk w Polwax S.A., w którym znajdują się wszystkie zidentyfikowane w poszczególnych procesach ryzyka, ich opis oraz wyniki oceny. Ocena znajduje się przy każdym ryzyku – oznaczona odpowiednim kolorem (zielonym, żółtym, czerwonym) oraz w uproszczonej mapie oceny stanowiącej integralną część Rejestru.

Następnie do ryzyk ocenionych jako umiarkowane i znaczące, właściciele ryzyk przygotowują plany działania, mające na celu m.in. minimalizowanie ryzyk oraz zapobieganie ich wystąpieniu. W planach określane są również zasady monitorowania ryzyk. Zidentyfikowane przez Właścicieli procesów ryzyka oceniane są w perspektywie roku pod względem prawdopodobieństwa ryzyka i skutków, jakie może spowodować. Przygotowane informacje zamieszczane są w Matrycy ryzyk w Polwax S.A.

Ryzyka są przeglądane przez ich właścicieli nie rzadziej niż raz w roku oraz podlegają monitorowaniu zgodnie z planami działania wskazanymi w Matrycy. Wyniki monitorowania prezentowanie i omawiane są podczas przeglądu Zintegrowanego Systemu Zarządzania raz w roku i zawierają udokumentowane dowody prowadzonego monitorowania ryzyk z podziałem działań w poszczególnych półroczach omawianego roku –

tam, gdzie jest możliwy taki podział. Zarówno o planach działań do ryzyk, jak również o przeprowadzonych działaniach do ryzyk informowany jest Komitet Audytu.

Komitet Audytu informuje Radę Nadzorczą o bieżących kwestiach związanych ze swoją działalnością w zakresie systemu zarządzania ryzykiem podczas posiedzeń Rady Nadzorczej. W opinii Rady Nadzorczej największy wpływ na Spółkę mają w szczególności następujące ryzyka:

• − związane z niekontynuowaną inwestycją odolejania rozpuszczalnikowego parafin;
• − dotyczące spraw sądowych z Orlen Projekt S.A., w których Spółka jest stroną pozwaną, jak też powodem;
• − związane ze zmiennością cen surowca podstawowego;
• − zapewnienia ciągłości dostaw kluczowego surowca.

Zarząd monitoruje ryzyka Spółki i podejmuje działania celem ich minimalizowania.

Nadzór nad zgodnością działalności z prawem (compliance)

Efektywność prowadzonej działalności przez Spółkę wspierana jest regulacjami prawnymi, które ją obowiązująca, jak również wewnętrznymi dokumentami systemowymi, określającymi ścieżki realizowania określonych procesów, czynności w ich ramach.

Podobnie, jak w innych systemach wewnętrznych, w przypadku compliance, wsparcie w obszarze nadzorowania zgodności z regulacjami prawnymi i innymi, stanowi zespół odpowiedzialny za prowadzenie auditów wewnętrznych w ramach ZSZ. Nadzór nad wymaganiami prawnymi weryfikowany jest podczas auditów wewnętrznych ZSZ.

Zakres odpowiedzialności za nadzór nad spełnieniem wymagań przez Spółkę określa procedura nr PRF.42.01.00.00 Nadzorowanie dokumentów, która reguluje sposób nadzorowania obowiązujących w Spółce wymagań prawnych i innych. Identyfikowanie wymagań prawnych i innych regulacji jest odpowiedzialnością kierowników komórek organizacyjnych nadzorującej dany obszar, którego dotyczą właściwe przepisy prawa.

W komórkach organizacyjnych, do których zastosowanie znajduje duża ilość wymagań prawnych, zalecane jest sporządzanie Wykazu wymagań prawnych dla komórki organizacyjnej.

Ważnym aspektem zapewnienia zgodności z wymaganiami prawnymi i innym regulacjami jest ujęcie wymagań prawnych w wewnętrznych aktach normatywnych Spółki, tj. procedurach, instrukcjach, politykach i regulaminach. Taka forma wdrożenia wymagań pozwala na uwzględnienie bezpośrednio w prowadzonych procesach sposobu ich stosowania, jak również zapewnia ich komunikowanie osobom zainteresowanym, od których wymagane jest ich stosowanie. W tym przypadku podczas auditów ZSZ przeprowadzane jest badanie na zgodność działania i spełnienia wymagań na podstawie obowiązujących wymagań wewnętrznych. Za uregulowanie swoich obszarów, w tym na zgodność z prawem, odpowiadają kierownicy komórek organizacyjnych, a za nadzorowanie tego procesu dyrektorzy pionów.

Funkcja audytu wewnętrznego

W Spółce nie została wyodrębniona jednostka organizacyjna odpowiedzialna za realizację funkcji audytu wewnętrznego.

Członkowie Zarządu wspomagani Dyrektorami pionów realizują zadania audytu wewnętrznego, zadanie te są rozproszone i realizowane w poszczególnych komórkach organizacyjnych Spółki. Częściowo funkcje kontrolne, jak również zgodności z prawem pełnią auditorzy poszczególnych systemów zarządzania (jakością, środowiskiem, bhp, jakością w laboratorium badawczym). Dyrektorzy pionów, według przyjętego przez Zarząd Regulaminu Organizacyjnego, odpowiadają m.in. za przestrzeganie przepisów prawnych i obowiązujących w przedsiębiorstwie zarządzeń, regulaminów, procedur, instrukcji, itp., dotyczących działalności pionu.

Częściowo funkcje kontrolne, jak również zgodności z prawem pełnią auditorzy poszczególnych systemów zarządzania (jakością, środowiskiem, bhp, jakością w laboratorium badawczym).

Wykonywanie zadań z zakresu auditu wewnętrznego należy do podstawowych obowiązków zawodowych zatrudnionych przez Spółkę auditorów wewnętrznych ZSZ (zintegrowany system zarządzania jakością, środowiskiem, bezpieczeństwem i higieną pracy, jakością w laboratorium badawczym).

W trakcie każdego auditu wewnętrznego weryfikowana jest zgodność z wymaganiami wynikającymi z procedur i instrukcji oraz regulaminów, stanowiących wewnętrzne unormowania organizacji. Istotnym jest także to, że w ww. dokumentach (procedurach, instrukcjach) znajdują się odniesienia do wymagań prawnych i innych wymagań obowiązujących Spółkę, stąd jednym z elementów kontroli jest weryfikacja stosowania regulacji prawnych w poszczególnych komórkach organizacyjnych. Większość komórek organizacyjnych poddawana jest auditowi co najmniej raz roku, w przypadku podziału jednostki organizacyjnej na lokalizację Jasło i Czechowice – Dziedzice, audit prowadzony jest odrębnie dla obu lokalizacji. Dodatkowo, z uwagi na certyfikowany system zarządzania środowiskiem i bhp, prowadzone są audity w tych obszarach. W związku ze zlecaniem na zewnątrz produkcji wyrobów gotowych realizuje się także audity u podwykonawców i/lub kontrole u podwykonawców.

Audity wewnętrzne realizowane są na podstawie szczegółowych wytycznych znajdujących się w procedurze nr PRF.82.01.00.00 Audity. Procedura wskazuje zasady tworzenia Programu auditów, sposobu jego realizowania, zasad przeprowadzania auditów, w tym pozaplanowych (jeśli występuje taka potrzeba), jak również opracowywanie wyników auditu i sposobu postępowania po audicie z jego wynikami i wnioskami końcowymi.

Wynikiem auditów są Raporty z auditów, w których wskazywane są wszystkie zweryfikowane podczas auditu obszary – w odniesieniu do obowiązujących procedur, w szczególności określających realizację procesów. W Raportach znajdują się również zidentyfikowane obszary do doskonalenia w postaci niezgodności i spostrzeżeń oraz podsumowujące wnioski doskonalące. Po zatwierdzeniu przez auditowanego, Raport z auditu przesyłany jest do odpowiedniego Dyrektora Pionu w celu umożliwienia nadzorowania ciągłego doskonalenia podległego obszaru – wdrażania działań do zidentyfikowanych nieprawidłowości.

W związku ze wskazanymi obszarami do doskonalenia inicjowane są kolejne działania na podstawie procedury nr PRF.85.01.00.00 Działania korygujące i zapobiegawcze. Do niezgodności wystawiane są działania korygujące, a do spostrzeżeń działania zapobiegawcze – jeśli istnieje zagrożenie, że zaplanowane do nich korekty mogą okazać się niewystarczające. W obszarze Laboratorium, z uwagi na wymagania normy 17025, działania zapobiegawcze (tzw. działania odnoszące się do ryzyk) wystawiane są do wszystkich spostrzeżeń.

Adresatem poleceń są kierownicy komórek organizacyjnych odpowiedzialni za dany obszar, a w przypadku środowiska i bhp – wyznaczeni specjaliści zajmujący się nadzorem nad tymi obszarami. Wystawione polecenia działań korygujących i zapobiegawczych wymagają wskazania przyczyn powstania nieprawidłowości oraz zaplanowania działań w celu wyeliminowania problemu na przyszłość i wskazania terminu ich wdrożenia. Plany naprawcze weryfikowane i zatwierdzane są przez wyznaczonego pracownika Biura Zarządu i Systemów Zarządzania, który również monitoruje ich terminową realizację. Auditorzy dokonują także oceny skuteczności wdrożonych działań i w przypadku negatywnej oceny, wymagana jest ponowna analiza obszaru do doskonalenia i kolejne działania naprawcze. Skuteczność działań oceniana jest podczas auditów. Obszar ten jest stale wykorzystywanym narzędziem do doskonalenia.

Członkowie Zarządu, ze względu na swoje wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe, dokonują bieżącej kontroli krzyżowej prowadzonej działalności (cross-check) w obszarach spraw finansowych, handlowych, produkcyjnych i inwestycyjnych.

Funkcja audytu wewnętrznego wspierana była w zeszłym roku przez zewnętrznego audytora, który przeprowadzał audyt w obszarze zakupów. Komitet Audytu, jak też Zarząd poddał analizie wnioski z przeprowadzonego audytu.

Rad Nadzorcza przyjęła ocenę Komitetu audytu dotycząca nie powoływania audytora wewnętrznego w Spółce.

Komitet Audytu informuje Radę Nadzorczą o bieżących kwestiach związanych ze swoją działalnością w zakresie audytu wewnętrznego na posiedzeniach Rady Nadzorczej.

Ocena i działania Rady Nadzorczej podejmowane w celu dokonania tej oceny

Rada Nadzorca dokonała oceny skuteczności systemów i funkcji audytu, w tym wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych przede wszystkim w oparciu o wyniki weryfikacji i oceny przez Komitet Audytu raportów Spółki, sprawozdań, informacji i danych dostarczanych przez Spółkę, informacji udzielanych przez Zarząd oraz osoby odpowiedziane za poszczególne systemy oraz funkcję audytu. Rada Nadzorcza cyklicznie monitoruje na posiedzeniach Rady bieżącą sytuację Spółki, w szczególności w obszarze osiąganych wyników finansowych i realizacji budżetu działalności Spółki oraz planów inwestycyjnych, a także sprzedaży produktów, zakupu surowców, jak też sytuacji na rynku. Również poddaje szczegółowej analizie wyniki realizowanych przez Spółkę istotnych kontraktów.

Rada Nadzorcza zapoznaje się z wynikami ocen oraz przeglądów realizowanych przez Komitet Audytu w ramach monitorowania skuteczności systemów wewnętrznych oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Każdorazowo, po ich przedstawieniu przez Przewodniczącego Komitetu Audytu, a także po wysłuchaniu Zarządu, Rada Nadzorcza podaje analizie wyniki przedstawiane przez Komitet Audytu, a następnie podejmowane są uchwały Rady w sprawie przyjęcia ocen i rekomendacji Komitetu Audytu. Uchwały te poparte są informacjami Spółki przygotowanymi przez osoby odpowiedzialne za realizowane określonych zadań w ramach systemów wewnętrznych oraz związanych z funkcją auditu wewnętrznego.

W związku z zasadą 3.8. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Zarząd przygotował Sprawozdanie Zarządu w sprawie oceny skuteczności funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, nadzoru nad zgodnością działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego w roku 2022, które przedstawił Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza zatwierdziła ww. sprawozdanie poprzedzone pozytywną oceną Komitetu Audytu.

Mając na względzie realizowane przez Komitet Audytu zadania w zakresie monitorowania systemów i funkcji wewnętrznych utrzymywanych w Spółce, w tym ich skuteczności, które realizowane są cyklicznie w całym roku kalendarzowym, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Zarządu dotyczącym oceny skuteczności, Rada Nadzorcza przyjęła rekomendację Komitetu Audytu oraz ocenę Zarządu.

Jednocześnie, posiadając cykliczne informacje w zakresie monitorowania systemów i funkcji, prezentowane przez Przewodniczącego Komitetu Audytu podczas posiedzeń Rady i biorąc pod uwagę ocenę Sprawozdania Zarządu w sprawie oceny skuteczności funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, nadzoru nad zgodnością działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego w roku 2022, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki w obszarze prowadzonych przez nią mechanizmów kontrolnych w postaci systemów kontroli wewnętrznych, systemu zarządzania ryzykiem, nadzorowania działalności Spółki zgodnie z wymaganiami prawnymi, jak również działań Spółki realizowanych w ramach funkcji audytu wewnętrznego. Wynikające z przeprowadzonego na zlecenie Komitetu Audytu audytu procesu zakupów wnioski i rekomendacje zostały wykorzystane przez Spółkę jako potencjały do dalszego doskonalenia. W ocenie Rady Nadzorczej funkcjonujące w Spółce systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem, funkcji audytu wewnętrznego są adekwatne i odpowiednie do wielkości spółki, rodzaju oraz skali prowadzonej działalność oraz pozytywnie ocenia ich funkcjonowanie, w tym również w zakresie ich skuteczności.

9. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego i sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Niniejsza ocena wynika z Zasady nr 2.11.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Od dnia debiutu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego wyrażone w dokumencie Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW (DPSN), z wyłączeniami opisanymi w Informacjach na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w DPSN i Oświadczeniach Spółki o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w danym roku.

W związku z wprowadzonymi od lipca 2021 roku nowymi Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2021, stosowanie zasad ładu korporacyjnego, dobrych praktyk przyjętych i obowiązujących na GPW, w 2021 roku przyjęło nową formę ujętą w szereg zasad.

Mając na względzie przejrzystość stosunków wewnętrznych i relacji Spółki z otoczeniem zewnętrznym, w szczególności z akcjonariuszami, Spółka w ramach realizacji swoich obowiązków, przedstawiła wówczas stanowisko w zakresie stosowanych oraz nieprzyjętych do stosowania zasad. Stanowisko to zostało zaktualizowane w styczniu 2023 roku – przyjęto wówczas do stosowania jedną z zasad wcześniej wyłączonych, jak również wyłączono część zasad, na które Spółka bezpośrednio nie ma wpływu, np. zasadę 4.13, w myśl której Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy, tymczasem decyzja o podziale zysku jest każdorazowo podejmowana przez Walne Zgromadzenie.

Obie informacje dotyczące stanowiska w zakresie dotyczącym rad nadzorczych spółek publicznych zostały również przyjęte przez Radę Nadzorczą stosowną uchwałą. W związku z powyższym Spółka przekazała na GPW oraz do wiadomości publicznej Informację na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w DPSN, w tym informacje o niestosowaniu określonych zasad ładu korporacyjnego, podając uzasadnienie odstąpienia od ich stosowania.

W 2022 roku Spółka, w związku ze zgłoszeniem przez Akcjonariusza w dniu 24.10.2022 roku żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wraz z umieszczeniem określonych spraw w porządku obrad i projektami uchwał, które nie posiadały uzasadnienia, Spółka raportem bieżącym EBI nr 1/2022 opublikowała informację związaną z incydentalnym naruszeniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Zgodnie z zasadą nr 4.6 ww. praktyk, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczące spraw i rozstrzygnięć innych, niż o charakterze porządkowym, powinny zawierać uzasadnienie. Zarząd zwrócił się do Akcjonariusza o przedstawienie uzasadnienia uchwał o charakterze innym, niż porządkowe tak, aby zapewnić akcjonariuszom biorącym udział w Walnym Zgromadzeniu głosowanie z należytym rozeznaniem, jednak uzasadnienia uchwał nie otrzymał. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbyło się 24.11.2022 roku. Jednocześnie Spółka wskazała, że w ciągu ostatnich 2 lat od dnia wejścia w życie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 nie miały miejsca przypadki incydentalnego naruszenia tej zasady.

Z uwagi na konieczność wypełniania obowiązków informacyjnych jako spółki giełdowej, proces właściwego i bieżącego informowaniem interesariuszy oraz rynku kapitałowego prowadzi wyznaczony pracownik Biura Kontrolingu wspierany i nadzorowany przez Dyrektora Finansowego. W celu minimalizowania potencjalnego ryzyka związanego z raportowaniem bieżącym i okresowym, Spółka współpracuje z zewnętrzną firmą doradczą.

Istotne znaczenie ma dla Spółki przedstawianie w sposób przejrzysty i jednocześnie rzetelny działalności Spółki, w tym jej sytuacji finansowej i strategii działania z zachowaniem reguł dostępności i równego traktowania akcjonariuszy. W celu prowadzenia spójnej i transparentnej polityki komunikowania na zewnątrz zdarzeń istotnych, bieżący kontakt z mediami nadzorowany jest przez wyznaczonego pracownika, w porozumieniu z Prezesem Zarządu.

Ponadto, w celu zapewnianie aktualnych informacji z obszaru wymagań związanych z relacjami inwestorskimi, w tym realizowania obowiązków informacyjnych wobec akcjonariuszy, Spółka prowadzi bieżący monitoring regulacji prawnych oraz rekomendacji właściwych organów, w tym w szczególności KNF oraz GPW. W tym obszarze w Spółce obowiązują następujące wewnętrzne unormowania:

• − Procedura dotycząca zasad sporządzania i publikowania raportów bieżących oraz trzy odrębne procedury dotyczące raportów okresowych, tj. rocznych, półrocznych oraz kwartalnych,
• − Zarządzenie dotyczące ograniczana w zakresie nabywania i zbywania papierów wartościowych w odniesieniu do osób pełniących obowiązki zarządcze i osób blisko z nimi związanych oraz przekazywania informacji na temat posiadanych papierów wartościowych Spółki przez osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz osoby mające dostęp do informacji poufnych Spółki,
• − Regulamin zgłaszania naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych,
• − Kodeks etyki Spółki,
• − Regulamin dotyczący zasad obiegu i postępowania z informacjami poufnymi,

− Regulamin zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi wraz z Regulaminem okresowej oceny transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności.

Powyższe dokumenty aktualizowane są na bieżąco, m.in. w 2022 roku dokonano zmian w Regulaminie Obiegu Informacji poufnych, jak również w procedurach dotycząca raportów bieżących oraz raportów kwartalnych.

Spółka prowadzi stronę internetową zawierającą zakładkę Relacje inwestorskie, gdzie udostępnia w szczególności:

• − raporty bieżące,
• − raporty okresowe,
• − stosowane zasady ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza monitorowała stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, w szczególności powyższe kwestie omawiane były podczas posiedzeń Komitetu Audytu. Następnie Przewodniczący Komitetu Audytu zdawał sprawozdanie z prac Komitetu Audytu w tym zakresie. Członkowie Rady Nadzorczej byli zapoznawani z materiami i informacjami Spółki dotyczącymi wypełniania obowiązków informacyjnych i stosowania ładu korporacyjnego oraz z uchwałami Komitetu Audytu dotyczącymi oceny komunikacji informacji finansowych. Ponadto, Rada Nadzorcza zapoznała się z Oświadczeniami o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonymi w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki.

Na podstawie informacji uzyskanych od Spółki, a także od Komitetu Audytu oraz po weryfikacji opublikowanych raportów, Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń treści lub terminów publikacji wymaganych przez Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"), ani też Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Rozporządzenie MAR).

Informacje publikowane przez Spółkę w zakresie stosowania DPSN są zgodne ze stanem faktycznym i spójne. Rada Nadzorcza nie stwierdziła innych niestosowanych przez Spółkę zasad DPSN niż określone przez Spółkę w Informacji na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w DPSN, jak też w ciągu roku 2022 nie stwierdziła naruszeń – za wyjątkiem opublikowanego przez Spółkę incydentalnego naruszenia zasady 4.6, opisanego powyżej. Wszystkie raporty okresowe były publikowane przez Spółkę w terminach zgodnych z wymaganiami prawnymi oraz zgodnie z przyjętymi przez Spółkę datami publikacji raportów okresowych, które zostały podane do wiadomości publicznej. Rada Nadzorcza potwierdza, że Spółka zamieściła w wyodrębnionej sekcji strony internetowej dokumenty i informacje istotne dla inwestorów, na podstawie weryfikacji wybranych zasad.

Podsumowując Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego, jak również wypełnianie obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy, Rozporządzeniu MAR oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, a także w DPSN, w szczególności z uwagi na informacje Zarządu dotyczące informacji przekazywanych rynkowi, jak również biorąc pod uwagę zasady sporządzania, przeglądu i publikacji raportów okresowych, w którym to procesie czynny udział bierze Komitet Audytu, informujący Radę Nadzorczą o podejmowanych działaniach.

10. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Stosownie do zasady nr 2.11.5 w nawiązaniu do zasady 1.5. Rada Nadzorcza powinna dokonać oceny zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itp.

Spółka nie posiada sformalizowanej polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

W roku 2022 Spółka w stosunkowo niewielkim stopniu prowadziła działalność w zakresie wspierania kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych. Najistotniejsze działania to:

• − umieszczenie logotypu w publikacji okolicznościowej z okazji 200 rocznicy urodzin Ignacego Łukasiewicza – 2 tys. zł,
• − prezentacja Spółki w publikacji pt. "Jasło" 7,5 tys. zł,
• − przekazanie świec na rzecz Ukrainy (darowizna) 1,8 tys. zł.

Mając na uwadze powyższe, wszystkie przedstawione przez Zarząd Spółki wydatki poniesione w 2022 roku na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. były zdaniem Rady Nadzorczej zasadne.

11. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej

Niniejsza ocena wynika z wymagań określonych w art. 382 § 3 ¹ pkt 3 ksh – dotyczących oceny realizacji przez Zarząd obowiązków określonych w art. 380¹ , jak również z wymagań wskazanych w art. 382 § 3 ¹ pkt 4 ksh – związanych z oceną sporządzania i przekazywania przez Zarząd informacji dla Rady Nadzorczej określonych w § 4.

W związku z wejściem w życie z dniem 13 października 2022 roku nowych obowiązków informacyjnych Zarządu wobec Rady Nadzorczej, Spółka wewnętrznym zarządzeniem wprowadziła unormowania dotyczące wywiązywania się z obowiązków określonych w art. 380¹ ksh. Określono odpowiedzialność za przygotowywanie poszczególnych rodzajów materiałów według kompetencji poszczególnych Dyrektorów, Szefów i Kierowników komórek organizacyjnych.

Informacje w zakresie:

• − uchwał zarządu i ich przedmiotu,
• − sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym,
• − postępów w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, w tym odstępstw od wcześniej wyznaczonych kierunków wraz z uzasadnieniem

są przekazywanie Radzie Nadzorczej zgodnie z jej decyzją w określonych odstępach czasu. Pozwala to Spółce systematycznie i rzetelnie przygotowywać informacje dla Rady Nadzorczej w z góry określonych częstotliwościach czasowych, które warunkują rzetelne przygotowanie materiałów. Umożliwia to również Radzie Nadzorczej szczegółową analizę poszczególnych zagadnień dotyczących działalności Spółki w szerokim zakresie opierającym się m.in. o sprawy handlu, produkcji, finansowe, inwestycyjne i inne. W przypadku istotnych okoliczności pojawiających się w Spółce, Zarząd na bieżąco informuje Radę Nadzorczą o ich zaistnieniu oraz ich wpływie na działalność Spółki, co zapewnia Radzie nieprzerwany dostęp do informacji niezbędnych to pełnienia stałego nadzoru nad działalnością Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację obowiązków wynikających z przekazywania informacji przez Zarząd oraz komunikacji z Zarządem. Sposób sporządzania informacji, dokumentów, sprawozdań jest prawidłowy, Rada nie wnosi również zastrzeżeń do terminowości udzielania informacji.

12. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą

Niniejsza informacja wynika z art. 382 § 3 ¹ pkt 5 ksh.

W 2022 roku Rada Nadzorcza nie korzystała z możliwości powołania doradcy Rady Nadzorczej w sprawie zbadania określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku, czy też przygotowania określonych

analiz oraz opinii zgodnie z art. 382¹ ksh. W związku z powyższym koszty z tego tytułu nie zostały wygenerowane.

13. Informacje o działalności Rady Nadzorczej oraz samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza w 2022 roku prowadziła stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich aspektach jej aktywności zgodnie z art. 382 § 1 ksh. Sprawowała również rzeczywistą kontrolę nad działalnością Spółki w zakresie celowości i racjonalności jej finansowych decyzji. Wszystkie te czynności wykonywane były w oparciu o zapisy Kodeksu Spółek Handlowych, jak również unormowaniami wskazanymi w Statucie Spółki, a także w oparciu o Dobre praktyki spółek notowanych na GPW.

Mając na uwadze rzetelne i odpowiedzialne realizowanie powierzonej przez akcjonariuszy funkcji, Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki w ramach bieżących i bezpośrednich kontaktów obu organów Spółki, przeprowadzając konsultacje dla poszczególnych aspektów działalności Spółki. W trakcie organizowanych posiedzeń omawiano strategiczne dla działalności Spółki kwestie, ale także bieżącą działalność Spółki, jak również omawiano prace i wyniki prac Komitetu Audytu.

W celu pełnego zapoznania się z bieżącą sytuacją Spółki, Rada wskazywała Zarządowi informacje wymagające przygotowania w formie dodatkowej dokumentacji, które były prezentowane i poddawane analizie, w szczególności podczas posiedzeń Rady Nadzorczej. Zarząd otrzymywał od Rady Nadzorczej wsparcie decyzyjne dla swoich działań, jak również wymagane zgody na dokonanie istotnych czynności określonych Statutem Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej służyli Zarządowi Spółki głosem doradczym. W opinii Rady Nadzorczej współpraca z Zarządem przebiegała sprawnie, a przedstawiane informacje w większości wyczerpywały omawiane zagadnienia.

Podczas posiedzeń Rady Nadzorczej omawiano na bieżąco działania biznesowe Spółki, tj. wyniki ekonomiczno – finansowe, w szczególności realizację budżetu działalności przyjętego na 2022 rok, w tym również w obszarze planu inwestycyjnego oraz działań handlowych. Analizie poddano także inne kwestie istotne dla Spółki dotyczące dostępności surowców strategicznych, ich cen, bieżącego finansowa działalności oraz przepływów finansowych (cash flow). Szczególnej analizie poddano realizację kontraktu zniczowego. Ponadto, Rada Nadzorcza cyklicznie analizowała sprawy sądowe, w których bierze udział Spółka jako powód oraz pozwany. Weryfikacji poddano także planowane istotne zmiany w prawie dotyczące Spółki, w szczególności dotyczące projektu kodeksu spółek handlowych, kodeksu pracy, jak również rekomendacje wynikające z informacji Komisji Nadzoru Finansowego w zakresie współpracy z firmą audytorską. Istotną kwestią było również monitorowanie stosowania DPSN przez Spółkę.

Rada Nadzorcza, realizując swoje zadania, zatwierdziła Harmonogram pracy Komitetu Audytu na 2022 rok. Ponadto, po zapoznaniu się z uchwałami Komitetu Audytu w sprawie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz z opinią Komitetu Audytu dotyczącą sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Zarządu za 2021 rok, pozytywnie oceniła obydwa sprawozdania oraz wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku za rok 2021. Wydała również opinię w zakresie projektów uchwał, które zostały przygotowane na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, a także Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Przedmiotem uchwał Rady Nadzorczej była także ocena transakcji zawartych z Podmiotami Powiązanymi Spółki na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalność, jak również zatwierdzenie zmian Regulaminu Zarządu.

Wszelkie działania Rady Nadzorczej zostały udokumentowane w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej oraz w podjętych przez Radę uchwałach.

W ramach realizacji swoich obowiązków Członkowie Rady Nadzorczej mieli na względzie jak najlepsze wywiązywanie się z obowiązków wynikających zarówno z dobrze pojętego interesu Spółki, jak również przepisów obowiązującego prawa.

Członkowie Rady Nadzorczej byli zaangażowani w prace Rady, działając kolegialnie i polegając na swojej wiedzy i doświadczeniu. Dzięki temu Rada Nadzorcza jest w stanie obiektywnie oceniać sytuację Spółki i pełnić funkcje nadzorcze i kontrolne.

Wszyscy Członkowie Rady działali w interesie Spółki i kierowali się w swoim postępowaniu niezależnością opinii i sądów oraz poświęcili niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Skład osobowy, w tym zaangażowanie osobowe menadżerów oraz zróżnicowane doświadczenie i spojrzenie na poszczególne aspekty działalności Polwax S.A., pozwala na sprawną i wysoce profesjonalną realizację nałożonych obowiązków.

W związku z powyższym, w opinii Rady Nadzorczej jej działalność była efektywna i prowadzona profesjonalnie.

Rada Nadzorcza Polwax S.A. dokonuje pozytywnej oceny swojej pracy w 2022 roku. Rada Nadzorcza również pozytywnie oceniła efektywność pracy Komitetu Audytu oraz niezależność i kompetencje jego członków.

14. Wnioski końcowe

Rada Nadzorca przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzaniu sprawozdanie ze swojej działalności w roku 2022 oraz wnosi o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2022 roku.