Polwax S.A.

Audit Report / Information • May 19, 2022

POLWAX S.A. ul. 3 Maja 101 38 – 200 Jasło

Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021

SPIS TREŚCI

1.	INFORMACJE OGÓLNE----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3
2.	SKŁAD RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETU------------------------------------------------------------------------------- 3
3.	INFORMACJA W ZAKRESIE SPEŁNIANIA PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI, POWIĄZAŃ Z AKCJONARIUSZAMI POSIADAJĄCYMI CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW W SPÓŁCE, RÓŻNORODNOŚCI SKŁADU RADY ------------------------------------------------------- 5
4.	POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ---------------------------------------------------------------------------------------------- 6
5.	KOMITET AUDYTU ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 7
6.	BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO POLWAX S.A. ZA ROK OBROTOWY OD 01.01.2021 R. DO 31.12.2021 R.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9
7.	BADANIE SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI POLWAX S.A. ZA ROK OBROTOWY OD 01.01.2021 R. DO 31.12.2021 R.------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9
8.	BADANIE WNIOSKU ZARZĄDU CO DO PODZIAŁU ZYSKU ZA ROK OBROTOWY OD 01.01.2021 R. DO 31.12.2021 R.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------10
9.	OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO, W TYM WSZYSTKIE ISTOTNE MECHANIZMY KONTROLNE, ZWŁASZCZA DOTYCZĄCE RAPORTOWANIA FINANSOWEGO I DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ -----------------------------10
10.	OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO I SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH -----------------------------------------------------------------------------------------------------------15
11.	OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE-16
12.	INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ORAZ SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------16
13.	WNIOSKI KOŃCOWE----------------------------------------------------------------------------------------------------------------18

1. Informacje ogólne

Spółka Polwax S.A. w obecnej formie prawnej jest zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000421781.

Kadencja Członków Rady Nadzorczej (RN) wynosi 5 lat i jest wspólna.

W dniu 06.06.2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie (ZWZ) ustaliło liczbę Członków Rady Nadzorczej drugiej kadencji na pięć osób. W tym samym dniu ZWZ powołało Członków Rady Nadzorczej obecnej, drugiej kadencji. Druga kadencja upływa Członkom Rady Nadzorczej w dniu 06.06.2023 roku.

Od dnia 13.09.2017 roku w ramach Rady Nadzorczej działa trzyosobowy Komitet Audytu, który pełni stałe funkcje konsultacyjno – doradcze dla Rady Nadzorczej.

Niniejsze sprawozdanie jest sprawozdaniem z działalności Rady Nadzorczej w roku 2021 obejmującym okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, zawiera również sprawozdanie z wyników przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą oceny: Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r., Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. oraz wniosku co do podziału zysku za rok obrotowy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania kolegialnie, ale może również delegować swoich członków do samodzielnego pełnienie funkcji w zakresie nadzoru nad określonymi obszarami działalności Spółki.

Swoje obowiązki Rada Nadzorcza wykonuje w oparciu o Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki, Uchwały Walnego Zgromadzenia oraz Regulamin Rady Nadzorczej i Regulamin Komitetu Audytu. Jednocześnie, w realizacji zadań Członkowie Rady Nadzorczej przestrzegają oraz kierują się zasadami wynikającymi z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.

2. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetu

Rada Nadzorcza Spółki liczy pięciu Członków.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2021 roku, jak też dzień opracowania niniejszego sprawozdania przedstawia tabela poniżej.

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Wojciech Hoffmann	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Zbigniew Syzdek	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Krzysztof Wydmański	Członek Rady Nadzorczej
Michał Wnorowski	Członek Rady Nadzorczej
Adam Łanoszka	Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 01.01.2021 roku do 30.11.2021 roku Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie:

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Wojciech Hoffmann	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Zbigniew Syzdek	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Adrian Grabowski	Sekretarz Rady Nadzorczej
Krzysztof Wydmański	Członek Rady Nadzorczej
Michał Wnorowski	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 15 listopada 2021 roku Adrian Grabowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na 30 listopada 2021 r., w wyniku czego z tym dniem wygasł jego mandat Członka Rady Nadzorczej. Adrian Grabowski realizował zadania Sekretarza Rady Nadzorczej.

W związku ze zmniejszonym składem osobowym Rady Nadzorczej do czterech członków, w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do składu pięcioosobowego, Rada Nadzorcza powołała w dniu 01.12.2021 r. w drodze kooptacji Pana Adama Łanoszkę na Członka Rady Nadzorczej, na podstawie §13 ust. 6 Statutu Spółki. Zgodnie z §13 ust. 8 Statutu Spółki Pan Adam Łanoszka sprawuje swoje czynności do czasu zatwierdzenia jego powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie Spółki.

Rada Nadzorcza w okresie od 01.12.2021 roku do 31.12.2021 roku pracowała w następującym składzie:

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Wojciech Hoffmann	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Zbigniew Syzdek	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Krzysztof Wydmański	Członek Rady Nadzorczej
Michał Wnorowski	Członek Rady Nadzorczej
Adam Łanoszka	Członek Rady Nadzorczej

Zbiorczą informację o składzie Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym oraz do dnia przekazania niniejszego raportu przedstawia poniższa tabela.

Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w organie
Wojciech Hoffmann	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Zbigniew Syzdek	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Krzysztof Wydmański	Członek Rady Nadzorczej
Adrian Grabowski	Sekretarz Rady Nadzorczej do dnia 30.11.2021 r.
Michał Wnorowski	Członek Rady Nadzorczej
Adam Łanoszka	Członek Rady Nadzorczej od dnia 01.12.2021 r.

W skład Rady Nadzorczej wchodzą osoby o wszechstronnej wiedzy, z bogatym i jednocześnie różnorodnym doświadczeniem zawodowym. Wiedza i umiejętności jej Członków odzwierciedlają staranność Spółki w zapewnieniu funkcji nadzorczych we wszystkich obszarach jej działalności.

Wśród Członków Rady Nadzorczej są osoby z doświadczeniem i wykształceniem finansowym, jak też na stanowiskach zarządczych.

Sylwetki zawodowe Członków Rady Nadzorczej znajdują się na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://inwestor.polwax.pl/spolka/wladze-spolki/.

Skład Komitetu Audytu

W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu składający się z 3 członków wybranych spośród Członków Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą. Komitet Audytu swoje działania opiera o uchwalony przez Radę Nadzorczą Regulamin Komitetu Audytu.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku, jak też na dzień opracowania niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu przedstawia poniższa tabela.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2021 roku

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Zbigniew Syzdek	Przewodniczący Komitetu Audytu
Krzysztof Wydmański	Członek Komitetu Audytu
Michał Wnorowski	Członek Komitetu Audytu

Skład Komitetu Audytu w 2021 roku nie ulegał zmianie.

Niezależność Członków Komitetu Audytu

Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Zbigniew Syzdek oraz Członkowie Komitetu Audytu Pan Krzysztof Wydmański i Pan Michał Wnorowski spełniają kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, zwanej dalej Ustawą o biegłych rewidentach.

Wszyscy wyżej wymienieni Członkowie Komitetu Audytu złożyli stosowne oświadczenia w zakresie ich niezależności, tj. określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach.

Wiedza i umiejętności Członków Komitetu Audytu

Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Zbigniew Syzdek oraz Pan Michał Wnorowski posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, dodatkowo Pan Zbigniew Syzdek posiada wiedzę z branży, w której działa Spółka. Częściową wiedzę w zakresie branży, w której działa Spółka posiada także Członek Komitetu Audytu Pan Krzysztof Wydmański.

Spółka spełnia wymagania art. 129 ust. 1 oraz ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach dotyczące co najmniej jednego Członka Komitetu Audytu posiadającego wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, jak również co najmniej jednego Członka Komitetu Audytu posiadającego wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

3. Informacja w zakresie spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, powiązań z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, różnorodności składu Rady

Kryteria niezależności określone w pkt 2.3 Zasad ładu korporacyjnego, zawartych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021* , będące załącznikiem do uchwały nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" spełniają następujący Członkowie Rady Nadzorczej: Przewodniczący Rady Nadzorczej Wojciech Hoffmann, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Zbigniew Syzdek oraz Członkowie Rady Nadzorczej: Krzysztof Wydmański i Michał Wnorowski. Wyżej wskazane kryteria niezależności spełniał także Sekretarz Rady Nadzorczej Adrian Grabowski pełniący funkcję do dnia 30 listopada 2021 roku. Kryteria niezależności określone zasadą II.Z.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016** spełniali następujący Członkowie Rady Nadzorczej: Wojciech Hoffmann, Zbigniew Syzdek, Krzysztof Wydmański, Michał Wnorowski, Adrian Grabowski.

Wyżej wymienieni Członkowie Rady Nadzorczej złożyli stosowne oświadczenia dotyczące spełnienia przez nich kryteriów niezależności. Pan Adam Łanoszka złożył oświadczenie, że nie spełnia kryteriów niezależnego członka Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza oceniła pod kątem istnienia zawiązków i okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego Członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

W nawiązaniu do zasady nr 2.1 Dobrych Praktyk Giełdowych 2021 dotyczącej stosowania polityki różnorodności, Spółka nie stosuje tej zasady, wskazując, że najistotniejszym kryterium wyboru członka Rady Nadzorczej są jego kompetencje do pełnienie funkcji w Radzie Spółki.

*Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 odwiązują od 01.07.2021r.

**Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 odwiązują do 30.06.2021r.

4. Posiedzenia Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza odbyła 7 posiedzeń, w dniach 12.01.2021 r., 19.03.2021 r., 21.04.2021 r., 08.06.2021 r., 26.08.2021 r., 17.09.2021 r. oraz 15.11.2021 r.

Większość spotkań, z uwagi na stan epidemii Covid-19, realizowano za pośrednictwem urządzeń do porozumiewania się na odległość w formie wideokonferencji i/lub telekonferencji, zaś posiedzenie w dniu 17.09.2021 r. odbyło się w Czechowicach – Dziedzicach. Podczas posiedzeń Rada Nadzorcza podjęła 25 uchwał.

Posiedzenia Rady Nadzorczej przeprowadzano w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał. Na posiedzeniach obecni byli każdorazowo wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza podejmowała w 2021 roku również uchwały w trybie pisemnym oraz z wykorzystaniem urządzeń do porozumiewania się na odległość (obiegowym) – w ten sposób podjętych zostało 11 uchwał.

Łącznie Rada Nadzorcza podjęła w 2021 roku 36 uchwał.

Przedmiotem uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w 2021 roku były między innymi:

• − zatwierdzenia Harmonogramu pracy Komitetu Audytu,
• − zmiana Regulaminu Komitetu Audytu,
• − zatwierdzenie budżetu Spółki na 2021 rok,
• − przyjęcie ocen i rekomendacji Komitet Audytu dokonanych w 2021 roku, m.in. w zakresie oceny niezależności biegłego rewidenta, funkcjonowania systemów wewnętrznych, skuteczności kontroli wewnętrznej,
• − ocena efektywności pracy Komitetu Audytu oraz niezależności i kompetencji jego Członków,
• − przyjęcie sprawozdania Komitetu Audytu z działalności za 2020 rok,
• − przyjęcie sprawozdania Zarządu w sprawie oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji wewnętrznych utrzymywanych w Spółce oraz rekomendacji Komitetu Audytu w tej sprawie,
• − wydanie oświadczenia o wyborze firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020,
• − wydanie oświadczenia w zakresie funkcjonowania Komitetu Audytu w 2020 roku,
• − dokonanie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Polwax S.A. za rok 2020 oraz sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku,
• − oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2020,
• − rekomendowanie ZWZ udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w 2020 roku,
• − zaopiniowanie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• − sporządzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za 2020 rok,
• − zatwierdzenia warunków zawieranej z firmą audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania finansowego umowy dotyczącej usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Spółki sporządzonych za lata 2019 – 2020,
• − przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Polwax S.A. za lata 2019 2020 oraz oświadczenia złożonego w związku z oceną ww. sprawozdania,
• − zgody na zmianę Umowy Kredytowej zawartej z ING Bank Śląski S.A.,
• − stosowania zasad ładu korporacyjnego określonego w Dobrych Praktykach Spółek Giełdowych 2021,
• − zgody na zawarcie transakcji z firmą Prymus S.A. dotyczących samochodu służbowego,
• − zawarcia umów o korzystanie z samochodu służbowego z Członkami Zarządu,
• − wynagrodzenia dodatkowego Członków Zarządu za rok 2020,
• − opinii dotyczącej sprzedaży nieruchomości wraz z budynkiem,
• − opinii dotyczącej Regulaminu zawierania transakcji z Podmiotami Powiązanymi,
• − oceny transakcji zawartych z Podmiotami Powiązanymi Spółki na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności,

− zatwierdzenie Regulaminu okresowej oceny transakcji zawartych z Podmiotami Powiązanymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki.

5. Komitet Audytu

W 2021 roku Komitet Audytu obradował pięć razy w następujących terminach: 19 marca 2021 roku, 21 kwietnia 2021 roku, 17 września 2021 roku, 15 listopada 2021 roku oraz 29 grudnia 2021 roku.

Mając na względzie zagrożenie epidemiologiczne związane z Covid-19, jedno posiedzenie Komitetu Audytu przeprowadzono w Czechowicach – Dziedzicach – w dniu 17.09.2021 r. Pozostałe posiedzenia odbyły się z wykorzystaniem urządzeń do przesyłania na odległość obrazu i dźwięku – w formie wideokonferencji. W ten sposób odbyły się posiedzenia w dniach: 19.03.2021 r., 21.04.2021 r., 15.11.2021 r. oraz 29.12.2021 r.

Wszystkie posiedzenia odbyły się w pełnym składzie Komitetu. W posiedzeniach Komitetu uczestniczyli między innymi Członkowie Zarządu Spółki oraz w części posiedzeń Członkowie Rady Nadzorczej.

Przewodniczący Komitetu Audytu składał na posiedzeniach Rady Nadzorczej bieżące sprawozdania z realizacji zadań wynikających z Harmonogramu pracy Komitetu Audytu. Również omawiano z Radą Nadzorczą kwestie poruszane na posiedzeniach Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza była na bieżąco zapoznawana z Uchwałami Komitetu Audytu dotyczącymi rekomendacji oraz dokonanych ocen, a następnie Rada Nadzorcza dokonywała formalnego przyjęcia ocen i rekomendacji Komitetu Audytu.

Członkowie Komitetu Audytu monitorowali sprawozdawczość finansową Spółki (przed jej publikacją) – to zadanie realizowano również z wykorzystaniem urządzeń do porozumienia się na odległość, tj. z wykorzystaniem poczty elektronicznej.

Komitet Audytu odbywał spotkania z przedstawicielem firmy audytorskiej prowadzącej badanie ustawowe, tj. Kancelarii Porad Finansowo Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o., w następujących terminach i sprawach:

• − 19.03.2021 roku w celu omówienia wyników badania rocznego za 2020 rok,
• − 17.09.2021 roku w związku z omówieniem wstępnych wyników przeglądu półrocznego za I półrocze 2021 roku oraz przeprowadzeniem oceny niezależności firmy audytorskiej,
• − 15.11.2021 roku w celu omówienia zakresu i przebiegu badania wstępnego sprawozdania finansowego,
• − 29.12.2021 roku w celu omówienia strategii badania, zasad współpracy, dotychczasowych wyników badania sprawozdania finansowego oraz planu działań w roku 2022, a także monitorowanie niezależności biegłego rewidenta.

Posiedzenia Komitetu Audytu w dniu 29.12.2021 roku z udziałem przedstawiciela firmy audytorskiej – biegłego rewidenta Spółki, odbyło się bez udziału Zarządu Spółki, tj. zgodnie z wymaganiami określonymi w § 6 ust. 11 Regulaminu Komitetu Audytu.

Szczególną uwagę podczas spotkań z biegłym rewidentem Spółki Członkowie Komitetu Audytu zwrócili na omówienie: kwestii zidentyfikowanych przez zespół audytorski kluczowych elementów badania oraz zidentyfikowanych znaczących ryzyk, a także wyników badania. Kolejnym istotnym realizowanym zadaniem było monitorowanie i ocena niezależności audytora.

W 2021 roku Komitet Audytu prowadził swoje działania w oparciu o Harmonogram pracy przyjęty Uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/I/2021 z dnia 12 stycznia 2021 roku.

Harmonogram pracy określa zadania realizowane przez Komitet Audytu w poszczególnych kwartałach. Porządek obrad posiedzeń Komitetu Audytu obejmuje określone w Harmonogramie pracy zadania, jak również uzupełniany jest o bieżące sprawy, które wymagają podjęcia decyzji, czy omówienia.

Najistotniejsze działania Komitetu w roku 2021 objęły w szczególności:

• − kontrolę i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
• − wyrażenie zgody na świadczenie przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania finansowego, usługi niebędących badaniem, tj. usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Spółki sporządzonych za lata 2019 – 2020, poprzedzonej oceną niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
• − wydanie pozytywnej opinii i rekomendacji Radzie Nadzorczej w sprawie przyjęcia Sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności POLWAX S.A. za rok 2020, które zostały sporządzone we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz przedstawiają jasno i rzetelnie sytuację majątkową i finansową Spółki,
• − wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej w zakresie podziału zysku Spółki za rok 2020,
• − monitorowanie sprawozdawczości finansowej Spółki,
• − monitorowanie prowadzenia przez firmę audytorską badania sprawozdania rocznego za rok 2020, jak również przeglądu półrocznego za I półrocze 2021 roku,
• − przyjęcie sprawozdania Zarządu w sprawie oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji wewnętrznych utrzymywanych w Spółce oraz wydanie pozytywnej opinii dotyczącej mechanizmów funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, uznając je tym samym za wystarczające pomimo, że w Spółce nie utworzono komórki audytu wewnętrznego,
• − przyjęcie Programu auditów Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ZSZ), odstępując od zatwierdzenia planu audytu wewnętrznego oraz dokonanie przeglądu procedur i polityk kontroli wewnętrznej, a także wyników pracy komórki odpowiedzialnej za audity wewnętrzne systemu ZSZ (ZSZ obejmuje zarządzanie jakością, środowiskiem oraz bezpieczeństwem i higieną pracy),
• − rekomendowanie zlecenia wykonania audytu wewnętrznego certyfikowanymi audytorowi w obszarze zakupów w zakresie procedur zakupowych – w celu wzmocnienia funkcjonujących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, a także realizowanej funkcji audytu wewnętrznego,
• − przegląd i analizę aktualności: polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego, procedury wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdań finansowych, polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług niebędących badaniem oraz Regulaminu Komitetu Audytu,
• − dokonanie przeglądu i wydanie pozytywnej oceny do stosowanej polityki rachunkowości, w tym zmian dokonanych w ciągu roku, istotnych szacunków, jak również przeglądu procesu prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań, w tym wykorzystywanych systemów IT,
• − dokonanie przeglądu procesu i wydanie pozytywnej oceny rzetelności komunikacji informacji finansowych,
• − dokonanie przeglądu i wydanie pozytywnej oceny polityki zarządzania ryzykiem, jak również pozytywnej oceny skuteczności systemu zarządzania ryzykiem,
• − opracowanie harmonogramu prac Komitetu Audytu na rok 2022,
• − wydanie pozytywnej oceny efektywności pracy Komitetu Audytu, potwierdzenie niezależności jego członków i ich kompetencji oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej podjęcie uchwały w tym zakresie.

Szczególną uwagę Komitet Audytu przykładał do monitorowania systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz systemów zarządzania ryzykiem. Istotnym zadaniem realizowanym przez Komitet Audytu było rozpoczęcie procedury wyboru zewnętrznego audytora do przeprowadzenia audytu wewnętrznego w obszarze zakupów.

Kolejnym z kluczowych zadań realizowanych przez Komitet Audytu jest dokonywanie przeglądu raportów kwartalnych, półrocznych i rocznych przed ich publikacją. Zatwierdzenie raportu okresowego przez Zarząd wymaga dokonania uprzednio przeglądu sprawozdań przez Komitet Audytu oraz wprowadzania ewentualnych zmian do raportów okresowych. Ponadto, analiza raportów rocznych i półrocznych ma miejsce podczas posiedzeń Komitetu Audytu, podczas których niezależny biegły rewident Spółki omawia te raporty okresowe, natomiast Zarząd udziela stosownych wyjaśnień. Komitet Audytu poddaje analizie sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu sporządzone przez niezależnego biegłego rewidenta Spółki. Komitet Audytu dokonał analizy niezależności oraz potwierdził niezależność firmy audytorskiej Kancelarii Porad Finansowo Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. (KPFK) – prowadzącej badanie sprawozdania finansowego Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła pracę Komitetu Audytu, jak też kompetencje jego Członków.

6. Badanie Sprawozdania Finansowego POLWAX S.A. za rok obrotowy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki, zapoznała się i oceniła Sprawozdanie Finansowe POLWAX S.A. za rok obrotowy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. przedstawione przez Zarząd Spółki, w szczególności biorąc pod uwagę rekomendację Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza zapoznała się z oceną Komitetu Audytu w zakresie niezależności audytora/biegłego rewidenta oraz dostarczonym przez Kancelarię Porad Finansowo Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. oświadczeniem w sprawie bezstronności i niezależności.

Wnioski:

Rada Nadzorcza Spółki POLWAX S.A. poddała ocenie Sprawozdanie finansowe Spółki POLWAX S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku, w skład którego wchodzą:

• a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 141.964 tys. zł;
• c) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku wykazujący zysk netto w wysokości 4.786 tys. zł;
• d) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 4.786 tys. zł;
• e) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 652 tys. zł;
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia

oraz zapoznała się z wynikami badania przedstawionymi przez biegłego rewidenta Spółki – Kancelarię Porad Finansowo Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o., 40 – 155 Katowice, ul. Konduktorska 33.

Rada Nadzorcza POLWAX S.A., biorąc pod uwagę sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz rekomendację Komitetu Audytu uznaje, że Sprawozdanie finansowe POLWAX S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza POLWAX S.A. pozytywnie ocenia Sprawozdanie finansowe POLWAX S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku.

7. Badanie Sprawozdania Zarządu z działalności POLWAX S.A. za rok obrotowy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki, zapoznała się z informacją Komitetu Audytu i oceniła Sprawozdanie Zarządu z działalności POLWAX S.A. za rok obrotowy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021r. przedstawione przez Zarząd Spółki.

Wnioski:

Rada Nadzorcza Spółki POLWAX S.A. poddała ocenie Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki POLWAX S.A. za rok 2021, zapoznała się ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz Sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które zostały sporządzone przez biegłego rewidenta Spółki – Kancelarię Porad Finansowo Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o., 40 – 155 Katowice, ul. Konduktorska 33 i na podstawie informacji uzyskanych od Zarządu Spółki uznaje, że sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2021:

• − zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2019 roku, poz. 351) oraz §70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim,
• − jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza POLWAX S.A., na podstawie informacji uzyskanych od Zarządu Spółki oraz biorąc pod uwagę rekomendację Komitetu Audytu uznaje, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2021 w pełni i rzetelnie przedstawia sytuację Spółki oraz prezentuje wszystkie istotne zdarzenia.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza POLWAX S.A. pozytywnie ocenia Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki POLWAX S.A. za rok 2021.

8. Badanie wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

Rada Nadzorcza, w związku z nieotrzymaniem rekomendacji Zarządu dotyczącej podziału zysku netto za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania przekłada dokonanie oceny do czasu otrzymania wniosku Zarządu w powyższej sprawie.

9. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej

Podstawowym źródłem przychodów ze sprzedaży Spółki w roku 2021 była sprzedaż: wyrobów parafinowych wykorzystywanych do produkcji zniczy i świec oraz specjalistycznych wyrobów parafinowych dla przemysłu, a także zniczy. W 2021 roku przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów ("przychody ze sprzedaży ogółem") osiągnęły poziom 271,9 mln zł i były o 25,6 % wyższe niż w 2020 roku. Wyższe przychody to głównie efekt rosnących cen sprzedaży. Zysk netto Spółki wyniósł 4,786 mln złotych zwiększając zeszłoroczny wynik o 57,7% - zysk roku poprzedniego wynosił 3,034 mln zł.

Warto zaznaczyć, że miniony rok charakteryzował się silnym trendem wzrostowym cen podstawowych surowców w szczególności gaczy parafinowych, a także ich ograniczoną dostępnością. Pomimo tej sytuacji Spółka zapewniła sobie stabilność dostaw surowców strategicznych poprzez zawarcie kontraktu na dostawy gaczy parafinowych z Grupą Lotos S.A. oraz poprzez realizację intermodalnych zakupów na świecie, w tym statkiem. Spółka z sukcesem realizowała kontrakt zniczowy zawarty na sezon 2021 z Jeronimo Martins Polska S.A (JMP) na dostawę zniczy o wartości ok. 90 mln zł. Realizowała również całoroczny kontrakt z JMP na dostawę wkładów zniczowych. Zarząd zapewnił pracownikom bezpieczną pracę w stanie ogłoszonej epidemii Covid-19. Z tego tytułu Spółka nie przerwała produkcji i w sposób ciągły ją realizowała.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka jest zarządzana prawidłowo. Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie działania Zarządu.

Ponadto należy zwrócić uwagę na wojnę na Ukrainie, która stwarza nową, zmieniająca się i nieprzewidywalną w dużej mierze sytuację. Istotne jest jednak to, że Spółka dostarcza towary na Ukrainę w stosunkowo niewielkich ilościach – sprzedaż we wschodnich kierunkach stanowi ok. 0,1% przychodów. Również strefa pracownicza nie będzie mieć istotnego negatywnego wpływu na działalność Spółki, przy czym realna ocena ze względu na znaczną sezonowość sprzedaży i tym samym okresowo zwiększanym zatrudnieniem będzie możliwa w terminie późniejszym. Sytuacja polityczna wiąże się jednak ze spadkiem dostępności gaczy parafinowych z kierunków wschodnich, a działania i wprowadzane sankcje mogą wydłużyć, a nawet przerwać łańcuch dostaw. Obecnie trudno dokładnie oszacować potencjalny wpływ ewentualnego przerwania dostaw. Można się jednak spodziewać przejściowego niedopasowania popytu do podaży surowców parafinowych, co może mieć wpływ na dostępność oraz wzrosty cen surowca. Spółka posiada bezpieczny poziom zapasów, a dywersyfikacja zamówień pozwala na utrzymywanie aktywnych łańcuchów dostaw ze stron bezpośrednio niezwiązanych z konfliktem. Kolejnym ryzykiem branym pod uwagę jest brak dostaw z Rosji i Ukrainy określonych komponentów do produkcji zniczy, co powoduje konieczność poszukiwania dostawców alternatywnych, konieczność zmian w harmonogramach produkcji i w konsekwencji może wpłynąć na marżowość określonych grup produktów. Spółka monitoruje sytuację i dokłada staranności w pozyskaniu komponentów z alternatywnych źródeł.

Trudno jest przewidzieć, w jaki sposób zaistniały kryzys może mieć przełożenie na jej działalność i wyniki finansowe w przyszłości. Spółka analizuje dostępne informacje i podejmuje starania, aby wraz z rozwojem wydarzeń minimalizować ich wpływ na działalność.

Systemy wewnętrzne i funkcja audytu wewnętrznego.

Spółka utrzymuje systemy kontroli wewnętrznej, zarzadzania ryzykiem oraz nadzoru nad zgodnością działalności z prawem (compliance), a także realizuje funkcje związane z audytem wewnętrznym, odpowiednie do wielkości Spółki oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności. Za wdrożenie i utrzymanie skuteczności systemów wewnętrznych i funkcji audytu odpowiada Zarząd Spółki.

Systemy kontroli wewnętrznej

W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej opierający się na zadaniach realizowanych przez Członków Zarządu wspieranych przez kadrę kierowniczą, w szczególności Dyrektorów pionu. Zadania są zdywersyfikowane i realizowane w poszczególnych komórkach organizacyjnych. Ich celem jest zwiększanie skuteczności i wydajności operacyjnej, jak również zapewnienie zgodności z przepisami prawa i innymi regulacjami oraz wiarygodności sprawozdań finansowych.

W Spółce obowiązuje czytelny i jednoznaczny podział obowiązków, w tym odpowiedzialności za realizację określonych funkcji i zadań. Pozwala to na rzetelne i poddane stałemu nadzorowi działania w ramach kontroli wewnętrznej. Podstawy podziałów obowiązków zgromadzone są w Regulaminie Organizacyjnym, popartym zakresami obowiązków, uprawnień i odpowiedzialności, instrukcjach stanowiskowych oraz procedurach i instrukcjach funkcjonujących w Spółce. Procedury i instrukcje stanowią ramy Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ZSZ) opartego o normy PN-EN ISO 9001:2015, PN-EN ISO 14001:2015 i PN-ISO 45001:2018, jak również w obszarze Laboratorium o normę PN-EN ISO/IEC 17025:2018-02.

Zintegrowany System Zarządzania jest istotnym elementem funkcjonujących w Spółce mechanizmów kontrolnych. Dokumentacja systemowa w postaci procedur i instrukcji jest stale nadzorowana i w miarę potrzeb aktualizowana zarówno do zmian organizacyjnych, zmian prawa, jak też w związku z jej doskonaleniem.

W Spółce stosowane jest podejście procesowe związane z systemem ZSZ. Na tej podstawie zidentyfikowane zostały procesy główne oraz wspomagające, jak również podprocesy wchodzące w ich skład. Wyznaczeni zostali właściciele procesów i podprocesów, którzy odpowiedzialni są za ich realizację, monitorowanie i doskonalenie. Dzięki takiemu podejściu możliwe było wskazanie odpowiedzialności za każdy zidentyfikowany aspekt działalności Spółki, a kierownicy komórek organizacyjnych wraz z podlegającymi im pracownikami posiadają czytelnie zakomunikowane ramy swojej odpowiedzialności. Jednocześnie, wspólne obszary działalności kilku komórek organizacyjnych, posiadają wyznaczonego nadzorującego prowadzenie procesu, który odpowiada za rzetelne jego realizowanie i monitorowanie.

Poszczególne procesy zostały zmapowane i określono sekwencję procesów oraz ich wzajemne powiązania. Monitorowanie procesów oraz skuteczność osiągania ich celów prowadzone są za pomocą wyznaczonych mierników, które w cyklu półrocznym poddawane są zintegrowanej analizie.

Realizowanie procesów zgodnie z wymaganiami opisane jest w procedurach, instrukcjach i politykach, z którymi po każdej zmianie zapoznawani są właściwi pracownicy, co zapewnia stałe kształtowanie ich świadomości w zakresie odpowiedzialności w wyznaczonych obszarach. Jednocześnie, w ww. dokumentacji w jednoznaczny sposób zdefiniowano uprawnienia decyzyjne.

Szczególną rolę w systemie kontroli wewnętrznej stanowią audity wewnętrzne oparte o system ZSZ. Audity realizowane są na podstawie przyjętego przez Komitet Audytu Programu auditów Zintegrowanego Systemu Zarządzania, który przygotowywany jest odrębnie na każdy rok.

Ponadto, w Spółce wyodrębniona została komórka zaangażowana w sprawozdawczość finansową, która podlega bezpośrednio Dyrektora Finansowego, pełniącemu jednocześnie funkcję Członka Zarządu. Komitet Audytu w ramach swoich kompetencji ocenia skuteczność oraz prawidłowość procesu raportowania finansowego. Dział sprawozdawczości finansowej nadzoruje sporządzanie jednostkowych sprawozdań finansowych oraz weryfikuje prawidłowość przedstawianych danych pod kątem zgodności z Ustawą o rachunkowości.

System kontroli wewnętrznej sporządzania sprawozdań finansowych przewiduje weryfikację zaewidencjonowanych zdarzeń gospodarczych i sprawdzenie ich z poszczególnymi modułami systemu finansowo-księgowego przez Szefa Biura Rachunkowości, co odbywa się każdorazowo przed sporządzeniem

sprawozdania finansowego. Po weryfikacji zapisów Księgi Głównej generowane jest Zestawienie Obrotów i Sald, na podstawie którego sporządza się sprawozdanie finansowe. Sprawozdanie finansowe jest następnie kontrolowane przez Dyrektora Finansowego, który weryfikuje wartości poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego.

W ramach systemu kontroli wewnętrznej działania kontrolne prowadzone są również przez Biuro Kontrolingu, podlegające bezpośrednio Dyrektorowi Finansowemu, pełniącemu funkcję Członka Zarządu. W zakresie prowadzonych działań weryfikowane są określone operacje związane z rozliczeniami faktur zakupowych, produkcji oraz postępy realizacji zatwierdzonego na dany rok budżetu, w tym budżetu inwestycyjnego oraz budżetu sprzedaży.

Komitet Audytu informuje Radę Nadzorczą o bieżących kwestiach związanych ze swoją działalnością w zakresie sprawozdawczości finansowej, jak również kontroli wewnętrznej na posiedzeniach Rady Nadzorczej.

System zarządzania ryzykiem

Komitet Audytu w ramach realizacji zadań z zakresu zarządzania ryzykiem realizował w 2021 roku następujące funkcje: przegląd i ocena polityki (procedury) zarządzania ryzykiem, przegląd rejestru ryzyk i matrycy, ocena skuteczności systemu zarządzania ryzykiem mającym istotny wpływ na funkcjonowanie Spółki, w tym jego identyfikacji i sposobem jego ograniczania. Ryzyka wraz z zaplanowanymi sposobami ich ograniczania są omawiane na posiedzeniach Komitetu Audytu przez Członków Zarządu. Istotne ryzyka badania sprawozdań finansowych przedstawia również Komitetowi Audytu niezależny biegły rewident Spółki podczas cyklicznych spotkań.

Podstawą funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem w Spółce są zapisy procedury Zarządzanie ryzykiem. Procedura zapewnia identyfikowanie ryzyk w poszczególnych procesach i podprocesach, analizę i ocenę ryzyk, mapowanie, a następnie planowanie i realizowanie działań minimalizujących ich wpływ oraz przegląd i monitorowanie.

Ryzyka identyfikowane są w poszczególnych procesach i podprocesach przez właścicieli procesów/ podprocesów, określonych w związku z funkcjonującym w Spółce zarządzaniem procesami w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania.

Wszystkie zidentyfikowane ryzyka poddawane są analizie i ocenie przez Zespół ds. oceny ryzyka, w skład którego wchodzi: Dyrektor Finansowy – jako Przewodniczący Zespołu, Dyrektor właściwego pionu, Szef Biura Zarządu i Systemów Zarządzania.

Ryzyka mogą zostać ocenione jako: małe – akceptowalne (oznaczane kolorem zielonym), umiarkowane – mogące wywierać wpływ na działalność Spółki (oznaczane kolorem żółtym) oraz znaczące – wymagające stanowienia kontroli i monitorowania (oznaczane kolorem czerwonym). Podczas oceny Zespół bierze pod uwagę skutki, jakie może wywołać realizacja ryzyka oraz prawdopodobieństwo wystąpienia.

Po dokonaniu oceny ryzyk, przygotowywany jest Rejestr ryzyk z uproszczoną mapą ryzyk w Polwax S.A., w którym znajdują się wszystkie zidentyfikowane w poszczególnych procesach ryzyka, ich opis oraz wyniki oceny. Ocena znajduje się przy każdym ryzyku – oznaczona odpowiednim kolorem (zielonym, żółtym, czerwonym) oraz w uproszczonej mapie oceny stanowiącej integralną część Rejestru.

Do ryzyk ocenionych jako umiarkowane i znaczące, właściciele ryzyk przygotowują plany działania, mające na celu m.in. minimalizowanie ryzyk, zapobieganie ich wystąpieniu. W planach określane są również zasady monitorowania ryzyk.

Ryzyka są przeglądane przez ich właścicieli nie rzadziej niż raz w roku oraz podlegają monitorowaniu zgodnie z przygotowanymi planami działania. Wyniki monitorowania prezentowane i omawiane są podczas przeglądu Zintegrowanego Systemu Zarządzania raz w roku i zawierają udokumentowane dowody prowadzonego monitorowania ryzyk z podziałem działań w poszczególnych półroczach omawianego roku – tam, gdzie jest możliwy taki podział.

Komitet Audytu informuje Radę Nadzorczą o bieżących kwestiach związanych ze swoją działalnością w zakresie systemu zarządzania ryzykiem podczas posiedzeń Rady Nadzorczej.

Nadzór nad zgodnością działalności z prawem (compliance)

Spółka postrzega jako istotny element zapewniania swojej efektywności takie prowadzenie działalności, aby była ona zgodna z obowiązującymi regulacjami prawnymi, jak również wewnętrznymi unormowaniami. Za zidentyfikowanie wymagań prawnych i innych regulacji odpowiedzialność ponosi kierownik komórki organizacyjnej nadzorującej dany obszar, którego dotyczą właściwe przepisy prawa.

W komórkach organizacyjnych, do których zastosowanie znajduje duża ilość wymagań prawnych, zalecane jest sporządzanie Wykazu wymagań prawnych dla komórki organizacyjnej.

Podobnie, jak w innych systemach wewnętrznych, w przypadku compliance, wsparcie w obszarze nadzorowania zgodności z regulacjami prawnymi i innymi, stanowi zespół odpowiedzialny za prowadzenie auditów wewnętrznych w ramach ZSZ. Nadzór nad wymaganiami prawnymi weryfikowany jest podczas auditów wewnętrznych ZSZ.

Ważnym aspektem zapewnienia zgodności z wymaganiami prawnymi i innym regulacjami jest ujęcie wymagań prawnych w wewnętrznych aktach normatywnych Spółki, tj. procedurach, instrukcjach, politykach i regulaminach. Taka forma wdrożenia wymagań pozwala na uwzględnienie bezpośrednio w prowadzonych procesach sposobu ich stosowania, jak również zapewnia ich komunikowanie osobom zainteresowanym, od których wymagane jest ich stosowanie. W tym przypadku podczas auditów ZSZ przeprowadzane jest badanie na zgodność działania i spełnienia wymagań na podstawie obowiązujących wymagań wewnętrznych.

Za uregulowanie swoich obszarów, w tym na zgodność z prawem, odpowiadają kierownicy komórek organizacyjnych, a za nadzorowanie tego procesu Dyrektorzy pionów.

Funkcja audytu wewnętrznego

W Spółce nie funkcjonują wyodrębnione jednostki organizacyjne odpowiedzialne za przeprowadzanie audytu wewnętrznego. Zadania audytu wewnętrznego realizują Członkowie Zarządu wspomagani dyrektorami pionów, zadania są rozproszone i realizowane w poszczególnych komórkach organizacyjnych Spółki.

Dyrektorzy pionów zgodnie z obowiązującymi w Spółce Regulaminem Organizacyjnym, odpowiadają m.in. za przestrzeganie przepisów prawnych i obowiązujących w przedsiębiorstwie zarządzeń, regulaminów, procedur, instrukcji, itp. dotyczących działalności pionu.

Częściowo funkcje kontrolne, jak również zgodności z prawem pełnią auditorzy poszczególnych systemów zarządzania (jakością, środowiskiem, bhp, jakością w laboratorium badawczym).

Wykonywanie zadań z zakresu auditu wewnętrznego należy do podstawowych obowiązków zawodowych zatrudnionych przez Spółkę auditorów wewnętrznych ZSZ (zintegrowany system zarządzania jakością, środowiskiem, bezpieczeństwem i higieną pracy, jakością w laboratorium badawczym).

Podczas poszczególnych auditów weryfikowana jest zgodność z wymaganiami wynikającymi z procedur i instrukcji oraz regulaminów, stanowiących wewnętrzne unormowania organizacji. Jednocześnie, w ww. dokumentach (procedurach, instrukcjach) znajdują się odniesienia do wymagań prawnych i innych wymagań obowiązujących Spółkę, stąd jednym z elementów kontroli jest weryfikacja stosowania regulacji prawnych w poszczególnych komórkach organizacyjnych. Każda komórka organizacyjna poddawana jest auditowi co najmniej raz roku, w przypadku podziału jednostki organizacyjnej na lokalizację Jasło i Czechowice – Dziedzice, audit prowadzony jest odrębnie dla obu lokalizacji. Dodatkowo, z uwagi na certyfikowany system zarządzania środowiskiem i bhp, prowadzone są audity w tych obszarach.

Do realizowania zadań w obszarze auditów wewnętrznych szczegółowe wytyczne określa procedura nr PRF.82.01.00.00 Audity. Procedura wskazuje zasady tworzenia Programu auditów, sposobu jego realizowania, zasad przeprowadzania auditów, w tym pozaplanowych (jeśli występuje taka potrzeba), jak również opracowywanie wyników auditu i sposobu postępowania po audicie.

Wynikiem końcowym auditów są Raporty z auditów, w których wskazywane są wszystkie zweryfikowane podczas auditu obszary – w odniesieniu do obowiązujących procedur, w szczególności określających realizację procesów. W Raportach znajdują się również zidentyfikowane obszary do doskonalenia w postaci niezgodności i spostrzeżeń oraz podsumowujące wnioski doskonalące. Po zatwierdzeniu przez auditowanego,

Raport z auditu przesyłany jest do odpowiedniego Dyrektora Pionu w celu umożliwienia nadzorowania ciągłego doskonalenia podległego obszaru – wdrażania działań do zidentyfikowanych nieprawidłowości.

W związku ze wskazanymi obszarami do doskonalenia inicjowane są kolejne działania na podstawie procedury nr PRF.85.01.00.00 Działania korygujące i zapobiegawcze. Do niezgodności wystawiane są działania korygujące, a do spostrzeżeń działania zapobiegawcze – jeśli istnieje zagrożenie, że zaplanowane do nich korekty mogą okazać się niewystarczające. W obszarze Laboratorium, z uwagi na wymagania normy 17025, działania zapobiegawcze (tzw. działania odnoszące się do ryzyk) wystawiane są do wszystkich spostrzeżeń.

Adresatem poleceń są kierownicy komórek organizacyjnych odpowiedzialni za dany obszar, a w przypadku środowiska i bhp – wyznaczeni specjaliści zajmujący się nadzorem nad tymi obszarami. Wystawione polecenia działań korygujących i zapobiegawczych wymagają wskazania przyczyn powstania nieprawidłowości oraz zaplanowania działań w celu wyeliminowania problemu na przyszłość i wskazania terminu ich wdrożenia. Plany naprawcze weryfikowane i zatwierdzane są przez wyznaczonego pracownika Biura Zarządu i Systemów Zarządzania, który również monitoruje ich terminową realizację. Auditorzy dokonują także oceny skuteczności wdrożonych działań i w przypadku negatywnej oceny, wymagana jest ponowna analiza obszaru do doskonalenia i kolejne działania naprawcze. Skuteczność działań oceniana jest podczas auditów.

Członkowie Zarządu, ze względu na swoje wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe, dokonują bieżącej kontroli krzyżowej prowadzonej działalności (cross-check) w obszarach spraw finansowych, handlowych, produkcyjnych i inwestycyjnych.

Mając na względzie zwiększenie znaczenia funkcji audytu wewnętrznego w Spółce, Komitet Audytu w 2021 roku rekomendował przeprowadzenia przez firmę zewnętrzną audytu wewnętrznego w wybranym obszarze, wskazując na istotność realizowania działań kontrolnych również przez jednostki zupełnie niezależne od Spółki i całkowicie bezstronne. Komitet wskazał także obszar do audytu wewnętrznego – obszar zakupów strategicznych realizowanych przez wyznaczoną komórkę organizacyjną.

Komitet Audytu informuje Radę Nadzorczą o bieżących kwestiach związanych ze swoją działalnością w zakresie audytu wewnętrznego na posiedzeniach Rady Nadzorczej.

Ocena i działania Rady Nadzorczej podejmowane w celu dokonania tej oceny

Rada Nadzorcza cyklicznie monitoruje na posiedzeniach Rady bieżącą sytuację Spółki, w szczególności w obszarze osiąganych wyników finansowych i realizacji budżetu działalności Spółki oraz planów inwestycyjnych, a także sprzedaży produktów, zakupu surowców, jak też sytuacji na rynku. Również poddaje szczegółowej analizie wyniki realizowanych przez Spółkę istotnych kontraktów.

Rada Nadzorcza zapoznaje się z wynikami ocen oraz przeglądów realizowanych przez Komitet Audytu w ramach monitorowania skuteczności systemów wewnętrznych oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Każdorazowo, po ich przedstawieniu przez Przewodniczącego Komitetu Audytu, a także po wysłuchaniu Zarządu podejmowane są uchwały Rady przyjmujące oceny i rekomendacje Komitetu Audytu. Uchwały te poparte są informacjami Spółki przygotowanymi przez osoby odpowiedzialne za realizowane określonych zadań w ramach systemów wewnętrznych oraz związanych z funkcją auditu wewnętrznego.

Mając na względzie zasadę 3.8. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Zarząd przygotował Sprawozdanie Zarządu w sprawie oceny skuteczności funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, nadzoru nad zgodnością działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego w roku 2021, które przedstawił Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza zatwierdziła ww. sprawozdanie poprzedzone pozytywną oceną Komitetu Audytu.

Biorąc pod uwagę realizowane przez Komitet Audytu zadania dotyczące monitorowania systemów i funkcji wewnętrznych utrzymywanych w Spółce, w tym ich skuteczność, które realizowane są cyklicznie w całym roku kalendarzowym, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Zarządu dotyczącym oceny skuteczności, Rada Nadzorcza przyjęła rekomendację Komitetu Audytu oraz ocenę Zarządu. Stwierdza się również, że ocena Zarządu przedstawiona w Sprawozdaniu jest spójna z obrazem przedstawianym przez przedstawicieli Spółki w ciągu roku.

Jednocześnie, posiadając cykliczne informacje w zakresie monitorowania systemów i funkcji prezentowane przez Przewodniczącego Komitetu Audytu podczas posiedzeń Rady i biorąc pod uwagę ocenę Komitetu w zakresie braku potrzeby powoływania audytora wewnętrznego, Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, że przy obecnej skali działalności nie jest konieczne wydzielenie w strukturze organizacyjnej osobnej jednostki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki w obszarze prowadzonych przez nią mechanizmów kontrolnych w postaci systemów kontroli wewnętrznych, systemu zarządzania ryzykiem, nadzorowania działalności Spółki zgodnie z wymaganiami prawnymi, jak również działań Spółki realizowanych w ramach funkcji audytu wewnętrznego. W ocenie Rady Nadzorczej funkcjonujące w Spółce systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem, funkcji audytu wewnętrznego są odpowiednie do wielkości spółki, rodzaju oraz skali prowadzonej działalność oraz pozytywnie ocenia ich funkcjonowanie.

10. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego i sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Od dnia debiutu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego wyrażone w dokumencie Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW (DPSN), z włączeniami opisanymi w Informacjach na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w DPSN i Oświadczeniach Spółki o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w danym roku.

W związku z wprowadzonymi od lipca 2021 roku nowymi Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2021, stosowanie zasad ładu korporacyjnego, dobrych praktyk przyjętych i obowiązujących na GPW, przyjęło nową formę ujętą w szereg zasad. Mając na względzie przejrzystość stosunków wewnętrznych i relacji Spółki z otoczeniem zewnętrznym, w szczególności z akcjonariuszami, Spółka w ramach realizacji swoich obowiązków, przedstawiła stanowisko w zakresie stosowanych oraz nieprzyjętych do stosowania zasad. Stanowisko to w zakresie dotyczącym rad nadzorczych spółek publicznych zostało również przyjęte przez Radę Nadzorczą stosowną uchwałą. W związku z powyższym Spółka przekazała na GPW oraz do wiadomości publicznej Informację na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w DPSN, w tym informacje o niestosowaniu określonych zasad ładu korporacyjnego, podając uzasadnienie odstąpienia od ich stosowania.

Z uwagi na konieczność wypełniania obowiązków informacyjnych jako spółki giełdowej, proces właściwego i bieżącego informowaniem interesariuszy oraz rynku kapitałowego prowadzi wyznaczony pracownik Biura Kontrolingu wspierany i nadzorowany przez Dyrektora Finansowego. W celu minimalizowania potencjalnego ryzyka związanego z raportowaniem bieżącym i okresowym, Spółka współpracuje z zewnętrzną firmą doradczą.

Istotne znaczenie ma dla Spółki przedstawianie w sposób przejrzysty i jednocześnie rzetelny działalności Spółki, w tym jej sytuacji finansowej i strategii działania z zachowaniem reguł dostępności i równego traktowania akcjonariuszy. W celu prowadzenia spójnej i transparentnej polityki komunikowania na zewnątrz zdarzeń istotnych, bieżący kontakt z mediami nadzorowany jest przez wyznaczonego pracownika, w porozumieniu z Prezesem Zarządu.

Jednocześnie, w celu zapewnianie aktualnych informacji z obszaru wymagań związanych z relacjami inwestorskimi, w tym realizowania obowiązków informacyjnych wobec akcjonariuszy, Spółka prowadzi bieżący monitoring regulacji prawnych oraz rekomendacji właściwych organów, w tym w szczególności KNF oraz GPW. W tym obszarze w Spółce obowiązują następujące wewnętrzne unormowania:

• − Procedura dotycząca zasad sporządzania i publikowania raportów bieżących oraz trzy odrębne procedury dotyczące raportów okresowych, tj. rocznych, półrocznych oraz kwartalnych,
• − Zarządzenie dotyczące ograniczana w zakresie nabywania i zbywania papierów wartościowych w odniesieniu do osób pełniących obowiązki zarządcze i osób blisko z nimi związanych oraz

przekazywania informacji na temat posiadanych papierów wartościowych Spółki przez osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz osoby mające dostęp do informacji poufnych Spółki,

• − Regulamin zgłaszania naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych,
• − Kodeks etyki Spółki,
• − Regulamin dotyczący zasad obiegu i postępowania z informacjami poufnymi,
• − Regulamin zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi wraz z Regulaminem okresowej oceny transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności.

Spółka prowadzi stronę internetową zawierającą zakładkę Relacje inwestorskie, gdzie udostępnia w szczególności:

• − raporty bieżące,
• − raporty okresowe,
• − stosowane zasady ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza monitorowała stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, w szczególności omawiała powyższe kwestie podczas posiedzeń Komitetu Audytu. Następnie Przewodniczący Komitetu Audytu zdawał sprawozdanie z prac Komitetu Audytu w tym zakresie. Członkowie Rady Nadzorczej byli zapoznawani z materiami i informacjami Spółki dotyczącymi wypełniania obowiązków informacyjnych i stosowania ładu korporacyjnego oraz z uchwałami Komitetu Audytu dotyczącymi oceny komunikacji informacji finansowych. Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się z Oświadczeniami o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonymi w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki.

Z uwagi na informacje Zarządu dotyczące informacji przekazywanych rynkowi, jak również biorąc pod uwagę zasady sporządzania, przeglądu i publikacji raportów okresowych, w którym to procesie czynny udział bierze Komitet Audytu, informujący Radę Nadzorczą o podejmowanych działania, a także mając na względzie opublikowane wyjaśnienia dotyczące niestosowania części zasad DPSN, Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego, jak również wypełnianie obowiązków informacyjnych. Informacje publikowane przez Spółkę w zakresie stosowania DPSN są zgodne ze stanem faktycznym i spójne. Rada Nadzorcza nie stwierdziła innych niestosowanych przez Spółkę zasad DPSN niż określone przez Spółkę w Informacji na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w DPSN, jak też w ciągu roku 2021 nie stwierdziła naruszeń. Wszystkie raporty okresowe były publikowane przez Spółkę w terminach zgodnych z wymaganiami prawnymi oraz zgodnie z przyjętymi przez Spółkę datami publikacji raportów okresowych, które zostały podane do wiadomości publicznej. Rada Nadzorcza potwierdza, że Spółka zamieściła w wyodrębnionej sekcji strony internetowej dokumenty i informacje istotne dla inwestorów.

11. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

W związku z brakiem prowadzenia przez Spółkę w 2021 roku działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, Rada Nadzorcza nie dokonywała oceny racjonalności polityki Spółki w tym zakresie za okres od 01 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

12. Informacje o działalności Rady Nadzorczej oraz samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza w 2021 roku prowadziła stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich aspektach jej aktywności. Sprawowała również rzeczywistą kontrolę nad działalnością Spółki w zakresie celowości i racjonalności jej finansowych decyzji. Wszystkie te czynności wykonywane były w oparciu o zapisy Kodeksu Spółek Handlowych, jak również unormowaniami wskazanymi w Statucie Spółki, a także w oparciu o Dobre praktyki spółek notowanych na GPW.

Mając na uwadze rzetelne i odpowiedzialne realizowanie powierzonej przez akcjonariuszy funkcji, Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki w ramach bieżących i bezpośrednich kontaktów obu organów Spółki, przeprowadzając konsultacje w sprawie poszczególnych aspektów działalności Spółki. Ponadto, organizowano posiedzenia, podczas których omawiano strategiczne dla działalności Spółki kwestie, ale także bieżącą działalność Spółki, jak również omawiano prace i wyniki prac Komitetu Audytu. W celu zapoznania się z bieżącą sytuacją Spółki, Rada wskazywała Zarządowi informacje wymagające przygotowania w formie dodatkowej dokumentacji, które były prezentowane i poddawane analizie, w szczególności podczas posiedzeń Rady Nadzorczej. Zarząd otrzymywał od Rady Nadzorczej wsparcie decyzyjne dla swoich działań, jak również wymagane zgody na dokonanie istotnych czynności określonych Statutem Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej służyli Zarządowi Spółki głosem doradczym. W opinii Rady Nadzorczej współpraca z Zarządem przebiegała sprawnie, a przedstawiane informacje w większości wyczerpywały omawiane zagadnienia.

Podczas posiedzeń Rady Nadzorczej omawiano na bieżąco działania biznesowe Spółki, tj. wyniki ekonomiczno – finansowe, w szczególności realizację budżetu działalności przyjętego na 2021 rok, w tym również w obszarze planu inwestycyjnego oraz sprawy handlowe. Analizie poddano także inne kwestie istotne dla Spółki dotyczące dostępności surowców strategicznych, ich cen, bieżącego finansowa działalności oraz przepływów finansowych (cash flow). Szczególnej analizie poddano realizację kontraktu zniczowego. Rada Nadzorcza cyklicznie analizowała Sprawy sądowe, w których bierze udział Spółka jako powód oraz pozwany. Analizowała również planowane istotne zmiany w prawie dotyczące Spółki, w szczególności dotyczące projektu kodeksu spółek handlowych, projektu ustawy o ochronie osób zgłaszających naruszenia prawa. Kolejnym istotnym tematem było wdrożenie zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN) w obszarze Rady Nadzorczej, jak też monitorowanie stosowania DPSN przez Spółkę.

Rada Nadzorcza, realizując swoje zadania, zatwierdziła Harmonogram pracy Komitetu Audytu na 2021 rok. Ponadto, po zapoznaniu się z uchwałami Komitetu Audytu w sprawie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz z opinią Komitetu Audytu dotyczącą sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Zarządu za 2020 rok, pozytywnie oceniła obydwa sprawozdania oraz wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku za rok 2020. Wydała również opinię w zakresie projektów uchwał, które zostały przygotowane na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Zatwierdziła Regulamin okresowej oceny transakcji zawartych z Podmiotami Powiązanymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki.

W związku ze złożoną w listopadzie 2021 roku rezygnacją Członka Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, Członkowie Rady Nadzorczej w ramach swoich uprawnień dokonali uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji.

Rada Nadzorcza analizowała przedstawiane przez Członków Rady Nadzorczej oświadczenia o niezależności Członków Rady w odniesieniu do obowiązujących wymagań prawnych oraz dobrych praktyk giełdowych.

Wszelkie działania Rady Nadzorczej zostały udokumentowane w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej oraz w podjętych przez Radę uchwałach.

W ramach realizacji swoich obowiązków Członkowie Rady Nadzorczej mieli na względzie jak najlepsze wywiązywanie się z obowiązków wynikających zarówno z dobrze pojętego interesu Spółki, jak również przepisów obowiązującego prawa.

Członkowie Rady Nadzorczej byli zaangażowani w prace Rady, uczestnicząc w pełnym składzie w jej obradach. Dzięki swojej wiedzy i doświadczeniu Rada Nadzorcza jest w stanie obiektywnie oceniać sytuację Spółki i pełnić funkcje nadzorcze i kontrolne.

Wszyscy Członkowie Rady działali w interesie Spółki i kierowali się w swoim postępowaniu niezależnością opinii i sądów oraz poświęcili niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Skład osobowy, w tym zaangażowanie osobowe menadżerów oraz zróżnicowane doświadczenie i spojrzenie na poszczególne aspekty działalności Polwax S.A., pozwala na sprawną i wysoce profesjonalną realizację nałożonych obowiązków.

W związku z powyższym, w opinii Rady Nadzorczej jej działalność była efektywna i prowadzona profesjonalnie.

Rada Nadzorcza Polwax S.A. dokonuje pozytywnej oceny swojej pracy w 2021 roku. Rada Nadzorcza również pozytywnie oceniła efektywność pracy Komitetu Audytu oraz niezależność i kompetencje jego członków.

13. Wnioski końcowe

Rada Nadzorca przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzaniu sprawozdanie ze swojej działalności w roku 2021 oraz wnosi o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2021 roku.