Polwax S.A.

AGM Information • Apr 23, 2024

UCHWAŁA Nr [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 20.05.2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A., działając na podstawie § 10 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia w Spółce Polwax S.A. w zw. z art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera Pana/Panią …………………. na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ 3

UCHWAŁA Nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 20.05.2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A. przyjmuje porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania obowiązków w 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej III kadencji.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na rezygnację z nabycia akcji własnych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozwiązania kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ 3

UCHWAŁA Nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 20.05.2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 15 pkt 1) Statutu Spółki Akcyjnej, postanawia:

§ 1 Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ 3

UCHWAŁA Nr [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 20.05.2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 15 pkt 1) Statutu Spółki Akcyjnej, postanawia:

§ 1

Zatwierdzić sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 obejmujące:

• a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 111.813 tys. zł;
• c) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujący stratę netto w wysokości 39.027 tys. zł;
• d) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 45.207 tys. zł;
• e) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 627 tys. zł;
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ 3

UCHWAŁA Nr [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 20.05.2024 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A., działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 3 w zw. z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, postanawia:

§ 1 Zatwierdzić Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ 3

UCHWAŁA Nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 20.05.2024 roku w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 15 pkt 4 Statutu Spółki Akcyjnej, postanawia:

§ 1

Stratę netto Spółki za rok obrotowy 2023 w wysokości 39.027.423,22 zł (trzydzieści dziewięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy czterysta dwadzieścia trzy 22/100 złote) pokryć w całości z kapitału zapasowego Spółki.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

UCHWAŁA Nr [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 20.05.2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 15 pkt 1) Statutu Spółki Akcyjnej, postanawia:

§ 1

Udzielić Panu Dariuszowi Szlęzakowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 01.01.2023 roku do 25.09.2023 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ 3

UCHWAŁA Nr [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 20.05.2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 15 pkt 1) Statutu Spółki Akcyjnej, postanawia:

§ 1

Udzielić Panu Michałowi Mrozowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 25.09.2023 roku do 31.12.2023 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ 3

UCHWAŁA nr [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 20.05.2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 15 pkt 1) Statutu Spółki Akcyjnej, postanawia:

§ 1

Udzielić Panu Jarosławowi Świciowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 01.01.2023 roku do 25.09.2023 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ 3

UCHWAŁA nr [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 20.05.2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 15 pkt 1) Statutu Spółki Akcyjnej, postanawia:

§ 1

Udzielić Panu Robertowi Ruwińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 15.11.2023 roku do 31.12.2023 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ 3

UCHWAŁA Nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 20.05.2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 15 pkt 1) Statutu Spółki Akcyjnej postanawia:

§ 1

Udzielić Panu Wojciechowi Hoffmannowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01.01.2023 roku do 31.12.2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ 3

UCHWAŁA Nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 20.05.2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 15 pkt 1) Statutu Spółki Akcyjnej, postanawia:

§ 1

Udzielić Panu Zbigniewowi Syzdkowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01.01.2023 roku do 28.09.2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ 3

UCHWAŁA Nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 20.05.2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 15 pkt 1) Statutu Spółki Akcyjnej, postanawia:

§ 1

Udzielić Pani Annie Wojciechowskiej absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 28.09.2023 roku do 26.10.2023 roku, a następnie Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 26.10.2023 roku do 31.12.2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ 3

UCHWAŁA Nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 20.05.2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 15 pkt 1) Statutu Spółki Akcyjnej, postanawia:

§ 1

Udzielić Panu Krzysztofowi Wydmańskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01.01.2023 roku do 31.12.2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ 3

UCHWAŁA Nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 20.05.2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 15 pkt 1) Statutu Spółki Akcyjnej, postanawia:

§ 1

Udzielić Panu Michałowi Wnorowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01.01.2023 roku do 31.12.2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ 3

UCHWAŁA Nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 20.05.2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 15 pkt 1) Statutu Spółki Akcyjnej, postanawia:

§ 1

Udzielić Panu Adamowi Łanoszce absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01.01.2023 roku do 31.12.2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ 3

UCHWAŁA Nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 20.05.2024 roku w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej III kadencji

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A., działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych, §13 ust. 1 Statutu Spółki Akcyjnej oraz §22 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, postanawia:

§ 1 Ustalić, iż Rada Nadzorcza Spółki III kadencji liczyć będzie …. Członków.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ 3

UCHWAŁA Nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 20.05.2024 roku w sprawie dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A., działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §13 ust. 2 Statutu Spółki Akcyjnej, postanawia:

§ 1 Powołać na Członka Rady Nadzorczej III kadencji Pana/ Panią …………………………………………..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ 3

UCHWAŁA Nr [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 20.05.2024 roku w sprawie opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A., działając na działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, postanawia:

§ 1

Pozytywnie zaopiniować Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Polwax S.A. za rok 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ 3

UCHWAŁA Nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 20.05.2024 roku w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A., działając na podstawie § 12 ust. 15 pkt 19 Statutu Spółki oraz art. 90d ust. 1 i art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, postanawia:

§ 1

• 1. Przyjąć "Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki POLWAX S.A." w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej Uchwały.
• 1. Jednocześnie traci moc dotychczas obowiązująca "Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki POLWAX S.A." przyjęta na mocy Uchwały nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z dnia 30.06.2020 roku w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki POLWAX S.A.

§ 2

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 20.05.2024 roku w sprawie wyrażenia zgody na rezygnację z nabycia akcji własnych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A., działając na podstawie § 1 ust. 3 pkt b) Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 listopada 2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Polwax S.A. (dalej "Uchwała"), postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, mając na uwadze obecną sytuację finansową Spółki oraz kierując się interesem Spółki niniejszym wyraża zgodę na rezygnację przez Zarząd w całości z nabycia akcji własnych w ramach upoważnienia udzielonego Zarządowi na mocy Uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ 3

UCHWAŁA Nr [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 20.05.2024 roku w sprawie rozwiązania kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A., działając na podstawie art. 396 §4 i 5 Kodeksu spółek handlowych, a także § 12 ust. 15 pkt 17) i 18) Statutu Spółki, postanawia:

§ 1

• 1. Rozwiązać kapitał rezerwowy w wysokości 35.600.000,00 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów sześćset tysięcy złotych) utworzony na mocy Uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 listopada 2022 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych.
• 1. Kwota z rozwiązanego kapitału rezerwowego o którym mowa w ust. 1 powyżej zostanie przeniesiona w całości na kapitał zapasowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ 3