Polwax S.A.

AGM Information • May 27, 2024

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle wraz z informacjami dodatkowymi

Zarząd POLWAX Spółka Akcyjna z siedzibą w Jaśle przy ulicy 3 Maja 101, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000421781 (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 4021 § 1 i § 2, art. 4022 oraz art. 403 Kodeksu spółek handlowych, § 12 ust. 5 Statutu Spółki oraz § 3 ust. 3 i ust. 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, niniejszym zwołuje na dzień 25 czerwca 2024 roku na godz. 10.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie POLWAX S.A., które odbędzie się w Czechowicach – Dziedzicach (43-502), ul. Łukasiewicza 2 (budynek biurowy Spółki).

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej lub rezygnacja z wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Sporządzenie i sprawdzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd opinii uzasadniającej powody pozbawienia wszystkich dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii F oraz proponowaną cenę emisyjną akcji nowej emisji serii F.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie odwołania Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Informacje dodatkowe Walnego Zgromadzenia

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przez Pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa oraz formularz pomocny przy głosowaniu przez pełnomocnika będą dostępne na stronie internetowej Spółki. Akcjonariusz zawiadamia Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa, informując o danych osobowych pełnomocnika oraz treści pełnomocnictwa, w drodze wiadomości wysłanej na adres poczty elektronicznej Spółki: biuro@polwax.pl.

Pełnomocnictwo elektroniczne powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę/osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym w formie skanu jako załącznik PDF na adres email: biuro@polwax.pl. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

Obligatoryjnie, wraz z pełnomocnictwem elektronicznym, należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu, jak również dokumenty – aktualny odpis z właściwego rejestru – potwierdzające prawo osoby podpisującej pełnomocnictwo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru lub ciągu pełnomocnictw. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie dowód osobisty.

• Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.
• Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), tj. na dzień 09 czerwca 2024 r.

W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, uprawnieni z Akcji Spółki oraz zastawnicy i użytkownicy powinni zażądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

• Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• Zgodnie z art. 4063 § 1 Kodeksu spółek handlowych w celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz oraz zastawnik lub użytkownik, którym przysługuje prawo głosu, powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Na żądanie akcjonariusza, zastawnika lub użytkownika, w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych. Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi może wskazywać inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, pod warunkiem, że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla Spółki.

Prawa akcjonariuszy

• Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia (tj. do 04 czerwca 2024 r.). Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, wystawione zgodnie z art. 4063 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później, niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Rekomenduje się, aby projekty zawierały także uzasadnienie. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał winni przedstawić imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wystawione zgodnie z art. 4063 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej.
• Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• Każdy z akcjonariuszy ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Dostęp do dokumentacji

• Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą zapoznać się z pełnym tekstem dokumentacji Walnego Zgromadzenia, w tym z listą akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, w Biurze Zarządu mieszczącym się w Jaśle przy ul. 3 Maja 101, na 3 dni powszednie przed terminem Zgromadzenia, tj. w dniach 20, 21 oraz 24 czerwca 2024 r., w godzinach od 10:00 do 15:00. Akcjonariusz POLWAX S.A. może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.
• Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia, w tym projekty uchwał, zostaną również udostępnione na stronie internetowej Spółki: www.polwax.pl.

Komunikacja elektroniczna i korespondencyjna w trakcie Walnego Zgromadzenia

• Nie przewiduje się możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, w tym wykonywania prawa głosu i wypowiadania się, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POLWAX S.A. nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Proponowane zmiany Statutu Spółki

Zarząd Spółki działając na podstawie art. 402 § 2 KSH podaje do wiadomości proponowane zmiany Statutu Spółki:

Zgodnie z projektem Uchwały NWZ w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu:

zmienia się § 4 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że jego dotychczasowa treść:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.545.000,00 (słownie: milion pięćset czterdzieści pięć tysięcy) złotych. Kapitał zakładowy dzieli się na 30.900.000 (słownie: trzydzieści milionów dziewięćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 5 gr (słownie: pięć groszy) każda, w tym:

• 1) 6.440.000 (słownie: sześć milionów czterysta czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B 0000001 do B 6440000, o wartości nominalnej 5 gr (słownie: pięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 322.000,00 zł (trzysta dwadzieścia dwa tysiące złotych);
• 2) 3.560.000 (słownie: trzy miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii C o numerach od C 0000001 do C 3560000, o wartości nominalnej 5 gr (słownie: pięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 178.000,00 zł (sto siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych), z których 1.549.227 akcji serii C są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda akcja imienna daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu, zaś pozostałe akcje serii C w liczbie 2.010.773 są akcjami zwykłymi na okaziciela;
• 3) 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D 000001 do D 300000, o wartości nominalnej 5 gr (słownie: pięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 15.000,00 zł (piętnaście tysięcy złotych);
• 4) 20.600.000 (słownie: dwadzieścia milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 5 gr (słownie: pięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 1.030.000,00 zł (milion trzydzieści tysięcy złotych)."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.085.000,00 zł (słownie: trzy miliony osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 61.700.000 (słownie: sześćdziesiąt jeden milionów siedemset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 5 gr (słownie: pięć groszy) każda, w tym:

• 1) 6.440.000 (słownie: sześć milionów czterysta czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B 0000001 do B 6440000, o wartości nominalnej 5 gr (słownie: pięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 322.000,00 zł (słownie: trzysta dwadzieścia dwa tysiące złotych);
• 2) 3.560.000 (słownie: trzy miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii C o numerach od C 0000001 do C 3560000, o wartości nominalnej 5 gr (słownie: pięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 178.000,00 zł (słownie: sto siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych), z których 1.549.227 akcji serii C są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda akcja imienna daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu, zaś pozostałe akcje serii C w liczbie 2.010.773 są akcjami zwykłymi na okaziciela;
• 3) 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D 000001 do D 300000, o wartości nominalnej 5 gr (słownie: pięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 15.000,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy złotych);

• 4) 20.600.000 (słownie: dwadzieścia milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 5 gr (słownie: pięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 1.030.000,00 zł (słownie: milion trzydzieści tysięcy złotych);
• 5) 30.800.000 (słownie: trzydzieści milionów osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 5 gr (słownie: pięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 1.540.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset czterdzieści tysięcy złotych)."

Zarząd Polwax S.A.