Polwax S.A. — AGM Information 2020

Jun 8, 2020

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia społki Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle (dalej "Spółka") zwołanego na dzien 30 czerwca 2020 roku zgłoszone przez akcjonariusza Spółki Pana Krzysztofa Moskę na mocy żądania z dnia 08 czerwca 2020 roku:

UCHWAŁA NR [.]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

క్ర 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie wyników finansowych oraz innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym za rok 2019.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2019.
• 1. Informacja Zarządu Spółki dotycząca odpowiedziałności Członków Zarządu Spółki Pana Dominika Tomczyka, Pana Jacka Stelmacha oraz Pana Piotra Kosińskiego za szkody wyrządzone Spółce, w szczególności związane z realizowaną w Spółce inwestycją pn. Budowa i uruchomienie instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych wraz z instalacjami pomocniczymi. Dyskusja.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie dochodzenia roszczeń przeciwko Członkom Zarządu o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu Zarządu.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Zarządu z wykonania obowiązków w 2019 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2019 roku.
• 1. Odwołanie Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Powołanie Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia powołania Członków Rady Nadzorczej w drodze kooptacji lub dokonanie wyboru ich następców.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki POLWAX S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie określenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd Spółki informacji na temat struktury przedsiębiorstwa Spółki, w szczególności funkcjonowania Zakładu Produkcji Parafin w Czechowicach-Dziedzicach oraz Zakładu Produkcji Zniczy i Świec w Czechowicach-Dziedzicach jako zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki. Podjęcie uchwał w sprawach wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki obejmującej: Zakład Produkcji Parafin w Czechowicach-Dziedzicach i/lub Zakład Produkcji Zniczy i Świec w Czechowicach-Dziedzicach.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

క్ర 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie: dochodzenia roszczeń przeciwko Członkowi Zarządu Panu Jackowi o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 15 pkt 2) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

ડું I

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dochodzenie roszczeń o naprawienie szkody powstałej w majątku Spółki przy sprawowaniu zarządu przez Pana Jacka Stelmacha, w szczególności dochodzenia roszczeń cywilnych wynikających z decyzji podejmowanych w związku z realizacją inwestycji pn. "Budowa i uruchomienie instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych wraz z instalacjami" , która to szkoda na dzień podjęcia niniejszej Uchwały wynosi szacunkowo ..............................................................................................................................................................................
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na podjęcie przez Zarząd wszelkich niezbędnych czynności celem dochodzenia roszczeń o których mowa w § 1 niniejszej Uchwały, w szczególności poprzez skierowanie wezwań do zapłaty, zgłoszenie szkody do ubezpieczyciela, wytoczenie powództwa czy też złożenia wniosku o zawezwanie do próby ugodowej. Podjęcie przez Zarząd czynności mających na celu zakończenie postępowania przeciwko Panu Jackowi Stelmachowi (np. zawarcie ugody sądowej lub pozasądowej), którego rezultatem będzie naprawienie szkody wyrządzonej Spółce w mniejszej wysokości niż rzeczywista wysokość poniesionej przez Spółkę szkody, wymaga każdorazowo zgody Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Holy

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie: dochodzenia roszczeń przeciwko Członkowi Zarządu Panu Dominikowi Tomczykowi o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 15 pkt 2) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

રે ર

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dochodzenie roszczeń o naprawienie szkody powstałej w majątku Spółki przy sprawowaniu zarządu przez Pana Dominika Tomczyka, w szczególności dochodzenia roszczeń cywilnych wynikających z decyzji podejmowanych w związku z realizacją inwestycji pn. "Budowa i uruchomienie instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych wraz z instalacjami" , która to szkoda na dzień podjęcia niniejszej Uchwały wynosi szacunkowo ..............................................................................................................................................................................
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na podjęcie przez Zarząd wszelkich niezbędnych czynności celem dochodzenia roszczeń o których mowa w § 1 niniejszej Uchwały, w szczególności poprzez skierowanie wezwań do zapłaty, zgłoszenie szkody do ubezpieczyciela, wytoczenie powództwa czy też złożenia wniosku o zawezwanie do próby ugodowej. Podjęcie przez Zarząd czynności mających na celu zakończenie postępowania przeciwko Panu Dominikowi Tomczykowi (np. zawarcie ugody sądowej lub pozasądowej), którego rezultatem będzie naprawienie szkody wyrządzonej Spółce w mniejszej wysokości niż rzeczywista wysokość poniesionej przez Spółkę szkody, wymaga każdorazowo zgody Rady Nadzorczej Spółki.

క్ర 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie: dochodzenia roszczeń przeciwko Członkowi Zarządu Panu Piotrowi Kosińskiemu o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 15 pkt 2) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

ర్త్ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dochodzenie roszczeń o naprawienie szkody powstałej w majątku Spółki przy sprawowaniu zarządu przez Pana Piotra Kosińskiego, w szczególności dochodzenia roszczeń cywilnych wynikających z decyzji podejmowanych w związku z realizacją inwestycji pn. "Budowa i uruchomienie instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych wraz z instalacjami" , która to szkoda na dzień podjęcia niniejszej Uchwały wynosi szacunkowo ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na podjęcie przez Zarząd wszelkich niezbędnych czynności celem dochodzenia roszczeń o których mowa w § 1 niniejszej Uchwały, w szczególności poprzez skierowanie wezwań do zapłaty, zgłoszenie szkody do ubezpieczyciela, wytoczenie powództwa czy też złożenia wniosku o zawezwanie do próby ugodowej. Podjęcie przez Zarząd czynności mających na celu zakończenie postępowania przeciwko Panu Piotrowi Kosińskiemu (np. zawarcie ugody sądowej lub pozasądowej), którego rezultatem będzie naprawienie szkody wyrządzonej Spółce w mniejszej wysokości niż rzeczywista wysokość poniesionej przez Spółkę szkody, wymaga każdorazowo zgody Rady Nadzorczej Spółki.

క్త 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie: odwołania Członka Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 2 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

5 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po przeprowadzeniu głosowania tajnego, odwoluje ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana ..........................................................................................................................................

ડું ટે

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR [.]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 2 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

ડું 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po przeprowadzeniu głosowania tajnego, powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana ..........................................................................................................................................

క్ర 2

for and

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 15 pkt 9) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

ઠું 1

§ 13 ust. 10 pkt 12 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zależną od Spółki wszelkich zobowiązań oraz dokonywanie wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych, nabycie nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa wieczystego użytkowania nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości) dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji z tym samym podmiotami Powiązanymi o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym 400.000,00 zł (słownie: czterysta tysięcy złotych) brutto, nie ujętych w Budżecie na dany rok, a także zobowiązań do świadczenia z tym samym podmiotem lub Podmiotami Powiązanymi, jeżeli w okresie poprzednich 12 miesięcy wartość zobowiązań przekracza równowartość 100.000,00 euro (słownie: sto tysięcy), z wyłączeniem czynności, którym przedmiotem iest:

• a) zakup surowców, półproduktów i usług związanych z produkcją oraz sprzedażą parafin, mas parafinowych, wosków, wazelin, smarów i pozostałych produktów parafinowych,
• b) produkcja parafin, mas parafinowych, wosków i pozostałych produktów parafinowych,
• c) sprzedaż parafin, mas parafinowych, wosków, smarów i pozostałych produktów parafinowych,
• d) zakup surowców, półproduktów i usług związanych z produkcją oraz sprzedażą świec i zniczy,
• e) zakup surowców, półproduktów i usług związanych ze świadczeniem i sprzedażą usług laboratoryjnych,
• sprzedaż usług laboratoryjnych,

w ramach normalnej, zgodnej z Budżetem na dany rok obrotowy działalności Spółki (nie dotyczy wydatków o charakterze inwestycyjnym)."

క్ర 2

§ 13 ust. 10 pkt 13 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"wyrażenie zgody na zaciąganie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki pożyczek i kredytów lub innych zobowiązań o podobnym charakterze (w szczególności leasing), nie przewidzianych w Budżecie na dany rok obrotowy, jeżeli łączna wartość zadłużenia Spółki z tytułu zaciągnięcia takich pożyczek lub kredytów przekroczyłaby w jednym roku obrotowym kwotę 400.000,00 zł (słownie: czterysta tysięcy złotych)"

રું રે

§ 13 ust. 10 pkt 14 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"wyrażenie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych rzeczowych obciążeń majątku Spółki zależnej od Spółki, nie przewidzianych w Budżecie na dany rok obrotowy; powyższe nie dotyczy obciążeń majątku (z wyłączeniem nieruchomości) ustanawianych na zabezpieczenie długów Spółki zależnej od Spółki, jeżeli wartość obciążonego majątku nie przekracza kwoty 400.000,00 zł (słownie: czterysta tysięcy złożych) w jednym roku obrotowym;"

ડું વ

§ 13 ust. 10 pkt 19 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

,wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę jakichkolwiek innych umów lub zaciąganie jakichkolwiek innych zobowiązań lub dokonanie jakichkolwiek innych rozporządzeń nie przewidzianych w Budżecie na dany rok obrotowy o wartości przewyższającej 400.000,00 zł (słownie: czterysta tysięcy złotych) netto;"

રું ક

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z mocą od chwili wpisania przez właściwy sąd rejestrowy zmian Statutu Spółki objętych niniejszą Uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

રૂ રિ

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie: określenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie § 12 ust. 15 pkt 12) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

રું 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyznaje członkom Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie w następującej wysokości:

• 1. Przewodniczącemu Rady Nadzorczej w wysokości 8.000,00 zł (słownie: osiem tysięcy złotych) brutto miesięcznie;
• 1. Pozostałym członkom Rady Nadzorczej w wysokości 4.000,00 zł (słownie: cztery tysiące złotych) brutto miesięcznie dla każdego członka Rady Nadzorczej.

ડું 2

Niezależnie od wynagrodzenia określonego w § 1 niniejszej Uchwały Przewodniczący Komitetu Audytu będzie otrzymywał wynagrodzenie w wysokości 3.000,00 zł (słownie: trzy tysiące złotych) brutto miesięcznie.

રું રે

• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej o którym mowa w § 1 oraz § 2 niniejszej Uchwały wypłacane jest raz na miesiąc, z dołu, najpóźniej do 10 dnia następnego miesiąca kalendarzowego.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej o którym mowa w § 1 oraz § 2 niniejszej Uchwały przysługuje niezależnie od częstotliwości formalnie zwołanych posiedzeń Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku, gdy powołanie lub wygaśnięcie mandatu danego członka Rady Nadzorczej nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, należne mu wynagrodzenie za miesiąc kalendarzowy w którym nastąpiło powołanie lub wygaśnięcie mandatu jest obliczane proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w danym miesiącu kalendarzowym.

క్ర 4

Z chwilą podjęcia niniejszej uchwały tracą moc wszelkie inne uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki przyznające członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie.

રું 5