Polwax S.A.

AGM Information • Mar 25, 2019

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polwax S.A. w dniu 25.03.2019 roku

UCHWAŁA Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 25.03.2019 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Polwax S.A. wybiera Pana Leszka Krzysztofa Koziorowskiego na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------

§3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.-----------------------------------------------------------------
Uchwałę podjęto następującym stosunkiem głosów: --------------------------------------------------

• w głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 5.059.748 (pięciu milionów pięćdziesięciu dziewięciu tysięcy siedmiuset czterdziestu ośmiu) akcji, które stanowią 49,12 % (czterdzieści dziewięć całych dwanaście setnych procenta) całego kapitału zakładowego,---------------------- - oddano 6.829.421 (sześć milionów osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia jeden) ważnych głosów, z czego 6.829.421 (sześć milionów osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia jeden) głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się",----------------------------------------------------------------------- - sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 25.03.2019 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Polwax S.A. ("Spółka") przyjmuje porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu:------------------------------------------

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.----------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.--------------------------------------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-----------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nie więcej niż 20.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, oferowanych po cenie emisyjnej wynoszącej 1,00 złoty, z zachowaniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, oznaczenia dnia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki.-------------------------------------------------
• 1. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.---------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia się Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.----------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------------

• w głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 5.059.748 (pięciu milionów pięćdziesięciu dziewięciu tysięcy siedmiuset czterdziestu ośmiu) akcji, które stanowią 49,12 % (czterdzieści dziewięć całych dwanaście setnych procenta) całego kapitału zakładowego,---------------------- - oddano 6.829.421 (sześć milionów osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia jeden) ważnych głosów, z czego 6.829.421 (sześć milionów osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia jeden) głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się",----------------------------------------------------------------------- - sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 25.03.2019 roku

w sprawie podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nie więcej niż 20.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, oferowanych po cenie emisyjnej wynoszącej 1,00 złoty, z zachowaniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, oznaczenia dnia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki.

§1

Działając na podstawie art. 430, 431, 432, 433 i 436 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH"), art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie"), art. 27 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") oraz § 12 ust. 15 pkt 7 Statutu spółki Polwax S.A. ("Spółka") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Walne Zgromadzenie") niniejszym uchwala, co następuje:----

§ 1.

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,05 złotych (pięć groszy) oraz nie wyższą niż 1.030.000 (milion trzydzieści tysięcy) złotych poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) oraz nie więcej niż 20.600.000 (dwadzieścia milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,05 złotych (pięć groszy) każda ("Akcje Nowej Emisji").-----------------------------------------------------------
• 1. Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji wynosi 1,00 (jeden) złoty.---------------------------------
• 1. Akcje Nowej Emisji zostaną wyemitowane w drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 KSH przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.--------------------------------------------
• 1. Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2019 r. na równi z pozostałymi akcjami Spółki, tj. za cały rok 2019.--------------------------
• 1. Akcje Nowej Emisji mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.-----------------

§ 2.

• 1. Ustala się dzień 31 lipca 2019 r. jako dzień prawa poboru Akcji Nowej Emisji w rozumieniu art. 432 § 2 KSH ("Dzień Prawa Poboru").----------------------------------------
• 1. Akcjonariuszom Spółki posiadającym akcje Spółki na koniec Dnia Prawa Poboru będzie przysługiwało prawo poboru Akcji Nowej Emisji, przy czym za każdą 1 (jedną) akcję Spółki posiadaną na koniec Dnia Prawa Poboru akcjonariuszowi Spółki będzie przysługiwało 1 (jedno) prawo poboru ("Prawo Poboru").-------------------------------------
• 1. Liczbę Akcji Nowej Emisji, do objęcia których będzie uprawniać 1 (jedno) Prawo Poboru, ustala się poprzez podzielenie liczby Akcji Nowej Emisji, określonej przez Zarząd Spółki zgodnie z § 3 ust. 1 lit. (b) niniejszej Uchwały, przez łączną liczbę Praw Poboru. Ostateczną liczbę Akcji Nowej Emisji przydzielonych osobie, która złożyła zapis na Akcje Nowej Emisji w wykonaniu Prawa Poboru ustala się poprzez pomnożenie liczby Praw Poboru, objętych wszystkimi ważnymi zapisami złożonymi przez tę osobę, przez liczbę Akcji Nowej Emisji, do objęcia których uprawniać będzie 1 (jedno) Prawo Poboru, a następnie zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób iloczynu w dół do najbliższej liczby całkowitej.-------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcjonariusze, którym przysługuje Prawo Poboru będą mogli, zgodnie z art. 436 § 2 KSH, ponadto złożyć, w terminie wykonania Prawa Poboru, dodatkowy zapis na Akcje Nowej Emisji, w razie niewykonania Prawa Poboru przez pozostałych akcjonariuszy. Akcje Nowej Emisji objęte dodatkowymi zapisami, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, zostaną przydzielone akcjonariuszom proporcjonalnie do złożonych przez nich dodatkowych zapisów.-------------------------------------------------------------------
• 1. Termin, w którym będzie możliwe wykonanie Prawa Poboru, zostanie określony w prospekcie emisyjnym Akcji Nowej Emisji sporządzonym na potrzeby oferty publicznej Akcji Nowej Emisji, o której mowa w § 1 ust. 3 niniejszej Uchwały, oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Praw Poboru, praw do Akcji Nowej Emisji ("Prawa do Akcji") oraz Akcji Nowej Emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") ("Prospekt").---------------
• 1. Akcje Nowej Emisji nieobjęte w trybie określonym w ust. 3 i 4 powyżej zostaną przydzielone przez Zarząd Spółki według jego uznania, po cenie emisyjnej określonej w § 1 ust. 2 niniejszej Uchwały.------------------------------------------------------------------------

§ 3.

• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do:-------------------------------
  2. a. określenia ostatecznej sumy, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Spółki, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż kwota minimalna

ani wyższa niż kwota maksymalna określone w § 1 ust. 1 niniejszej Uchwały;-------

• b. określenia ostatecznej liczby oferowanych Akcji Nowej Emisji, stosownie do art. 54 Ustawy o Ofercie Publicznej; jeżeli Zarząd nie skorzysta z tego uprawnienia, liczbą Akcji Nowej Emisji oferowanych w ofercie publicznej będzie maksymalna liczba Akcji Nowej Emisji określona w § 1 ust. 1 niniejszej Uchwały;-----------------
• c. ustalenia liczby Praw Poboru uprawniających do objęcia jednej Akcji Nowej Emisji.--------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały, emisją i ofertą Akcji Nowej Emisji oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Praw Poboru, Praw do Akcji oraz Akcji Nowej Emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w szczególności do:------------
  2. a. zaoferowania Akcji Nowej Emisji w ofercie publicznej;----------------------------------
  3. b. określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału Akcji Nowej Emisji, w tym określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Nowej Emisji, ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Nowej Emisji (w tym zasad dokonywania zaokrągleń liczby Akcji Nowej Emisji przydzielonych na rzecz osoby, która złożyła zapis w wykonaniu Prawa Poboru) oraz zasad przydziału i subskrypcji Akcji Nowej Emisji, które nie zostaną objęte w wykonaniu Prawa Poboru ani w ramach zapisów dodatkowych, o których mowa w art. 436 § 2 KSH;-
  4. c. wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o zatwierdzenie Prospektu;----------------------------------------------------------------------------------------
  5. d. zawarcia umów w celu zabezpieczenia powodzenia emisji oraz oferty Akcji Nowej Emisji, zarówno na zasadzie odpłatnej, jak i nieodpłatnej, w tym umowy plasowania, umowy lub umów o subemisję usługową lub inwestycyjną w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej.--------------------------------------

§ 4.

• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia o dematerializacji, w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie:------------------------------------------------------------------------------------
  2. a. 10.300.000 (dziesięć milionów trzysta tysięcy) Praw Poboru;---------------------------
  3. b. nie więcej niż 20.600.000 (dwadzieścia milionów sześćset tysięcy) Praw do Akcji;-
  4. c. nie więcej niż 20.600.000 (dwadzieścia milionów sześćset tysięcy) Akcji Nowej Emisji.--------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym

Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy o rejestrację Praw Poboru, Praw do Akcji oraz Akcji Nowej Emisji wskazanych w ust. 1 powyżej w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz podjęcia wszelkich innych czynności związanych z ich dematerializacją.--------------------------------------------

• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia że Spółka będzie ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW:--------------
  2. a. 10.300.000 (dziesięć milionów trzysta tysięcy) Praw Poboru;---------------------------
  3. b. nie więcej niż 20.600.000 (dwadzieścia milionów sześćset tysięcy) Praw do Akcji;-
  4. c. nie więcej niż 20.600.000 (dwadzieścia milionów sześćset tysięcy) Akcji Nowej Emisji.--------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Praw Poboru, Praw do Akcji oraz Akcji Nowej Emisji wskazanych w ust. 1 powyżej do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.--------------------------------------------------

§ 5.

1. Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, że § 4 ust. 1 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu:----------------------------------------------------------------------------------------------

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 515 000,00 ( słownie: pięćset piętnaście tysięcy) złotych. Kapitał zakładowy dzieli się na 10.300.000 (słownie: dziesięć milionów trzysta tysięcy ) akcji o wartości nominalnej 5 gr (słownie: pięć groszy) każda, w tym: ------------

• 1) 6.440.000 (słownie: sześć milionów czterysta czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B 0000001 do B 6440000, o wartości nominalnej 5 gr (słownie: pięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 322.000,00 zł (trzysta dwadzieścia dwa tysiące złotych); --------------------------------
• 2) 3.560.000 (słownie: trzy miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii C o numerach od C 0000001 do C 3560000 o wartości nominalnej 5 gr (słownie: pięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 178.000,00 zł (sto siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych), z których 1.779.673 akcji serii C są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda akcja imienna daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu, zaś pozostałe akcje serii C w ilości 1.780.327 są akcjami zwykłymi na okaziciela. ------------------------------------------------------------
• 3) 300 000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D 00001 do D 300 000, o wartości nominalnej 5 gr (słownie: pięć groszy) każda,

o łącznej wartości nominalnej 15.000,00 zł. (słownie: piętnaście tysięcy złotych)." zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:----------------------------

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 515.000,05 (słownie: pięćset piętnaście tysięcy 05/100) złotych oraz nie więcej niż 1.545.000,00 (słownie: milion pięćset czterdzieści pięć tysięcy) złotych. Kapitał zakładowy dzieli się na nie mniej niż 10.300.001 (słownie: dziesięć milionów trzysta tysięcy jeden) oraz nie więcej niż 30.900.000 (słownie: trzydzieści milionów dziewięćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 5 gr (słownie: pięć groszy) każda, w tym: -------------------------------------------

• 1) 6.440.000 (słownie: sześć milionów czterysta czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B 0000001 do B 6440000, o wartości nominalnej 5 gr (słownie: pięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 322.000,00 zł (trzysta dwadzieścia dwa tysiące złotych); --------------------------------
• 2) 3.560.000 (słownie: trzy miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii C o numerach od C 0000001 do C 3560000 o wartości nominalnej 5 gr (słownie: pięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 178.000,00 zł (sto siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych), z których 1.779.673 akcji serii C są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda akcja imienna daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu, zaś pozostałe akcje serii C w ilości 1.780.327 są akcjami zwykłymi na okaziciela;-------------------------------------------------------------
• 3) 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D 00001 do D 300 000, o wartości nominalnej 5 gr (słownie: pięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 15.000,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy złotych);----
• 4) nie mniej niż 1 (słownie: jeden) oraz nie więcej niż 20.600.000 (słownie: dwadzieścia milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 5 gr (słownie: pięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 5 gr (słownie: pięć groszy) oraz nie większej niż 1.030.000,00 zł (słownie: milion trzydzieści tysięcy złotych)."-------------------------
• 1. Ostateczną sumę, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Spółki, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż kwota minimalna ani wyższa niż kwota maksymalna określone w § 1 ust. 1 niniejszej Uchwały, wysokość objętego kapitału zakładowego oraz brzmienie § 4 ust. 1 Statutu Spółki określi Zarząd Spółki na podstawie art. 432 § 4 KSH, art. 431 § 7 KSH w związku z art. 310 KSH, poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale Akcji Nowej Emisji.----------------------------------------------------------------------

• Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z postanowień niniejszej Uchwały.------------------------------------------------------------------------------------

§ 6.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, a w zakresie zmian Statutu Spółki w dniu rejestracji tych zmian przez sąd rejestrowy.----------------------------------------------------

• w głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 5.059.748 (pięciu milionów pięćdziesięciu dziewięciu tysięcy siedmiuset czterdziestu ośmiu) akcji, które stanowią 49,12 % (czterdzieści dziewięć całych dwanaście setnych procenta) całego kapitału zakładowego,---------------------- - oddano 6.829.421 (sześć milionów osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia jeden) ważnych głosów, z czego 6.829.420 (sześć milionów osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia) głosów "za", 1 (jeden) głos wstrzymujący się, przy braku głosów "przeciw",------------------------------------------------------- - sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 25.03.2019 roku w sprawie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polwax Spółka Akcyjna zarządza przerwę w obradach do dnia 23 kwietnia 2019 roku do godz. 12:00. Obrady będą kontynuowane w Warszawie, Aleje Jerozolimskie 98. -----------------------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------------

• w głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 5.059.748 (pięciu milionów pięćdziesięciu dziewięciu tysięcy siedmiuset czterdziestu ośmiu) akcji, które stanowią 49,12 % (czterdzieści dziewięć całych dwanaście setnych procenta) całego kapitału zakładowego,---------------------- - oddano 6.829.421 (sześć milionów osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia jeden) ważnych głosów, z czego 6.829.420 (sześć milionów osiemset

				dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia) głosów					"za", 1 (jeden) głos przeciw,
przy braku głosów "wstrzymujących",-------------------------------------------------------------------
-				sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------