Polwax S.A.

AGM Information • May 28, 2019

UCHWAŁA Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 24.06.2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Na podstawie art. 409 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Polwax S.A. wybiera Pana/Panią …………………. na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

UCHWAŁA Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 24.06.2019 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A. przyjmuje porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie wyników finansowych oraz innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym za rok 2018.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2018.
• 10.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania obowiązków w roku 2018.
• 11.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2018 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia zmian Regulaminu Radu Nadzorczej.
• 13.Wolne wnioski.
• 14.Zamknięcie Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

UCHWAŁA Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 24.06.2019 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 15 pkt 1) Statutu Spółki Akcyjnej, postanawia:

§1

Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

UCHWAŁA Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 24.06.2019 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 15 pkt 1) Statutu Spółki Akcyjnej, postanawia:

§1

Zatwierdzić sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2018 obejmujące:

• a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 198 614 tys. zł;
• c) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazujący zysk netto w wysokości 17 560 tys. zł;
• d) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 17 560 tys. zł;
• e) rachunek przepływów pieniężnych, za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 2 165 tys. zł;
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

UCHWAŁA Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 24.06.2019 roku w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A., działając na podstawie art. 395 §2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 15 pkt 4 Statutu Spółki Akcyjnej, postanawia:

§1

Zysk netto Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku w wysokości 17.560.056,91 zł (słownie: siedemnaście milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy pięćdziesiąt sześć 91/100 złotych) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

UCHWAŁA Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 24.06.2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki za rok 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 15 pkt 1) Statutu Spółki Akcyjnej, postanawia:

§1

Udzielić Panu Dominikowi Tomczykowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku.

§2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

UCHWAŁA nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 24.06.2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki za rok 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 15 pkt 1) Statutu Spółki Akcyjnej, postanawia:

§1

Udzielić Panu Jackowi Stelmachowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku.

§2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

UCHWAŁA Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 24.06.2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki za rok 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 15 pkt 1) Statutu Spółki Akcyjnej, postanawia:

§1

Udzielić Panu Piotrowi Kosińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

UCHWAŁA Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 24.06.2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki za rok 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 15 pkt 1) Statutu Spółki Akcyjnej postanawia:

§1

Udzielić Panu Tomaszowi Bielowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

UCHWAŁA Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 24.06.2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki za rok 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 15 pkt 1) Statutu Spółki Akcyjnej, postanawia:

§1

Udzielić Pani Monice Gaszewskiej absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

UCHWAŁA Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 24.06.2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za rok 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 15 pkt 1) Statutu Spółki Akcyjnej, postanawia:

§1

Udzielić Panu Robertowi Bednarskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

UCHWAŁA Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 24.06.2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za rok 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 15 pkt 1) Statutu Spółki Akcyjnej, postanawia:

§1

Udzielić Panu Grzegorzowi Domagała absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

UCHWAŁA Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 24.06.2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za rok 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 15 pkt 1) Statutu Spółki Akcyjnej, postanawia:

§1

Udzielić Pani Jolancie Iłowskiej absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01.01.2018 roku do 06.06.2018 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

UCHWAŁA Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A .z siedzibą w Jaśle z dnia 24.06.2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za rok 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 15 pkt 1) Statutu Spółki Akcyjnej, postanawia:

§1

Udzielić Panu Markowi Zatorskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 06.06.2018 roku do 31.12.2018 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

UCHWAŁA Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 24.06.2019 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia zmian Regulaminu Rady Nadzorczej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A., działając na podstawie Statutu Spółki §12 ustęp 15 pkt 11, postanawia upoważnić Radę Nadzorczą do uchwalenia zmian Regulaminu Rady Nadzorczej w zakresie:

• a) wprowadzenia kompetencji Rady Nadzorczej do wyrażenia zgody na zawarcie istotnej umowy pomiędzy Spółką a akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % (pięć procent) ogólnej liczny głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym (rozumianym jako podmiot określony w aktualnym zbiorze zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, uchwalanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) chyba, że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa wymaga w tym zakresie zgody Walnego Zgromadzenia; wyrażenie takiej zgody nie jest wymagane w przypadku transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności operacyjnej z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki;
• b) wprowadzenia kompetencji Rady Nadzorczej do wyrażenia zgody na pełnienie funkcji przez członków Zarządu w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki;
• c) wprowadzenia kompetencji Rady Nadzorczej do wyrażania opinii we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki w szczególności, co do których z wnioskiem o wyrażenie opinii zwrócił się Zarząd;
• d) usunięcia z postanowienia dotyczącego wyboru członków komitetu audytu spośród członków Rady Nadzorczej informacji zwrotu "w głosowaniu tajnym";
• e) ograniczenia wyłączenia możliwości głosownia przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość do wyboru Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania lub zawieszenia w czynnościach tych osób.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3