Polski Holding Rozwoju Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 16, 2024

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Red Dev Studio S.A.

Działając na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki RED DEV STUDIO Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnicach, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000750445, informuje o zwołaniu na dzień 16 maja 2024 roku na godz. 9.00 w siedzibie Spółki w Chojnicach przy ul. Przemysłowej 15, Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy RED DEV STUDIO S.A. z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych,

pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz zmian w Statucie Spółki

1. Wolne wnioski.

2. Zamknięcie obrad.

Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:

W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały prawo uczestniczyć osoby, które:

• a) na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj.30.04.2024 r.) będą Akcjonariuszami Spółki, tj. na ich rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz
• b) w terminie pomiędzy 16.04.2024 r. (dzień ukazania się ogłoszenia o zwołaniu) a 02 maja 2024 r. (pierwszy dzień powszedni po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy) złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Dniem rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 30.04.2024 r. ( tzw. record date).

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu:

1. Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 1 k.s.h. akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 25.04.2024 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem RED DEV STUDIO S.A., ul. Przemysłowa 15, 89-600 Chojnice, lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: biuro@reddevstudio.com

Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania zaświadczenie, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

2.	Prawo	Akcjonariusza	do	zgłaszania	projektów	uchwał.

Zgodnie z art. 401 § 4 K.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem RED DEV STUDIO S.A., ul. Przemysłowa 15, 89-600 Chojnice lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt 1, powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Podobnie jak w pkt 1 powyżej akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania zaświadczenie, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 § 1 oraz § 4 k.s.h., może nastąpić, jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze korzystający z danego uprawnienia, w dniu złożenia wniosku, o którym mowa w art.401 § 1 lub § 4 k.s.h., złożą Spółce:

• imienne świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub

• imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu, z których to dokumentów wynikać będzie liczba akcji posiadanych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy korzystających z danego uprawnienia.

3. Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 5 k.s.h. każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

Oświadczenie o ustanowieniu pełnomocnika zawierające: numer zaświadczenia, numer rachunku papierów wartościowych, dane posiadacza rachunku papierów wartościowych oraz informacje, przez kogo zostało wystawione, a także ilość akcji, powinno zostać wysłane przez akcjonariusza na adres: biuro@reddevstudio.com

Pełnomocnictwo powinno określać, z ilu akcji pełnomocnik wykonuje prawo głosu. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (skanu pełnomocnictwa opatrzonego właściwymi podpisami) na adres poczty elektronicznej Spółki (biuro@reddevstudio.com ).

Formularz pełnomocnictwa pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zamieszczony jest na stronie internetowej http://reddevstudio.com/(w zakładce – Relacje Inwestorskie).

Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację, o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na podany powyżej adres poczty elektronicznej najpóźniej na jeden dzień przed dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środku komunikacji elektronicznej.

Zgodnie ze Statutem Spółki, dopuszczalny jest udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia przewiduję taką możliwość (§ 21 pkt 7 Statutu Spółki). Niniejsze ogłoszenie nie przewiduje takiej możliwości.

W związku z powyższym Zarząd Spółki informuję, że:

nie ma możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

• nie ma możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
• Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Lista uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Na trzy dni powszednie tj. od 13.05.2024 r. do 15.05.2024 r. przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki(biuro@reddevstudio.com).

7. Przybycie na Zgromadzenie

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Wyżej wymienione osoby obowiązane są do posiadania dokumentu pozwalającego na ustalenie ich tożsamości.

8. Prawo do zadawania pytań

Akcjonariuszowi przysługuje prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki jest obowiązany do udzielania podczas obrad akcjonariuszom informacji dotyczących Spółki, jeśli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych oraz organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.reddevstudio.com. Zarząd może również udzielić informacji na piśmie poza Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd obowiązany jest udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących Spółki, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wskazanych powyżej, w akapicie drugim. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu Zgromadzeniu, Zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem.

9. Dostęp do dokumentacji.

Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu ma prawo do uzyskania pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał w lokalu Biura Zarządu Spółki (ul. Przemysłowa 15, 89-600 Chojnice), do dnia odbycia Zgromadzenia, w dni powszednie, w godzinach od 7.00 do 15.00.

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje i dokumenty dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem http://reddevstudio.com (w zakładce – Relacje Inwestorskie).

Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z NZWZ, należy kierować na adres: RED DEV STUDIO S.A., ul. Przemysłowa 15, 89-600 Chojnice lub na adres poczty elektronicznej Spółki (biuro@reddevstudio.com ).

Zgodnie z art. 402³ § 1 ust 4 k.s.h. oraz § 4 ust. 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Zarząd RED DEV STUDIO S.A. podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 16 maja 2024 r.

Uchwała nr 1 z dnia 16 maja 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RED DEV STUDIO S.A. z siedzibą w Chojnicach

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Red Dev Studio S.A. z siedzibą w Chojnicach działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ………………...

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 2 z dnia 16 maja 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RED DEV STUDIO S.A. z siedzibą w Chojnicach

w sprawie odtajnienia głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Red Dev Studio S.A. z siedzibą w Chojnicach działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, uchyla tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 3 z dnia 16 maja 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RED DEV STUDIO S.A. z siedzibą w Chojnicach

w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Red Dev Studio S.A. z siedzibą w Chojnicach powołuje do Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1---------------------------------------------------------------------- 2---------------------------------------------------------------------- 3----------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4 z dnia 16 maja 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Red Dev Studio S.A. z siedzibą w Chojnicach

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Red Dev Studio S.A. z siedzibą w Chojnicach przyjmuje porządek obrad w zaproponowanym brzmieniu, zgodnym z ogłoszeniem o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej.

4. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.

5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

6. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia porządku obrad.

7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych,

pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz zmian w Statucie Spółki.

1. Wolne wnioski.

2. Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 5 z dnia 16 maja 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Red Dev Studio S.A. z siedzibą w Chojnicach

w sprawie podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz zmian w Statucie Spółki.

§ 1.

• 1. Działając na podstawie art. 430 § 1 k.s.h., 431 § 1 i 2 pkt 1 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 564.748,80 zł. (słownie: pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset czterdzieści osiem złotych i osiemdziesiąt groszy ) do kwoty 680.000,00 zł (słownie: sześćset osiemdziesiąt tysięcy złotych) tj. o kwotę 115.251,20 zł (słownie: sto piętnaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt jeden złotych i dwadzieścia groszy).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję 1.152.512 (słownie: jeden milion sto pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset dwanaście akcji) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.
• 1. Z akcjami serii D nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje serii D zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 k.s.h., w ramach oferty złożonej następującym osobom i w następujących proporcjach: Panu Krzysztofowi Kosiorek – Sobolewskiemu - 1.152.512 akcji serii D.
• 1. Cena emisyjna jednej akcji serii D ustalona zostaje na kwotę 0,35 zł (słownie: trzydzieści pięć groszy) zł.
• 1. Nowe akcje w podwyższonym kapitale zakładowym będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. a) akcje zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym dane akcje zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. b) akcje zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Akcje serii D pokryte zostaną w całości wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego, w wysokości równej cenie emisyjnej.
• 1. Zawarcie przez Spółkę umów o objęciu akcji serii D w trybie art. 431 §2 pkt 1 k.s.h. w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 30.06.2024 r.
• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D, a także proponowanych zasad określenia ceny emisyjnej tychże akcji, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 433 § 2 k.s.h. pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D w całości.
• 1. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii D w całości, wydana zgodnie z art. 433 § 2 zd. 4 k.s.h. brzmi jak następuje:

Opinia

Zarządu Spółki RED DEV STUDIO Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnicach uzasadniająca pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru w całości lub części w ramach podwyższenia Kapitału Zakładowego Spółki oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji

Zgodnie z art. 433 § 2 k.s.h. Zarząd zobowiązany jest przedstawić Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia.

Wobec zamiaru odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RED DEV STUDIO S.A. (dalej: Spółka) z siedzibą w Chojnicach z porządkiem obrad obejmującym podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz zmian w Statucie Spółki Zarząd Spółki wydał poniższą opinię.

Zarząd Spółki RED DEV STUDIO S.A. z siedzibą w Chojnicach, niniejszym rekomenduje podjęcie uchwały podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz zmian w Statucie Spółki.

Przedstawiona propozycja zmian Statutu Spółki polegających na podwyższeniu kapitału zakładowego oraz możliwości wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jest korzystnym rozwiązaniem dla Spółki RED DEV STUDIO S.A., bowiem przyczyni się do uproszczenia i znacznego skrócenia procedur związanych z podwyższeniem Kapitału Zakładowego.

Ponadto, Zarząd Spółki uznał, iż wyłączenie prawa poboru wobec dotychczasowych akcjonariuszy jest także ściśle związane z realizacją przez Spółkę procesu naprawczego związanego z doprowadzeniem do powrotu Spółki do notowań. Proces ten wiąże się z koniecznością pilnego uregulowania zobowiązań Spółki z lat 2022, 2023 i 2024, związanych z funkcjonowaniem Spółki jako podmiotu publicznego w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ponadto koniecznym jest niezwłoczne doprowadzenie do sporządzenia zaległych oraz bieżących sprawozdań, sporządzenia okresowych raportów, przeprowadzenia badania przez biegłych rewidentów lat 2022 i 2023 a następnie ich publikacji. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D w drodze subskrypcji prywatnej ukierunkowane jest na szybkie pozyskanie środków finansowych przeznaczonych na w/w działania oraz dalszy bieżący rozwój Spółki.

Istotnym z punktu widzenia Spółki jest fakt, że w przypadku, gdyby prawo poboru Akcji serii D nie zostało wyłączone, zachodziłaby konieczność wyznaczenia terminu na wykonanie prawa poboru, co

wydłużyłoby proces pozyskania kapitału przez Spółkę. Wyłączenie prawa poboru, uwzględniając doświadczenia i praktykę na rynku kapitałowym, skraca również okres, przez jaki Spółka będzie oczekiwała na faktyczny wpływ kapitału, czyli przyspiesza osiągnięcie celu istotnego ekonomicznie. Ponadto obecnie notowania Spółki są zawieszone ze względu na brak opublikowanych sprawozdań okresowych, co w przypadku emisji z prawem poboru nie daje możliwości ich notowania.

Podwyższenie kapitału zakładowego w trybie subskrypcji prywatnej skierowanej do adresata, któremu nie służy prawo poboru, musi być połączone z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, a uchwała w tym przedmiocie powinna być powzięta najpóźniej razem z uchwałą o podwyższeniu kapitału zakładowego. Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach subskrypcji prywatnej znacznie przyspiesza tzw. proces naprawczy Spółki i jej powrót do notowań, niewątpliwie leży zarówno w interesie Spółki, jak i jej akcjonariuszy. Ponadto działania te na przestrzeni czasu mogą niewątpliwie wpłynąć korzystnie na ceny akcji.

Zgodnie z art. 433 § 2 k.s.h. w ramach opinii uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy Zarząd jest zobowiązany wskazać także cenę emisyjną akcji, bądź sposób jej ustalenia. W ramach niniejszego stanu faktycznego, cena emisyjna jednej akcji będzie wynosić 0,35 zł. (słownie: trzydzieści pięć groszy). Cena emisyjna została ustalona na podstawie potrzeb finansowych Spółki oraz jej obecnej sytuacji w tym finansowej.

Z uwagi na powyższe, Zarząd jest zdania, że pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru leży w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy, a także przyczyni się do uproszczenia i znacznego skrócenia procedur związanych z podwyższeniem Kapitału Zakładowego, a tym samym ułatwi pozyskiwanie środków finansowych na procesy naprawcze i uregulowanie koniecznych zaległych zobowiązań, przeprowadzenie zaległych procesów księgowych, sporządzenie zaległych sprawozdań okresowych oraz przeprowadzenie badania lat 2022 i 2023 przez biegłych rewidentów, prowadzenie bieżącej działalności Spółki, jej dalsze finansowanie oraz doprowadzenie do notowań Spółki.

§ 3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej akcji serii D w tym do:

• a) złożenia oświadczenia, na zasadzie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h., wysokości podwyższenia kapitału zakładowego i w związku z tym określenia wysokości kapitału zakładowego Spółki.
• b) dokonania wszelkich czynności mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie części lub wszystkich akcji wyemitowanych na podstawie niniejszej uchwały do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w tym do złożenia wniosków o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D do obrotu oraz zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w tym umów o rejestrację tych akcji emitowanych przez Spółkę w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się dotychczasową treść § 8 Statutu Spółki, nadając mu nowe brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 680.000,00 zł (słownie: sześćset osiemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 6.800.000 (słownie: sześć milionów osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

2. Kapitał zakładowy dzieli się na:

a) 5.002.233 (pięć milionów dwa tysiące dwieście trzydzieści trzy) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;

b) 597.636 (pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset trzydzieści sześć) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;

c) 47.619 (czterdzieści siedem tysięcy sześćset dziewiętnaście) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.

d) 1.152.512 (jeden milion sto pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset dwanaście) akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.

3. Wszystkie akcje serii A zostały objęte w wyniku przekształcenia, o którym mowa w §2, przez wspólników Red Dev Studio sp. z o.o

4. Akcje Spółki mogą być umarzane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.

5. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić poprzez emisję nowych akcji lub podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji.

6. Akcje Spółki oraz akcje nowych emisji mogą być wyłącznie na okaziciela. Wyłączona jest możliwość zmiany tych akcji na akcje imienne."

§ 5.

Na podstawie art. 430 § 5 k.s.h., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, pod warunkiem wpisu zmiany Statutu do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd rejestrowy.