Polski Holding Rozwoju Spolka Akcyjna

Legal Proceedings Report • Nov 27, 2023

WYCIĄG Z MEMORANDUM PRAWNO – PODATKOWEGO

Sporządzonego przez:

RED DEV STUDIO Spółka Akcyjna zsiedzibą w Olsztynie

Sopot, 10 sierpnia 2023 r.

Szanowni Państwo,

Niniejsze Memorandum RED DEV STUDIO Spółki Akcyjnej (dalej: Red Dev, Spółka), dotyczy obszarów zweryfikowanych podczas przeprowadzonego przeglądu prawnego Spółki w dniach 07 czerwca – 31 lipca 2023.

Niniejsze Memorandum zawiera nasze spostrzeżenia oraz ewentualnie zalecenia dotyczące przeprowadzonych prac.

Nasze wnioski zostały oparte na:

• przedłożonych na potrzeby pracy dokumentach korporacyjnych,
• publicznie dostępnych informacjach nt. spółki m.in. opublikowanych przez Spółkę w formie raportów bieżących i okresowych w systemie EBI/ESPI,
• informacjach opublikowanych przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych,
• informacjach zawartych w dokumentach znajdujących się w elektronicznych aktach rejestrowych Spółki,
• sprawozdaniach finansowych Spółki,
• przekazanej bazie danych księgowych Spółki,
• dokumentach źródłowych (m.in. faktury, deklaracje podatkowe, umowy o Pracę, umowy cywilnoprawne),
• przedłożonych na potrzeby przeglądu umowach handlowych oraz ustnych wyjaśnieniach złożonych przez Pana Wojciecha Sypko, byłego Prezesa Zarządu Spółki.

Załączone do tego listu spostrzeżenia w wersji pełnej przeznaczone są wyłącznie do użytku wewnętrznego przez Zarząd oraz Właścicieli Spółki.

W niniejszej wersji wyciągu z Memorandum, które Zarząd zamierza opublikować w formie załącznika do raportu bieżącego, przedstawione zostały w naszej ocenie najbardziej istotne aspekty z punktu widzenia akcjonariuszy Spółki. Wersja ta nie zawiera m.in. (ze względu na dane wrażliwe, tajemnice handlową czy dane osobowe) opisu i zestawień umów zarówno z osobami fizycznymi, jak i prawnymi.

Magdalena Raniszewska Partner Zarządzający, Radca Prawny

Signed by / Podpisano przez: Magdalena Raniszewska Date / Data: 2023-08-10 11:30

RBR Rychter Raniszewska Kancelaria Doradców Podatkowych i Radców Prawnych S.K.A.

Sopot, 81-835, Al. Niepodległości 696/2.2 +48 732 555 472 sekretariat@kancelariarbr.pl www.kancelariarbr.pl

NIP: 585 148 64 65 REGON: 381661551KRS: 0000755174

1	Informacje o Spółce4
	1.1	Opis podstawowej działalności podmiotu 4
	1.2	Zgłoszenia 6
	1.3	Dokumentacja Spółki 11
2		Dokumentacja prawna Spółki13
	2.1	Dokumenty korporacyjne 13
	2.2	Zarząd 13
	2.3	Rada Nadzorcza 14
3	Akcje	15
	3.1	Emisja akcji Serii D 16
	3.2	Zawieszenie obrotu akcjami Spółki na rynku NewConnect17
	3.3	Umowa z Animatorem Rynku 20
	3.4	Umowa z Autoryzowanym Doradcą20
	3.5	Należności względem KDPW21
	3.6	Komisja Nadzoru Finansowego21
4		Umowy o pracę 22
5		Umowy o dzieło22
6	Zawarte umowy handlowe24
	6.1	Ogólne uwagi prawno- podatkowe24
	6.1.1	Uwagi podatkowe24
7	Spory	i postępowania sądowo-administracyjne27
	7.1	Spory zakończone 27
	7.1.1	Spór z Domem Maklerskim BDM S.A. w Bielsku- Białej 27
	7.1.2	Kancelaria Adwokacka Adam Osiński Sp. K. z siedzibą w Warszawie 27
	7.1.3	Aspesi Investments Limited z siedzibą w Nikozji 27
	7.1.4	Krajowy Rejestr Sądowy – postępowania przymuszające 28
	7.2	Sprawy w toku 28

	7.2.1	Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. 28
	7.2.2	Sprawa z powództwa Dariusza Błasik, Artura Błasik oraz Jerzego Gądek28
	7.2.3	Sprawa o sygn. V GC 2115/22 29
	7.2.4	Sprawa o sygn. akt V GC 2117/2230
8		Aspekty podatkowe31
	8.1	Składane deklaracje 31
	8.2	Prowadzenie rozliczeń i dokumentacja podatkowo - księgowa32
	8.3	Podsumowanie ewentualnych sankcji 33

1 Informacje o Spółce

1.1 Opis podstawowej działalności podmiotu

Głównym przedmiotem działalności Red Dev jest działalność związana z oprogramowaniem, sklasyfikowana pod numerem PKD 62.01.Z.

Według odpisu pełnego Spółki z Rejestru Przedsiębiorców, przedmiotem działalności jednostki są również:

2. Przedmiot pozostałej działalności	58, 21, Z, DZIAŁALNOŚĆ WYDAWNICZA W ZAKRESIE GIER KOMPUTEROWYCH
przedsiębiorcy	58, 19, Z, POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WYDAWNICZA
	62, 02, Z, DZIAŁALNOŚĆ ZWIAZANA Z DORADZTWEM W ZAKRESIE INFORMATYKI
	85, 59, B, POZOSTAŁE POZASZKOLNE FORMY EDUKACJI, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANE
	170, 22, Z, POZOSTAŁE DORADZTWO W ZAKRESIE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I ZARZĄDZANIA
	47, 41, Z, SPRZEDAŻ DETALICZNA KOMPUTERÓW, URZĄDZEŃ PERYFERYJNYCH I OPROGRAMOWANIA PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH
	74, 90, Z, POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ PROFESJONALNA, NAUKOWA I TECHNICZNA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA

Red Dev Studio to podmiot produkujący gry na platformy stacjonarne i mobilne. Spółka w latach 2016 - 2021 dążyła do wydawania kilku gier rocznie. Gry produkowane przez Spółkę, zgodnie z oświadczeniami Spółki miały wyróżniać się ciekawą fabułą i ponadprzeciętną oprawą graficzną.

Poniżej przedstawiono niektóre informacje finansowe na temat Spółki.

Profil finansowy

Rok sprawozdawczy	2016	2017	2018	2019	2020	2021
Okres sprawozdawczy [miesiące]	9	12	12	12	12	12
Jednostka	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN
Przychody netto ze sprzedaży		10	1 082	758	269	313
Koszty działalności operacyjnej	13	183	990	1 029	320	342
Zysk/strata na działalności operacyjnej	-13	-174	91	-262	-78	-294
Zysk/strata netto	-13	-174	74	-252	-77	-373
Kapitał (fundusz) własny	792	730	858	1 394	1 318	1 179
Suma aktywów	793	755	1 427	1 408	1 409	1 257

Analiza wskaźnikowa

Wskaźniki finansowe	2017	2018	2019	2020	2021
Wskaźnik bieżącej płynności	16,12	2,35	98,99	14,45	16,05
Wskaźnik szybkiej płynności	5,45	0,87	10,88	0,53	0,72
Wskaźnik poziomu zadłużenia	0,03	0,39	0,01	0,06	0,06
Wskaźnik wypłacalności	0,97	0,60	0,99	0,94	0,94
Wskaźnik rotacji należności [dni]	3 860,00	20,00	27,00	55,00	36,00
Wskaźnik rotacji zobowiązań [dni]	923,00	186,00	6,00	121,00	90,00
Wskaźnik szybkości obrotu zapasów [dni]		990,71	4 884,90	2 894,49	3 755,01
Zwrot z aktywów [%]	-23,02	5,21	-17,92	-5,44	-29,69
Zwrot z kapitału własnego [%]	-23,79	8,67	-18,09	-5,82	-31,67
Rentowność sprzedaży [%]	-1 818,67	6,87	-33,29	-28,55	-119,29
Wskaźnik rentowności działalności gospodarczej [%]	-1 818,67	7,57	-34,22	-28,55	-119,29
Wskaźnik pokrycia aktywów stałych przez kapitał stały [%]	203,07	807,81	1 236,74	1 396,64
Wskaźnik pokrycia aktywów obrotowych zobowiązaniami krótkoterminowymi [%]	6,20	42,47	1,01	6,92	6,23

Sopot, 81-835, Al. Niepodległości 696/2.2 +48 732 555 472 sekretariat@kancelariarbr.pl www.kancelariarbr.pl

NIP: 585 148 64 65 REGON: 381661551KRS: 0000755174

1.2 Zgłoszenia

W przedstawionych do analizy dokumentach nie widnieją zgłoszenia aktualizujące (NIP-8) dotyczące Spółki. Obecnie należy dokonać aktualizacji danych w zakresie numeru rachunku bankowego oraz danych prowadzącego dokumentację rachunkową, a także upewnić się, że w przeszłości wywiązano

RBR Rychter Raniszewska Kancelaria Doradców Podatkowych i Radców Prawnych S.K.A.

Sopot, 81-835, Al. Niepodległości 696/2.2 +48 732 555 472 sekretariat@kancelariarbr.pl www.kancelariarbr.pl

NIP: 585 148 64 65 REGON: 381661551KRS: 0000755174

się ze wszystkich obowiązków w tym zakresie np. informacja o miejscu przechowywania ksiąg czy adresie w NIP-8.

Stosownie do treści art. 81 KKS podatnik lub płatnik, który wbrew obowiązkowi:

• 1) nie dokonuje w terminie zgłoszenia identyfikacyjnego albo aktualizacji objętych nim danych albo też podaje w nim dane niezgodne ze stanem rzeczywistym lub niepełne,
• 2) dokonuje zgłoszenia więcej niż jeden raz,
• 3) nie podaje numeru identyfikacji podatkowej lub podaje numer nieprawdziwy,

podlega karze grzywny za wykroczenie skarbowe.

Ponadto jak wynika z art. 31 OP osoby prawne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, będące płatnikami lub inkasentami, są obowiązane wyznaczyć osoby, do których obowiązków należy obliczanie i pobieranie podatków oraz terminowe wpłacanie organowi podatkowemu pobranych kwot, a także zgłosić właściwemu miejscowo organowi podatkowemu imiona, nazwiska i adresy tych osób. Zgłoszenia należy dokonać w terminie wyznaczonym do dokonania pierwszej wpłaty, a w razie zmiany osoby wyznaczonej - w terminie 14 dni od dnia, w którym wyznaczono inną osobę. W dokumentach źródłowych brak także informacji o wypełnieniu obowiązku.

Zgodnie z art. 79 § 1 KKS płatnik lub inkasent, który nie wyznacza w wymaganym terminie osoby, do której obowiązków należy obliczanie i pobieranie podatków oraz terminowe wpłacanie organowi podatkowemu pobranych kwot, lub nie zgłasza właściwemu miejscowo organowi podatkowemu wymaganych danych takiej osoby, podlega karze grzywny za wykroczenie skarbowe.

Jak stanowi art. 9 § 3 KKS za przestępstwa skarbowe lub wykroczenia skarbowe odpowiada, jak sprawca, także ten, kto na podstawie przepisu prawa, decyzji właściwego organu, umowy lub faktycznego wykonywania zajmuje się sprawami gospodarczymi, w szczególności finansowymi, osoby fizycznej, osoby prawnej albo jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej.

W związku z powyższym co do zasady odpowiedzialność karną skarbową za uchybienia Spółki ponosi zazwyczaj prezes, ewentualnie inna osoba odpowiadająca za kwestie podatkowe.

Rekomendujemy kontrolę wewnętrzną w zakresie zgłoszenia danych osób, do których obowiązków należy obliczanie i pobieranie podatków oraz terminowe wpłacanie organowi podatkowemu pobranych kwot.

Jeżeli w wyniku kontroli wewnętrznej okaże się, iż obowiązki nie zostały wykonane właściwie przez osoby uprzednio za nie odpowiedzialne nowopowołany zarząd powinien niezwłocznie podjąć kroki zmierzające do wywiązania się z obowiązków przewidzianych prawem. Warto również podjąć kroki zmierzające do ustalenia osób odpowiedzialnych za niedopatrzenia.

Diagram nr 5 – Biała lista VAT

Nie figuruje w rejestrze VAT
Firma (nazwa) lub imię i nazwisko	RED DEV STUDIO SPOŁKA AKCYJNA
Numer, za pomocą którego podmiot został zidentyfikowany na potrzeby podatku, jeżeli taki numer został przyznany	7393884352
Status podatnika (wg stanu na dzień sprawdzenia 17-07-2023)	Niezarejestrowany
Numer identyfikacyjny REGON, o ile został nadany	364223726
Numer w Krajowym Rejestrze Sądowym, o ile został nadany	0000750445
Adres siedziby - w przypadku podmiotu niebędącego osobą fizyczną	MARKA KOTANSKIEGO 1, 10-165 OLSZTYN
Adres stałego miejsca prowadzenia działalności albo adres miejsca zamieszkania, w przypadku braku adresu stałego miejsca prowadzenia działalności - w odniesieniu do osoby fizycznej
lmiona i nazwiska prokurentów oraz ich numery identyfikacji podatkowej
Imiona i nazwiska osób wchodzących w skład organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu oraz ich numery identyfikacji podatkowej
lmię i nazwisko lub firma (nazwa) wspólnika oraz jego numer identyfikacji podatkowej
Numery rachunków rozliczeniowych lub imiennych rachunków w SKOK
Data rejestracji jako podatnika VAT	2016-12-03
Data odmowy rejestracji jako podatnika VAT Podstawa prawna odmowy rejestracji
Data wykreślenia rejestracji jako podatnika VAT Podstawa prawna wykreślenia	2022-11-29 Art. 96 ust. 9a pkt 2
Data przywrócenia rejestracji jako podatnika VAT Podstawa prawna przywrócenia

Źródło: Biała lista VAT

Na tzw. Białej Liście nie figurują zgłoszenia dot. rachunków bankowych, ponadto sam podmiot został wykreślony z rejestru podatników VAT na podstawie art. 96 ust. 9a pkt 2 ustawy o VAT, zgodnie z którym wykreśleniu z urzędu z rejestru jako podatnik VAT podlega także podatnik, który będąc obowiązanym do złożenia deklaracji, o której mowa w art. 99 ust. 1, 2 lub 3, nie złożył takich deklaracji za 3 kolejne miesiące lub takiej deklaracji za kwartał.

Rekomendujemy doprowadzenie do ponownego zarejestrowania jako podatnika VAT oraz zgłoszenie rachunku celem ujawnienia na białej liście.

Diagram nr 6 – VAT -UE

Państwo Członkowskie / Irlandii Północnej	PL
Numer VAT	PL 0000750445
Data zapytania	17/07/2023 12:01:07
Nazwa
Adres
ldentyfikator zapytania

Źródło: VIES

Diagram nr 7 – Beneficjenci rzeczywiści

Źródło: Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

Spółka jako spółka publiczna w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych nie jest zobowiązana do zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji (art. 58 pkt 5 Ustawy o AML). Nie odnotowano nieprawidłowości w tym zakresie.

Diagram nr 8 – Zestawienie złożonych sprawozdań finansowych na moment rozpoczęcia audytu

Źródło: System teleinformatyczny Ministerstwa Sprawiedliwości

W wyszukiwarce dokumentów finansowych (https://ekrs.ms.gov.pl/rdf/pd/search\_df) w momencie rozpoczęcia audytu figurowały jedynie sprawozdania za okresy od 2016 (przed przekształceniem) do 2020 roku.

Na stronie New Connect znajduje się sprawozdanie finansowe za rok 2021 wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego.

Źródło: Raporty Spółek ESPI/EBI NewConnect

Na dzień zakończenia audytu, w związku z zatwierdzeniem sprawozdania za 2020 rok oraz za 2021 rok, jak również podjęciem uchwał o pokryciu straty, podczas Walnego Zgromadzenia, które odbyło się dnia 24 maja 2023 r., nowo powołany Zarząd Spółki uzupełnił dokumenty finansowe Spółki za rok 2020 oraz złożył do KRS dokumenty finansowe, w tym sprawozdanie za rok 2021.

W związku z rezygnacją byłego Prezesa Spółki – Wojciecha Sypko, przed upływem terminu na sporządzenie sprawozdania finansowego za rok 2022, sprawozdanie finansowe Spółki za 2022 r. nie zostało sporządzone.

Wobec powzięcia wiedzy o tym fakcie przez nowo powołanego Prezesa – Pana Krzysztofa Kosiorek - Sobolewskiego, zlecił on niezwłocznie ujęcie w księgach Spółki wszelkich dokonanych zdarzeń i dokumentów finansowych, mając na celu także przygotowanie i złożenie w Krajowym Rejestrze Sądowym wymaganych prawem dokumentów, w tym raportu z badania biegłego rewidenta. Równocześnie Prezes Spółki złożył do Krajowego Rejestru Sądowego dnia 18 lipca 2023 r. wyjaśnienia w przedmiocie braku złożenia dokumentów finansowych za 2022 r., wskazując na ww. okoliczności, a także iż Spółka dokłada wszelkich starań w celu sporządzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2022 r., a planowany termin złożenia dokumentów szacuje na koniec września br.

1.3 Dokumentacja Spółki

Audyt rozpoczęto przekazaniem dokumentów będących w posiadaniu Pana Wojciecha Sypko nowo powołanemu Prezesowi Zarządu Panu Krzysztofowi Kosiorek-Sobolewskiemu przy udziale RBR

Rychter Raniszewska Kancelaria Doradców Podatkowych i Radców Prawnych Spółka Komandytowo-Akcyjna. Z przekazania sporządzono Protokół.

Ponadto poprzedni Prezes Spółki – Pan Wojciech Sypko przekazał audytującym część dokumentów w formie elektronicznej.

Warto wskazać, iż przekazana dokumentacja była prowadzona bardzo chaotycznie, wymagała uporządkowania zarówno pod względem jej przedmiotu jak i chronologii. Poprzedni prezes przekazał również część dokumentów w formie niezbroszurowanej co budzi wątpliwości co do możliwości potencjalnego zagubienia jej części.

Ponadto uzyskano informację iż Pan Wojciech Sypko prawdopodobnie korespondował w imieniu spółki używając prywatnego adresu email, przez co część informacji czy też potencjalnie dokumentów może być niedostępna dla Spółki.

Rekomendujemy zobowiązanie Pana Wojciecha Sypko do przekazania kopii korespondencji mailowej dokonywanej w związku z pełnieniem obowiązków służbowych nowemu Zarządowi Spółki.

Spółka w toku audytu poczyniła kroki celem pozyskania i archiwizacji pełnej dokumentacji Spółki m.in. od podmiotów świadczących w przeszłości usługi doradztwa prawnego oraz członków Rady Nadzorczej Spółki. Według oświadczeń Pana Wojciecha Sypko – część dokumentacji powinna znajdować się także w siedzibie Spółki lub tam została nadana. Obecny Zarząd Spółki nie ma jednak obecnie dostępu do siedziby Spółki z uwagi na zaległości Spółki w płatnościach za wynajem. Ponadto najprawdopodobniej część korespondencji – z uwagi na zaległości w płatnościach powróciła do nadawców jako niepodjęta w terminie. Istnieje również ryzyko, że część korespondencji mogła ulec zniszczeniu. Według stanu na dzień ukończenia audytu, po uregulowaniu zaległych zobowiązań, nowo powołany Zarząd uzyskał dostęp do adresu Spółki, co umożliwia odbiór aktualnie przychodzącej korespondencji. Podsumowując z dużą dozą prawdopodobieństwa dokumentacja posiadana przez Spółkę jest niekompletna, dokumenty niejednokrotnie nie zawierają podpisów wszystkich ze stron lub zostały opatrzone podpisem wyłącznie Pana Wojciecha Sypko, zatem niekiedy występują uzasadnione wątpliwości w przedmiocie tego czy mają one moc obowiązującą.

Nieposiadanie przez Spółkę pełnej dokumentacji oraz wiedzy co do zaciągniętych zobowiązań (rozumianych szeroko) naraża Spółkę na ryzyko odpowiedzialności – w szczególności odpowiedzialności cywilnej czy też konieczność poniesienia kosztów związanych z postępowaniami sądowymi etc. Spółka może również mieć problem z określeniem przysługujących jej, a potencjalnie niewyegzekwowanych należności.

Rekomendujemy poczynienie dalszych kroków w celu dążenia do odtworzenia dokumentacji Spółki w jak najbardziej pełnej postaci oraz dalsze jej prowadzenie w sposób rzetelny, kompletny i uporządkowany.

2 Dokumentacja prawna Spółki

2.1 Dokumenty korporacyjne

Dokumenty korporacyjne zostały przekazane audytującym częściowo w oryginale, a częściowo w formie elektronicznej przez poprzedniego Prezesa Spółki – Pana Wojciecha Sypko.

Dokumentacja ta nie jest jednak kompletna i wymagała chronologicznego uporządkowania.

Spółka w toku audytu poczyniła kroki celem pozyskania i archiwizacji pełnej dokumentacji Spółki m.in. od podmiotów świadczących w przeszłości usługi doradztwa prawnego oraz członków Rady Nadzorczej Spółki. Według oświadczeń Pana Wojciecha Sypko – część dokumentacji powinna znajdować się także w siedzibie Spółki lub tam została nadana. Obecny Zarząd Spółki nie ma jednak obecnie dostępu do siedziby Spółki z uwagi na zaległości Spółki w płatnościach za wynajem. Ponadto najprawdopodobniej część korespondencji – z uwagi na zaległości w płatnościach powróciła do nadawców jako niepodjęta w terminie. Istnieje również ryzyko, że część korespondencji mogła ulec zniszczeniu. Według stanu na dzień ukończenia audytu, po uregulowaniu zaległych zobowiązań, nowo powołany Zarząd uzyskał dostęp do adresu Spółki, co umożliwia odbiór aktualnie przychodzącej korespondencji.

Rekomendujemy pozyskanie pełnej i kompletnej dokumentacji Spółki, w szczególności w zakresie działalności Rady Nadzorczej. Następnie, prowadzenie jej w sposób rzeczowy i kompletny.

2.2 Zarząd

Poniższa tabela zawiera zestawienie przekazanej dokumentacji Zarządu Spółki.

Lp.	Nazwa dokumentu	Nr rep.	Data	Nr uchwały	Przedmiot
1.	Protokół z posiedzenia zarządu	478/2019	26.02.2019		oświadczenie o objęciu i pokryciu akcji serii B w ilości 597636, wartość nominalna 59763,6 zł określenie treści statutu
2.	Protokół z posiedzenia zarządu	3192/2020	13.11.2020	1/11/2020	podwyższenie kapitału zakładowego o maksymalnie 24 285,70 zł, poprzez emisję akcji C cena nominalna 0.1 zł, cena emisyjna 2.1 zł wyłączenie prawa poboru.
3.	Protokół z posiedzenia zarządu	3653/2020	24.12.2020	1/12/2020	uchylenie uchwały zarządu 1/11/2020 w sprawie emisji akcji C
4.	Protokół z posiedzenia zarządu	3653/2021	24.12.2020	2/12/2020	podwyższenie kapitału zakładowego o maksymalnie 180 000 zł, poprzez emisję akcji C cena nominalna 0.1 zł, cena emisyjna 2.1 zł wyłączenie prawa poboru.

RBR Rychter Raniszewska Kancelaria Doradców Podatkowych i Radców Prawnych S.K.A.

Sopot, 81-835, Al. Niepodległości 696/2.2 +48 732 555 472 sekretariat@kancelariarbr.pl www.kancelariarbr.pl

NIP: 585 148 64 65 REGON: 381661551KRS: 0000755174

5.	Protokół z posiedzenia zarządu	3653/2022	24.12.2020		zmiana kapitału zakładowego i treści statutu w drodze uchwały Zarządu
6.	Protokół z posiedzenia zarządu	1523/2021	24.12.2020	oświadczenie	oświadczenie o objęciu i pokryciu akcji serii C w ilości 47.619 , wartość nominalna 4761,90zł określenie treści statutu
7.	Protokół z posiedzenia zarządu	1930/2021	02.06.2021	1/06/2021	podwyższenie kapitału zakładowego o maksymalnie 67 000 zł, cena nominalna 0.1 zł, cena emisyjna 0,2 zł wyłączenie prawa poboru.

Z uwagi na fakt, iż Zarząd w Spółce był jednoosobowy, pozostałe kwestie nie wymagały formalnego odbycia posiedzenia Zarządu. Dokumentację Zarządu Spółki należy więc uznać za kompletną.

2.3 Rada Nadzorcza

Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza powinna odbywać posiedzenia nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. Rada Nadzorcza winna podejmować oprócz spraw przewidzianych w przepisach kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw uchwały dotyczące:

• 1. wyboru biegłego rewidenta w celu przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz, o ile jest sporządzane, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki,
• 1. przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki,
• 1. udzielenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o subemisję akcji,
• 1. udzielenia zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania do świadczenia przez Spółkę, jednorazowo lub na rzecz tej samej osoby w okresie jednego roku, o wartości przekraczającej kwotę 100.000 zł (sto tysięcy złotych), jeżeli zaciągnięcie takiego zobowiązania nie zostało przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki.

W nawiązaniu do pkt 4 powyżej wskazujemy, iż w udostępnionych dokumentach Spółki brak informacji, aby Spółka tworzyła budżety roczne, a także aby były one zatwierdzane przez Radę Nadzorczą.

Wobec braków w dokumentacji Rady Nadzorczej nie sposób stwierdzić czy Rada Nadzorcza właściwie wywiązywała się ze swoich obowiązków. Najważniejszymi dokumentami, których brak stwierdzono w toku audytu są:

• 1. protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej,
• 1. uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Zarządu za rok 2019, 2020 oraz 2021,
• 1. uchwała w sprawie wyboru biegłego rewidenta za rok 2020 i 2021,
• 1. sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2019, 2020, 2021,

1. uchwały w sprawie udzielenia zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania do świadczenia przez Spółkę, jednorazowo lub na rzecz tej samej osoby w okresie jednego roku, o wartości przekraczającej kwotę 100.000 zł (sto tysięcy złotych) dotyczy np. zobowiązania solidarnego do zapłaty na rzecz Cybernetic Technologies Netictech S.A. z siedzibą w Poznaniu w ramach umowy na produkcję i wydanie gry Drill Deal wraz z przekazaniem praw autorskich majątkowych z dnia 30 października 2019 r., umowy o przeniesienie majątkowych praw autorskich z dnia 1 grudnia 2018 r. zawartej z Art. Games Studio S.A. (dot. gry Gułag),

Rekomendujemy uchwalenie Regulaminu Rady Nadzorczej. W dokumentach przekazanych do audytu, brak takiego dokumentu, mimo obowiązku jego uchwalenia zawartego w § 29 Statutu Spółki.

3 Akcje

Akcje Spółki są notowane na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie w segmencie NC Focus, NC Base oraz NC Alert (notowania jednolite).

Spółka przeprowadziła dotychczas 4 emisje, przy czym emisja akcji serii D została cofnięta przez Spółkę.

	Rubryka 9 - Emisja akcji
Lp.	Nr wpisu Numer i nazwa pola			Zawartosk
		wprow. wykr.
	1.Nazwa serii akcji	1		A
	2.Liczba akcji w danej serii	1		5002233
	3.Rodzaj uprzywilejowania i liczba akcji uprzywilejowanych lub informacja, że akcje nie są uprzywilejowane	1		AKCJE NIE SĄ UPRZYWILEJOWANE
2	1.Nazwa serii akcji	3		B
	2.Liczba akcji w danej serii	3		597636
	3.Rodzaj uprzywilejowania i liczba akcji uprzywilejowanych lub informacja, że akcje nie są uprzywilejowane	3		AKCJE NIE SĄ UPRZYWILEJOWANE
3	1.Nazwa serii akcji	11		C
	2.Liczba akcji w danej serii	11		47619
	3.Rodzaj uprzywilejowania i liczba akcji uprzywilejowanych lub informacja, że akcje nie są uprzywilejowane	11		AKCJE NIE SĄ UPRZYWILEJOWANE
	1.Nazwa serii akcji	19	21	D
	2.Liczba akcji w danej serii	19	21	670101010
	3.Rodzaj uprzywilejowania i liczba akcji uprzywilejowanych lub informacja, że akcje nie są uprzywilejowane	19	21	AKCJE NIE SĄ UPRZYWILEJOWANE

3.1 Emisja akcji Serii D

W dniu 2 czerwca 2021 roku Zarząd Spółki podjął w formie aktu notarialnego uchwałę oznaczoną nr 1/06/2021 (Repertorium "A" Nr 1930/2021) w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego pozwanego w granicach kapitału docelowego. Na podstawie wyżej wymienionej uchwały podwyższono kapitał zakładowy z kwoty 564.748,80 PLN do kwoty 631.748,80 PLN. Powyższe nastąpiło w drodze emisji nowych akcji serii D o wartości nominalnej 0,10 PLN każda akcja, w liczbie 670.000 w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.

Akcje serii D zostały objęte w całości przez nowych inwestorów.

W dniu 18 sierpnia 2021 r. Spółka złożyła w Sądzie Rejonowym w Olsztynie wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego wrejestrze przedsiębiorców KRS, do którego załączyła dokument z dnia 13 sierpnia 2021 r. o nazwie "Spis nabywców akcji serii D" poświadczający dane nabywców akcji, liczbę objętych przezeń akcji oraz wysokość uiszczonych wpłat.

Lp.	Imie nazwisko/nazwa akcjonariusza	Liczba objetych akcji	Wysokość uiszezonych wplat w zl
	Onvestor ASI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie	150000	30 000,00
)	Dariusz Blasik zamieszkały W Czestochowie	50000	10 000.00
3	Jerzy Gadek zamieszkały w Łodzi	50000	10 000.00
4	POLI.FUND ASI Sp. z o. o. Z siedzibą w Warszawie	50000	10 000.00
5	Artur Błasik zamieszkały w Łodzi	170000	24 000,00
6	Games Fund ASI S.A. (dawnie) PMI Capital ASI S.A.) z siedzibą w Warszawie	200000	40 000,00
	Suma	670 000	134 000,00

Następnie Spółka otrzymała od akcjonariusza ASPESI INVESTMENTS LIMITED z siedzibą w Nikozji, pozew o stwierdzenie nieważności Uchwały 1wrazz wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia. Wskutek wyżej wymienionego pozwu, w dniu 31 marca 2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o uchyleniu podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie Uchwały nr 1. O powyższym Spółka informowała akcjonariuszy w raporcie bieżącym nr 5/2022 z dnia 31 marca 2022 r.

3.2 Zawieszenie obrotu akcjami Spółki na rynku NewConnect

Uchwałą Nr 421/2023 z dnia 16 maja 2023 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w związku z nieprzekazaniem raportu kwartalnego za I kwartał roku 2023, działając na podstawie § 11 ust. 1 pkt 2) i ust. 1a Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu postanowił o dalszym zawieszeniu obrotu akcjami Spółki w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect do końca dnia obrotu następującego po dniu, w którym Spółka przekaże do publicznej wiadomości raport kwartalny za I kwartałroku 2023, wtrybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.

W przypadku ziszczenia się przesłanek umożliwiających wznowienie obrotu akcjami Spółki na rynku NewConnect, w tym ustania okresu zawieszenia obrotu akcjami, oraz pod warunkiem, że Zarząd Giełdy nie stwierdzi do tego czasu innych uchybień w zakresie przestrzegania przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub w wykonywaniu obowiązków informacyjnych przez Spółkę, uzasadniających dalsze zawieszenie obrotu jej akcjami, informacja o dniu wznowienia tego obrotu zostanie podana przez Giełdę do publicznej wiadomości w drodze komunikatu zamieszczonego na stronie internetowej rynku NewConnect najpóźniej w dniu poprzedzającym dzień wznowienia obrotu.

Uchwałą Nr 503/2023 z dnia 1 czerwca 2023 r.Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w związku z nieprzekazaniem raportu rocznego za rok 2022, na podstawie § 11 ust. 1 pkt 2) i ust. 1a Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu postanowił o dalszym zawieszeniu obrotu akcjami Spółki w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect do końca drugiego dnia obrotu następującego po dniu, w którym Spółka przekaże do publicznej wiadomości, raport roczny za rok 2022, w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.

Mając to na uwadze Spółka powinna niezwłocznie opublikować raport kwartalny za I kwartał 2023 r. raport roczny za 2022 r. i raport za III kwartał 2022 r.

Zgodnie z treścią Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu (według stanu prawnego na dzień 1 marca 2020 r., z uwzględnieniem zmian mających zastosowanie odpowiednio od dnia 1 lipca 2020 r. oraz od dnia 1 stycznia 2021 r.) raport kwartalny Spółki (pomijając informacje jakie powinien zawierać raport przygotowany przez Spółkę należącą do grupy kapitałowej) powinien zawierać co najmniej:

• 1) kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, sporządzone zgodnie z obowiązującymi emitenta zasadami rachunkowości, przy czym kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe zawierać powinno co najmniej: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym oraz rachunek przepływów pieniężnych;
• 2) informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w tym informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości;

• 3) komentarz emitenta na temat okoliczności i zdarzeń istotnie wpływających na działalność emitenta, jego sytuację finansową i wyniki osiągnięte w danym kwartale;
• 4) jeżeli emitent przekazywał do publicznej wiadomości prognozy wyników finansowych stanowisko odnośnie do możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w danym raporcie kwartalnym;
• 5) w przypadku gdy dokument informacyjny emitenta zawierał informacje, o których mowa w § 10 pkt 13a) Załącznika Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu - opis stanu realizacji działań i inwestycji emitenta oraz harmonogramu ich realizacji;
• 6) jeżeli w okresie objętym raportem emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności inicjatywy nastawione na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie - informacje na temat tej aktywności.

Raport roczny Spółki powinien zawierać co najmniej:

• 1) pismo zarządu omawiające, w zwięzły sposób, najważniejsze dokonania lub niepowodzenia emitenta w danym roku obrotowym i perspektywy rozwoju działalności emitenta na najbliższy rok obrotowy, z określeniem adresatów raportu rocznego;
• 2) wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje rocznego sprawozdania finansowego (przeliczone na euro);
• 3) roczne sprawozdanie finansowe, sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i zbadane przez firmę audytorską, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi;
• 4) sprawozdanie zarządu na temat działalności emitenta w okresie objętym raportem rocznym oraz zasad sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego ("sprawozdanie z działalności emitenta"), obejmujące co najmniej informacje określone w obowiązujących emitenta przepisach o rachunkowości;
• 5) oświadczenie zarządu, że wedle ich najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności emitenta zawiera prawdziwy obraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk;
• 6) oświadczenie zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, wraz ze wskazaniem, że firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;
• 7) sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego, sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami;

8) stanowisko wraz z opinią rady nadzorczej odnoszące się do wyrażonej przez firmę audytorską w sprawozdaniu z badania opinii z zastrzeżeniem, opinii negatywnej albo do odmowy wyrażenia opinii o sprawozdaniu finansowym zawierające w szczególności:

a) wskazanie wpływu przedmiotu zastrzeżenia, opinii negatywnej lub odmowy wyrażenia opinii, na roczne sprawozdania finansowe, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe,

b) przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją.

Należy także w odniesieniu do ww. raportów wskazać, Prezes Spółki objął swoją funkcję dnia 25 maja 2023 r. i niezwłocznie podjął działania mające na celu pozyskanie pełnej dokumentacji od podmiotów dotychczas ją przechowujących oraz uzyskanie dostępu do zasobów elektronicznych. Tym samym Prezes Spółki uzyskał wiedzę o pewnych zdarzeniach, dotyczących Spółki a zaistniałych w okresie od złożenia rezygnacji przez poprzedniego Prezesa – P. Wojciecha Sypko tj. od dnia 10 listopada 2022 r. do dnia 24 maja 2023 r., po zrewidowaniu tejże dokumentacji. Niezwłocznie po objęciu funkcji Prezesa Zarządu zlecił on przeprowadzenie audytu prawno-podatkowego celem ustalenia stanu realizacji obowiązków wynikających zarówno z przepisów prawa, jak i zawartych przez Spółkę umów.

Zlecony audyt ma na celu także zgromadzenie, uporządkowanie i archiwizację dokumentacji Spółki, jak również przygotowanie i złożenie wszelkich wymaganych prawem dokumentów w tym także ww. raportów.

Z uwagi na konieczność przeprowadzenia audytu ujęcia w księgach Spółki wszelkich dokonanych zdarzeń i dokumentów finansowych oraz przywrócenia ksiąg Spółki za 2022 r., jak również sporządzenia sprawozdania za rok 2022 r. Spółka deklaruje, iż dokłada wszelkich starań w celu złożenia dokumentów na koniec września br.

Uchwałą Nr 689/2023. z dnia 28 czerwca 2023 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A dokonał zmiany systemu notowań akcjami spółki RED DEV STUDIO S.A. na rynku NewConnect na podstawie § 9 ust. 7 i 12 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, na system notowań jednolitych z jednokrotnym określaniem kursu jednolitego. Dokonywanie obrotu akcjami spółki RED DEV STUDIO S.A. w jednolitym systemie notowań możliwe będzie po ustaniu okresu zawieszenia obrotu tymi akcjami. Uchwała weszła w życie dnia 3 czerwca 2023 r.

W powyższym kontekście należy wskazać także na nienależyte wywiązywanie się Spółkiz obowiązków informacyjnych względem akcjonariuszy. Spółka nie tylko nie publikowała raportów okresowych, lecz również publikowała zarówno raporty bieżące jak i okresowe z opóźnieniem. Spółka od września 2020 r. nie prowadzi także komunikacjiz akcjonariuszami na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie. Obecnie informacje stanowiące raporty bieżące można znaleźć w zakładce Aktualności.

Rekomendujemy bieżące wypełnianie obowiązków informacyjnych przez spółkę zgodnie z treścią Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w terminach tam wskazanych oraz

zamieszczanie wszelkich informacji zamieszczanych w systemach EBI/ESPI w zakładce Relacje Inwestorskie na stronie internetowej Spółki.

3.3 Umowa z Animatorem Rynku

Należy także zwrócić uwagę, iż warunkiem notowania instrumentów finansowych w alternatywnym systemie obrotu jest istnienie ważnego zobowiązania Animatora Rynku, który w umowie o animowanie zobowiązał się do wypełniania w stosunku do tych instrumentów wymogów animowania w zakresie obecności w arkuszu zleceń, minimalnej wartości zleceń i maksymalnego spreadu, jak również dodatkowych warunków animowania. Spółka zawarła dnia 25 lutego 2019 r. z Domem Maklerskim BDM S.A. w Bielsku Białej umowę o pełnienie funkcji Animatora dla akcji lub praw do akcji. Animator Rynku wykonywał swoje działania zgodnie z regulacjami GPW w Warszawie S.A., w szczególności zgodnie z Regulaminem Alternatywnego Systemu Obrotu i Szczegółowymi warunkami animowania instrumentów finansowych w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, określanymi uchwałami Zarządu GPW. Umowa z Animatorem Rynku została zawarta na czas nieokreślony. Brak przesłanek powodujących wygaśnięcie umowy. Spółka nie ma także wiedzy aby Umowa została jednostronnie rozwiązana przez Animatora, pomimo braku płatności wynagrodzenia na rzecz Animatora, będącej przesłanką do wypowiedzenia Umowy.

Rekomendujemy zweryfikowanie kwestii obowiązywania umowy bezpośrednio z w/w Animatorem Rynku, jak również uregulowanie wszelkich należności, jeśli występują obecnie zaległości po stronie Spółki.

3.4 Umowa z Autoryzowanym Doradcą

Spółka zawarła dnia 19 maja 2020 roku umowę świadczenia usług autoryzowanego doradcy w alternatywnym systemie obrotu z ABISTEMA Kancelaria Doradcza spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie. Przedmiotem Umowy jest świadczenie usług Autoryzowanego Doradcy w zakresie określonym w § 18 ust. 2 pkt 3 i 4 Regulaminu Alternatywnego Obrotu w okresie obowiązywania Umowy. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, nie krótszy niż do dnia 26 września 2022 r. Począwszy od dnia 27 września 2022 r. umowa może zostać wypowiedziana przez każdą ze Stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia na koniec miesiąca kalendarzowego. Jak poinformowała Spółka w raporcie bieżącym nr 12/2022 12/2022 dnia 4 listopada 2022 r. Spółka rozwiązała za porozumieniem stron umowę o świadczenie usług autoryzowanego doradcy z dnia 19 maja 2020 r. z ABISTEMA Kancelaria Doradcza sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Rozwiązanie umowy nastąpiło ze skutkiem na dzień 4 listopada 2022 r. Uchwałą Nr 664/2023 z dnia 26 czerwca 2023 r. Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.:

• 1) nałożył na Spółkę karę pieniężną w wysokości 15.000 zł (piętnaście tysięcy złotych);
• 2) zobowiązał Spółkę do:

• a) zawarcia, w terminie 20 dni roboczych od dnia podjęcia niniejszej uchwały, umowy z Autoryzowanym Doradcą w zakresie określonym w § 18 ust. 2 pkt 3) i 4) Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, obowiązującej w okresie co najmniej jednego roku od dnia jej zawarcia,
• b) przekazania informacji o zawarciu umowy, o której mowa w lit. a), do publicznej wiadomości, w trybie i na warunkach obowiązujących na rynku NewConnect,
• c) przekazania Giełdzie kopii umowy, o której mowa w lit a),
• d) przekazania Giełdzie oświadczenia Autoryzowanego Doradcy, o którym mowa w § 18 ust. 5a Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.

Jak wskazano w treści uzasadnienia uchwały zgodnie z § 17b ust. 1 Regulaminu ASO, w przypadku gdy w ocenie Organizatora Alternatywnego Systemu zachodzi konieczność dalszego współdziałania emitenta przy wykonywaniu obowiązków informacyjnych z podmiotem uprawnionym do wykonywania zadań Autoryzowanego Doradcy, Organizator Alternatywnego Systemu może zobowiązać emitenta do zawarcia umowy w zakresie określonym w §18 ust. 2 pkt 3) i 4) Regulaminu ASO.

Na konieczność dalszego współdziałania z Autoryzowanym Doradcą w ocenie Zarządu GPW wskazuje m.in. niedochowanie przez Spółkę wymogów co do trybu i warunków publikacji raportu rocznego za rok 2022, obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.

Biorąc pod uwagę powyższe Spółka była zobowiązana do zawarcia Umowy z Autoryzowanym Doradcą, nie później niż do dnia 24 czerwca 2023 r. Do chwili obecnej nie opublikowano jednak informacji o zawarciu nowej Umowy. Istotnym jest jednak fakt, iż Zarząd Spółki uzyskał dostęp do systemów przekazywania informacji EBI oraz ESPI, a także do skrzynki mailowej spółki biuro@reddevstudio.com dopiero w połowie lipca 2023 r.

Mając na uwadze powyższe, koniecznym jest podjęcie niezwłocznych działań celem wywiązania się przez Spółkę z nałożonych na nią obowiązków zawarcia umowy z Autoryzowanym Doradcą.

3.5 Należności względem KDPW

Dnia 17 lipca 2023 r. Spółka otrzymała monit w sprawie należności względem KDPW, które niezwłocznie uregulowała.

3.6 Komisja Nadzoru Finansowego

Dnia 17 lipca 2023 r. do siedziby Spółki wpłynęło zawiadomienie o wszczęciu przez Komisję Nadzoru Finansowego postępowania administracyjnego wobec Spółki w przedmiocie określenia wysokości zaległości ztytułu opłaty rocznej na pokrycie kosztów nadzoru nad rynkiem kapitałowym za rok 2022. Niezwłocznie po otrzymaniu przedmiotowego zawiadomienia Spółka złożyła deklarację w sprawie opłaty rocznej za 2022 r. oraz uiściła opłatę w wysokości wynikającej ze złożonej deklaracji a także wniosła o umorzenie niniejszego postępowania, albowiem stało się ono bezprzedmiotowe. Ponadto Spółka wniosła o umorzenie odsetek za opóźnienie w zapłacie opłaty

rocznej za 2022 r. od dnia wymagalności do dnia zapłaty, powołując się na okoliczności takie jak rezygnacja Prezesa Zarządu Spółki oraz trudności z osiągnięciem wymaganego quorum podczas Walnego Zgromadzenia, które to spowodowały, iż brak było organów reprezentacji mogących występować w imieniu Spółki i dopełnić obowiązek złożenia deklaracji do KNF.

4 Umowy o pracę

Zgodnie z przedstawionymi dokumentami, co potwierdzają dane księgowe zaewidencjonowane na kontach Spółki – wszelkie umowy o prac zostały zakończone ponad 3 lata temu. Nastąpiło przedawnienie ewentualnych roszczeń pracowniczych.

5 Umowy o dzieło

Z uwagi na ochronę danych osobowych wykonawców oraz wrażliwy charakter informacji zawartych w przedstawionej w Memorandum szczegółowej analizie zawartych umów o dzieło, w Wyciągu z niego celowo pominięto ten fragment, ograniczając się do najważniejszych wniosków.

Część z dokumentów jest wadliwa lub występują braki mogące powodować wątpliwość co do skutecznego przeniesienia praw autorskich z wykonawcy na Spółkę, a co za tym idzie dalszego przeniesienia praw lub udzielenia licencji wydawcom. Z uwagi na fakt, iż prowadzenie działalności gospodarczej przez Spółkę opiera się w głównej mierze na eksploatacji nabytych przez nią praw autorskich, w ocenie Kancelarii koniecznym jest uzupełnienie dokumentacji Spółki o brakujące protokoły odbioru lub podpisanie oświadczeń o skutecznym przeniesieniu prawa autorskich do wskazanych utworów w ramach odrębnych oświadczeń wyraźnie konkretyzujących dany Utwór. Eksploatacja utworów, co do których nie ma pewności co do przeniesienia praw autorskich może narazić Spółkę na roszczenia nie tylko ze Strony twórców, lecz także wydawców, z którymi Spółka zawarła umowy. Dochodzenie roszczeń odszkodowawczych ze strony ww. podmiotów może wiązać się zarówno z bezpośrednimistratami finansowymitakimi jak konieczność wypłaty odszkodowań, lecz także wizerunkowymi oraz utratą przychodów z tych produkcji, do których został włączony dany Utwór.

W rozliczeniach rocznych wykonawców zatrudnionych na podstawie umów o dzieło stosowano podwyższone (50%) koszty uzyskania przychodów, które można stosować co do zasady jedynie w przypadku korzystania przez twórców z praw autorskich lub rozporządzania przez nich tymi prawami – nieskuteczne przeniesienie praw rodzi potencjalnie ryzyko uznania, że Spółka błędnie wywiązała się z obowiązków płatnika.

Zgodnie z art. 8 OP płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Stosownie natomiast do art. 30 § 1, 3 i 4 OP płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada ww. należności całym swoim majątkiem. W takiej sytuacji organ podatkowy wydaje decyzję o odpowiedzialności podatkowej płatnika lub inkasenta, w której określa wysokość należnościztytułu niepobranego lub pobranego, a niewpłaconego podatku.

Co więcej zaległości podatkowych (tj. od podatku niezapłaconego w terminie) pobiera się odsetki – regulacja ta dotyczy również płatników.

Ponadto w myśl art. 32 OP płatnicy obowiązani są przechowywać dokumenty związane z poborem podatków do czasu upływu terminu przedawnienia zobowiązania płatnika – w tym przypadku istnieje ryzyko, iż obowiązek ten nie jest spełniony.

Czyn polegający na nie wpłaceniu pobranego podatku w terminie na rzecz właściwego organu czy też nie pobraniu podatku albo pobraniu go w kwocie niższej od należnej jest czynem zabronionym regulowanym przez KKS.

Ponadto w myśl art. 52a OP zwrotowi bez wezwania organu podatkowego podlega wynagrodzenie płatników pobrane nienależnie lub w wysokości większej od należnej, które traktuje się jako zaległość podatkową. Organ podatkowy wydaje decyzję, w której określa wysokość zaległości podatkowej.

Rekomendujemy niezwłoczne zwrócenie się do wyżej wymienionych podmiotów w celu uzupełnienia brakującej dokumentacji, w tym podpisanych protokołów odbioru wykonanych dzieł lub weryfikacji gdzie znajdują się brakujące dokumenty.

6 Zawarte umowy handlowe

6.1 Ogólne uwagi prawno- podatkowe

Zidentyfikowaliśmy powtarzające się zapisy w umowach, które mogą stanowić dodatkowe ryzyka dla nabywcy spółki i konieczne jest wzięcie ich pod uwagę w analizie ryzyka przedsięwzięcia.

Poniższy rozdział zawiera uwagi dotyczące zagadnień kluczowych i aktualnych na dzień sporządzenia raportu, tj. pominięto ryzyka trwające w czasie wykonywania kontraktu, a już zakończone i typowe zapisy umowne, które mimo potencjalnego ryzyka stanowią powszechną praktykę rynkową.

Warto wskazać, iż dokumentacja Spółki (m.in. w zakresie umów) była prowadzona bardzo chaotycznie i z dużą dozą prawdopodobieństwa jest niekompletna, dokumenty niejednokrotnie nie zawierają podpisów wszystkich ze stron lub zostały opatrzone podpisem wyłącznie Pana Wojciecha Sypko, zatem niekiedy występują uzasadnione wątpliwości w przedmiocie tego czy zostały one skutecznie zawarte.

6.1.1 Uwagi podatkowe

Co do zasady nie zidentyfikowano poważnych błędów w postanowieniach umownych (ewentualne szczegółowe uwagi znajdują się w części szczegółowej odnoszącej się do konkretnej umowy), jednakże rekomendujemy unikanie pewnych, zawartych w nich sformułowań.

W umowach przenoszących prawa autorskie warto podkreślać, iż wynagrodzenie za ich przeniesienie zostało zawarte w wynagrodzeniu głównym – zapisy umowne niekiedy wskazują, iż przeniesienie praw nastąpi bez dodatkowego wynagrodzenia.

W przypadku umów z wydawcami - wskazuje się w nich, iż przedmiotem umowy jest świadczenie przez wydawcę kompleksowych usług obejmujących wydanie pełnej wersji gry na określoną platformę. Spółka natomiast udziela wydawcy licencję na grę na określonych polach eksploatacji. Następnie w regulacjach związanych z wynagrodzeniem wskazuje się, iż wynagrodzenie za udzielenie licencji wynosi przykładowo 60%, natomiast reszta zysku w wysokości 40% stanowi wynagrodzenie Wydawcy. Jedynie Spółka jest na podstawie umowy zobowiązana do wystawienia faktury za świadczone przez siebie usługi.

W umowie nie zawarto postanowień odnoszących się do bieżącej działalności wydawcy, za którą miałby otrzymać wynagrodzenie (40% zysku). Z całego kontekstu umowy nie wynika aby wydawca świadczył usługi na rzecz Spółki.

W przyszłości, jeżeli prawidłowo odczytano zamiary stron, należy określić przedmiot umowy w sposób, który byłby bliższy stanowi faktycznemu np. następująco:

"Przedmiotem Umowy jest określenie zasad, na jakich nastąpi: (i) stworzenie i dostarczenie przez Spółkę gry (ew. innych elementów - w zależności od umowy); (ii) udzielenie Wydawcy przez Spółkę

licencji na korzystanie z gry; (iii) prowadzenie przez Wydawcę dystrybucji i marketingu Gry; (iv) zapłata wynagrodzenia przez Wydawcę na rzecz Spółki."

Taka konstrukcja prawdopodobnie lepiej odzwierciedla faktyczny stosunek gospodarczy pomiędzy stronami i uzasadnia wypłatę wynagrodzenia dla wydawcy.

MDR

Obowiązek przekazania informacji o schemacie podatkowym nie powstaje, gdy schemat podatkowy, inny niż schemat podatkowy transgraniczny, dotyczy wyłącznie korzystającego, dla którego nie jest spełnione kryterium kwalifikowanego korzystającego.

Natomiast kryterium kwalifikowanego korzystającego uważa się za spełnione, jeżeli przychody lub koszty korzystającego albo wartość aktywów tego podmiotu w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych, przekroczyły w roku poprzedzającym lub w bieżącym roku obrotowym równowartość 10 000 000 euro lub jeżeli udostępniane lub wdrażane uzgodnienie dotyczy rzeczy lub praw o wartościrynkowej przekraczającej równowartość 2 500 000 euro lub jeżeli korzystający jest podmiotem powiązanym z takim podmiotem.

Biorąc pod uwagę brak sprawozdania finansowego za rok 2022 nie można określić czy przekroczono progi dotyczące przychodów, kosztów bądź aktywów, jednakże mając na uwadze obecną sytuację Spółki domniemuje się, iż progów nie przekroczono.

Należy monitorować spełnienie warunków przez podmioty powiązane oraz wartości poszczególnych uzgodnień pod kątem przekroczenia progu kwalifikowanego korzystającego i tym samym potencjalnym obowiązkiem dokumentacyjnym w zakresie MDR.

Niezależnie od powyższego rekomendujemy dokonanie przeglądu pod kątem wywiązywania się z obowiązków w zakresie raportowania schematów podatkowych – w szczególności transgranicznych.

Rozrachunki z podmiotem powiązanym

Warto wspomnieć o tym, iż w dokumentach źródłowych istnieją wydruki maili wysłanych przez Pana Sypko, z których wynika, że opłacał on pewne należności Spółki w związku z powyższym należałoby rozważyć czy w związku z występowaniem powiązań pomiędzy Spółkami transakcja odbyła się na warunkach rynkowych – w szczególności w zależności od okoliczności czy dokonano zapłaty za korzystanie z cudzego kapitału co byłoby oczekiwane w przypadku podmiotów niepowiązanych. Należy podkreślić, iż nie przekazano żadnej umowy pomiędzy Spółką a Panem Sypko, która regulowałaby prawa i obowiązki stron w tym zakresie, jak również brakuje dowodów w postaci potwierdzeń bankowych, iż rzeczywiście dokonywał on płatności w imieniu Spółki.

Do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie przekazano umowy do analizy, jednakże rekomendujemy weryfikację postanowień w niej zawartych – w szczególności pod kątem ich

rynkowości ze szczególnym naciskiem na weryfikację poziomu wynagrodzenia, okresu trwania i umowy i ustanowionych zabezpieczeń.

7 Spory i postępowania sądowo-administracyjne

7.1 Spory zakończone

7.1.1 Spór z Domem Maklerskim BDM S.A. w Bielsku- Białej

Na podstawie umowy z dnia 25 lutego 2019 r. Dom Maklerski BDM S.A. w Bielsku-Białej świadczył na rzecz Spółki usługę polegająca na pełnieniu funkcji animatora na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dla akcji i praw do akcji pozwanej spółki, w celu podtrzymania płynności obrotu tychże akcji i praw do akcji.

Dom Maklerski BDM S.A. w Bielsku-Białej na podstawie tytułu wykonawczego w postaci nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 24 września 2020 r., sygn.akt VI GNc 2200/20 wszczął egzekucję przeciwko Spółce. Egzekucja była prowadzona przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Olsztynie – Dariusza Szubielskiego pod sygn. DS GKm 34/21. Brak dokumentacji pozwalającej na stwierdzenie czy należności zostały uregulowane w całości przez Spółkę w toku postępowania egzekucyjnego, jednak wobec spłaty całości wierzytelności w kolejnym postepowaniu egzekucyjnym prowadzonym przez tego samego Komornika na podstawie nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 23 września 2021 r., sygn. akt VI GNc 1913/21 pod sygn. DS GKm 31/21. Najprawdopodobniej należności te zostały uregulowane w całości. Postępowanie egzekucyjne w sprawie o sygn. DS GKm 31/21. zostało zakończone postanowieniem z dnia 11 marca 2022 r. Zawiadomieniem z dnia 24 listopada 2022 r. Komornik Sądowy przy Sadzie Rejonowym w Olsztynie – Dariusz Szubelski wszczął kolejną egzekucję z wniosku tego samego wierzyciela, w sprawie o sygn. DS. GKm 19/22. Egzekucja była prowadzona na podstawie nakazu zapłaty w postepowaniu upominawczym wydanym przez Sad Rejonowy w Bielsku- Białej, VI Wydział Gospodarczy z dnia 29 sierpnia 2022 r., w sprawie o sygn.. VI GNc 1280/22.

Rekomendujemy weryfikację, czy wszelkie należności wobec Domu Maklerskiego BDM S.A. zostały uregulowane oraz ich bieżące regulowanie w celu uniknięcia dodatkowych kosztów w postaci kosztów procesu oraz kosztów egzekucji.

7.1.2 Kancelaria Adwokacka Adam Osiński Sp. K. z siedzibą w Warszawie

Nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym wydany przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, sygn. akt XVII GNc 3246/21.

Postanowieniem z dnia 16 grudnia 2021 r. zakończono postępowanie egzekucyjne wobec całkowitej spłaty należności objętych tytułem wykonawczym.

7.1.3 Aspesi Investments Limited z siedzibą w Nikozji

Postanowieniem z dnia 12 maja 2022 r. Sąd Okręgowy w Olsztynie, V Wydział Gospodarczy umorzył postępowanie z powództwa Aspesi Investments Limited z siedzibą w Nikozji (sygn. V GC 117/21). W pkt II Sąd zasądził od Spółki na rzecz Aspesi Investments zwrot kosztów postepowania w kwocie 8.617 zł. Spółka została zawiadomiona o wszczęciu egzekucji pismem z dnia 4 lipca 2022 r. Zgodnie z

informacjami przekazanymi przez byłego Prezesa Spółki – Pana Wojciecha Sypko, sprawa jest obecne rozliczona w całości i zakończona.

7.1.4 Krajowy Rejestr Sądowy – postępowania przymuszające

W oparciu o art. 69 ustawy o rachunkowości oraz art. 24 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wszczęto wobec Spółki postepowanie przymuszające wobec niezłożenia dokumentów finansowych za 2019 i 2020 r. Z uwagi na wykonanie obowiązków i złożenie dokumentów finansowych za rok 2019 -2020 Sąd rejestrowy postanowił umorzyć postepowanie przymuszające.

Ponadto zarządzeniem z dnia 24.03.2023 r. wezwano członków Rady Nadzorczej w osobach: Magdalena Huk, Przemysława Perska, Łukasz Bajno, Daniel Męcina, Mariusz Mieczkowski spółki Red Dev Studio Spółki Akcyjnej w Olsztynie do powołania lub wyboru zarządu i wykazania, że organ został powołany lub wybrany w terminie 7 dni pod rygorem wymierzenia grzywny (art. 24 ustawy z dnia 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym). Dnia 5.04.2023 r. wpłynęła informacja p. Magdaleny Huk, że RN czyniła działania w celu powołania nowych członków zarządu spółki, jednak są to działania nieprzynoszące rezultatu. Brak jest osób chętnych do objęcia tej funkcji. Sąd wydał dnia 25 maja 2023 r. postanowienie o umorzeniu postępowania przymuszającego wskazując, że ze spółką brak jakiegokolwiek kontaktu, spółka nie odbiera przesyłanej przez Sąd korespondencji. Ponieważ brak aktualnie pewności ile osób liczy Rada Nadzorcza spółki Red Dev Studio S.A., jak również kto pozostał w radzie nie jestzasadne kontynuowanie postępowania przymuszającego i narażanie Skarbu Państwa na nieuzasadnione wydatki.

7.2 Sprawy w toku

7.2.1 Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

Spółka na podstawie umowy o uczestnictwo jest uczestnikiem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych i jestzobowiązana do przestrzegania postanowień Regulaminu oraz ponoszenia opłat pobieranych przez KDPW za poszczególne czynności dokonywane na rzecz uczestników. Spór przed Sądem polubownym przy Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. dotyczy zapłaty tytułem opłat za udostępnienie emitentowi informacji o osobach uprawnionych do uczestnictwa w walnych zgromadzeniach w 2021 oraz 2022 roku.

Audytujący nie posiadają dokumentacji pozwalającej na stwierdzenie, czy spór został zakończony i jaki był wynik sprawy. W związku z tym, rekomendujemy pozyskanie pełnych akt sprawy oraz kontakt z kontrahentem w celu ustalenia stanu sprawy.

7.2.2 Sprawa z powództwa Dariusza Błasik, Artura Błasik oraz Jerzego Gądek

Sprawa z powództwa Dariusza Błasik, Artura Błasik orazJerzego Gądek przeciwko Spółce przed Sądem Rejonowym w Olsztynie, V Wydział Gospodarczy, pod sygn. akt V GC 204/23. Spółka zawarła z powodami umowy objęcia akcji. Akcje serii D zostały objęte w całości przez nowych inwestorów. W dniu 18 sierpnia 2021 r. pozwany złożył w Sądzie Rejonowym w Olsztynie wniosek o rejestrację

podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców KRS, do którego załączył dokument z dnia 13 sierpnia 2021 r. o nazwie "Spis nabywców akcji serii D" poświadczający dane nabywców akcji, liczbę objętych przezeń akcji oraz wysokość uiszczonych wpłat. Następnie Spółka została pozwana przez akcjonariusza ASPESI INVESTMENTS LIMITED z siedzibą w Nikozji, pozew o stwierdzenie nieważności Uchwały 1 wraz z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia. Wskutek wyżej wymienionego pozwu, w dniu 31 marca 2022 r. zarząd pozwanego podjął uchwałę o uchyleniu podwyższenia kapitału zakładowego pozwanego dokonanego na podstawie Uchwały nr 1.

O powyższym pozwany poinformował w raporcie bieżącym nr 5/2022 z dnia 31 marca 2022 r. Przed powzięciem wyżej wymienionej uchwały, ówczesny prezes zarządu, Wojciech Sypko, poinformował w drodze wiadomości mailowe z dnia 28 marca 2022 roku z godz. 12:35 o zamiarze uchylenia uchwały o podwyższeniu, a także zorganizowania jak "najszybciej nowej emisji akcji, w sposób nie budzący protestów po stronie akcjonariuszy." W wiadomości tej dodatkowo Wojciech Sypko, poinformował powodów, iż "środki wpłacone na zakup akcji serii D mogą być wykorzystane do zakupu akcji kolejnej emisji lub mogą zostać zwrócone inwestorom, zależnie od dalszych ustaleń". Strona powodowa w szczególności powód ad. 2 Artur Błasik i ad. 3 Jerzy Gądek wezwali pozwanego za pośrednictwem poczty elektronicznej do zapłaty kolejno w dniach 9 maja 2022 r. (Artur Błasik) i 5 grudnia 2022 r. (Jerzy Gądek). Oświadczenie Jerzego Gądek zostało złożone po dniu rezygnacji przez Prezesa Wojciecha Sypko, ponadto oświadczenia te były składane na prywatny adres e-mail Prezesa Spółki.

W chwili sporządzania niniejszego raportu, wobec braku rozpoznania przez KRS wniosku o wpis Prezesa Krzysztofa Kosiorka -Sobolewskiego, Spółkę reprezentuje kurator – radca prawny Sylwia Matura.

Obecny Prezes mając świadomość konieczności zaspokojenia roszczeń niedoszłych akcjonariuszy nawiązał kontakt z powodami, w szczególności z Panem Arturem Błasikiem i deklaruje podjęcie próby ugodowego rozwiązania sporu.

Rekomendujemy weryfikację rozliczeń pomiędzy Spółką a pozostałymi subskrybentami akcji serii D i zawarcie stosownych porozumień oraz spłatę zobowiązań.

7.2.3 Sprawa o sygn. V GC 2115/22

Postanowieniem z dnia 20.04.2023 r. Sądu Rejonowego w Olsztynie, V Wydział Gospodarczy w sprawie o sygn. akt V GC 2115/22 - na podstawie art. 69 § 1 k.p.c. ustanowiono Kuratora w osobie Marka Lewandowskiego do reprezentowania Spółki w niniejszej sprawie. Spółka powzięła wiedzę o ustanowieniu kuratora dla Spółki w tym postępowaniu dnia 26 lipca 2023 r. Spółka na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie posiada informacji czego dotyczy przedmiotowa sprawa.

Rekomendujemy zasięgnięcie dalszych informacji o sprawie i w zależności od tego ewentualne dalsze działania.

7.2.4 Sprawa o sygn. akt V GC 2117/22

Postanowieniem z dnia 24.03.2023 r. Sąd Rejonowy W Olsztynie V Wydział Gospodarczy, sygn. akt V GC 2117/22, na podstawie art. 69 §1 k.p.c. ustanowił Kuratora w osobie Małgorzaty Wiśniewskiej do reprezentowania spółki w niniejszym postępowaniu. Spółka na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie posiada informacji czego dotyczy przedmiotowa sprawa.

Rekomendujemy zasięgnięcie dalszych informacji o sprawie i w zależności od tego ewentualne dalsze działania.

8 Aspekty podatkowe

Z uwagi na ograniczony zakres przeglądu na wysokim poziomie ogólności przeanalizowano obszary zwiększonego ryzyka.

Rekomendujemy jak najszybsze sporządzenie dokumentacji księgowo-podatkowej oraz wywiązanie się ze wszystkich zaległych obowiązków deklaracyjno-informacyjnych.

8.1 Składane deklaracje

VAT

W dokumentach za lata 2017-2021 wyrywkowo zweryfikowano poprawność składanych deklaracji pod kątem ich zgodności z rejestrami vat znajdującymi się wśród dokumentów źródłowych – badano jedynie pod kątem zgodności, nie oceniano natomiast prawa do odliczenia czy prawidłowości dokumentowania sprzedaży.

We wskazanych latach kwoty zawarte w rejestrach i deklaracjach były ze sobą zgodne. Wyrywkowa weryfikacja wskazuje na to, iż deklaracje składane były w terminie.

Z dokumentów źródłowych wynika, iż deklaracje składano jedynie do maja 2022 roku.

CIT

Z uwagi na ograniczony zakres przeglądu nie analizowano rozliczeń CIT. Wśród dokumentów przewinęły się jednakże dokumenty IFT oraz certyfikaty rezydencji co wskazuje na konieczność weryfikacji obszaru ryzyka jakim jest wywiązywanie się z obowiązków płatnika w zakresie podatku u źródła w przypadku płatności na rzecz nierezydentów – w szczególności w kontekście zachowania należytej staranności, jeżeli takowego podatku nie pobrano.

PIT

Z uwagi na ograniczony zakres przeglądu nie analizowano rozliczeń PIT. Stwierdzono, iż składane były deklaracje PIT4R oraz informacje PIT 11, uiszczano również zaliczki na podatek od płac. Z uwagi na to, iż w historii podmiotu wielokrotnie dochodziło do wystosowywania wezwań do zapłaty bądź złożenia odpowiednich dokumentów rekomendujemy szczegółową weryfikację w zakresie poprawności wywiązywania się z obowiązków płatnika.

Warto wspomnieć o tym, iż w dokumentach źródłowych istnieją wydruki maili wysłanych przez Pana Sypko, z których wynika, że opłacał on pewne należności Spółki z zakresu wynagrodzeń z konta prywatnego, zatem warto przeanalizować czy wykazano wszelkie ewentualne wypłaty.

PCC

W dokumentacji źródłowej nie znalazły się deklaracje PCC związane z podwyższeniem kapitału zakładowego – należy uzgodnić jakie dokumenty zostały złożone i czy w związku z tym faktem uiszczono wszelkie należności publicznoprawne.

8.2 Prowadzenie rozliczeń i dokumentacja podatkowo - księgowa

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o CIT podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m.

Powyższy przepis wskazuje, że dokumentacja przychodów jak i wydatków, które stanowić mają koszty uzyskania przychodów spełniać powinny wymogi, jakie stawia dowodom księgowym ustawa o rachunkowości.

Zgodnie z art. 20 ust. 1 ustawy o rachunkowości, do ksiąg rachunkowych okresu sprawozdawczego należy wprowadzić, w postaci zapisu, każde zdarzenie, które nastąpiło w tym okresie sprawozdawczym. Z kolei, art. 20 ust. 2 ustawy o rachunkowości określa, że podstawą zapisów w księgach rachunkowych są dowody księgowe stwierdzające dokonanie operacji gospodarczej, zwane "dowodami źródłowymi":

• zewnętrzne obce otrzymane od kontrahentów,
• zewnętrzne własne przekazywane w oryginale kontrahentom,
• wewnętrzne dotyczące operacji wewnątrz jednostki.

Stosownie zaś do art. 21 ust. 1 ustawy o rachunkowości, dowód księgowy powinien zawierać co najmniej:

• 1. określenie rodzaju dowodu i jego numeru identyfikacyjnego,
• 1. określenie stron (nazwy, adresy) dokonujących operacji gospodarczej,
• 1. opis operacji oraz jej wartość, jeżeli to możliwe, określoną także w jednostkach naturalnych,
• 1. datę dokonania operacji, a gdy dowód został sporządzony pod inną datą także datę sporządzenia dowodu,
• 1. podpis wystawcy dowodu oraz osoby, której wydano lub od której przyjęto składniki aktywów,
• 1. stwierdzenie sprawdzenia i zakwalifikowania dowodu do ujęcia w księgach rachunkowych przez wskazanie miesiąca oraz sposobu ujęcia dowodu w księgach rachunkowych (dekretacja), podpis osoby odpowiedzialnej za te wskazania.

Stosownie do ust. 1a można zaniechać zamieszczania na dowodzie danych, o których mowa:

• 1) w ust. 1 pkt 1-3 i 5, jeżeli wynika to z odrębnych przepisów;
• 2) w ust. 1 pkt 6, jeżeli wynika to z techniki dokumentowania zapisów księgowych.

Z ustaw podatkowych nie wynika obowiązek podpisywania faktur, więc co do zasady można w tym przypadku skorzystać z uproszczenia z art. 21 ust. 1a pkt 1.

Co więcej, w świetle art. 22 ustawy o rachunkowości, dowody księgowe powinny być rzetelne, to jest zgodne z rzeczywistym przebiegiem operacji gospodarczej, którą dokumentują, kompletne i wolne od błędów rachunkowych. Niedopuszczalne jest dokonywanie w dowodach księgowych wymazywania i przeróbek.

Dowody księgowe nie zawierają informacji o przeprowadzeniu kontroli formalnej czy merytorycznej np. czy dane liczbowe znajdujące się na dowodzie księgowym nie zawierają błędów liczbowych, jednakże biorąc pod uwagę wskazane powyżej uproszczenie uznano, iż w toku weryfikacji dokumentów źródłowych nie stwierdzono istotnych naruszeń wskazanych wyżej przepisów.

Okazjonalnie dowody nie zawierają wszystkich bądź prawidłowych danych podmiotu np. brak NIP na fakturze. Jako dowody ujęto niekiedy ksera dokumentów co nie jest prawidłowym postępowaniem.

Z uwagi na brak części dokumentów – w szczególności dokumentów dotyczących transakcji z podmiotami powiązanymi poniżej zamieszczono obszary ryzyka, które mogą wymagać szerszej analizy.

Odrębną istotną kwestią jest brak posiadania w przekazanych dokumentach informacji odnośnie ważnych okoliczności transakcji np. w przypadku faktur sprzedażowych wynikających z umów z wydawcami gier w przeważającej większości wynagrodzenie ustalane jest procentowo w zależności od wysokości zysków uzyskanych ze sprzedaży gry. Samo dołączanie np. raportów do faktury nie jest wymagane prawnie, jednakże jest dobrą praktyką.

Organy podatkowe w przypadku podjęcia ewentualnych czynności weryfikacyjnych mogą poprosić o pozostałe dokumenty mające wpływ na weryfikację prawidłowości wystawienia dokumentów źródłowych oraz momentu powstania obowiązku podatkowego.

Rekomendujemy dołączenie raportów finansowych otrzymanych od klienta z których wynikają wartości sprzedaży oraz inne okoliczności do faktur sprzedażowych bądź zbroszurowanie ich w innym miejscu w celach dokumentacyjnych. Podobnie warto postąpić w przypadku istotnych faktur kosztowych tj. przykładowo dołączenie protokołów zdawczo-odbiorczych do faktur dokumentujących nabycie dzieł od twórców.

8.3 Podsumowanie ewentualnych sankcji

Należy podkreślić, iż nowopowołany prezes zarządu – Pan Krzysztof Kosiorek-Sobolewski poprzez zaniedbania dokonane przez poprzednio urzędujące osoby, napotyka na duże trudności w procesie sporządzenie brakujących raportów okresowych czy też uzupełnienie dokumentacji księgowopodatkowej w szczególnościz uwagi na braki w dokumentach w tym okresie oraz nieodbieranie przez spółkę korespondencji.

Niezależnie od powyższego w celach informacyjnych wskazujemy na potencjalne sankcje wynikające z naruszeń opisanych w ramach niniejszego rozdziału.

Odpowiedzialność jako podatnik bądź płatnik

RBR Rychter Raniszewska Kancelaria Doradców Podatkowych i Radców Prawnych S.K.A.

Sopot, 81-835, Al. Niepodległości 696/2.2 +48 732 555 472 sekretariat@kancelariarbr.pl www.kancelariarbr.pl

NIP: 585 148 64 65 REGON: 381661551KRS: 0000755174

Nieposiadanie księgi powoduje, iż Spółka nie ma kontroli nad własnymi obowiązkami publicznoprawnymi. Na Spółce ciąży ryzyko polegające na tym, iż może nie mieć wiedzy czy też możliwości przewidzenia iż niektóre z obowiązków zostały dokonane wadliwie bądź z naruszeniem prawa - może to powodować wystosowanie w jej kierunku niemożliwych do przewidzenia w pełni roszczeń. Możliwym jest to, iż po uzupełnieniu dokumentacji księgowej Spółka poweźmie informację o konieczności uiszczenia zobowiązań publiczno-prawnych wraz z odsetkami.

Jak stanowi art. 26 OP podatnik odpowiada całym swoim majątkiem za wynikające ze zobowiązań podatkowych podatki.

Co więcej od zaległości podatkowych (tj. od podatku niezapłaconego w terminie) pobiera się odsetki – regulacja ta dotyczy również płatników.

W niektórych sytuacjach może zostać również nałożona odrębna sankcja jaką jest dodatkowe zobowiązanie podatkowe.

Stosownie do art. 30 § 1, 3 i 4 OP płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada ww. należności całym swoim majątkiem. W takiej sytuacji organ podatkowy wydaje decyzję o odpowiedzialności podatkowej płatnika lub inkasenta, w której określa wysokość należnościztytułu niepobranego lub pobranego, a niewpłaconego podatku.

Ponadto w myśl art. 32 OP płatnicy obowiązani są przechowywać dokumenty związane z poborem podatków do czasu upływu terminu przedawnienia zobowiązania płatnika – w tym przypadku istnieje ryzyko, iż obowiązek ten nie jest spełniony.

Co do zasady na podstawie art. 28 OP płatnikom przysługuje zryczałtowane wynagrodzenie z tytułu terminowego wpłacania podatków pobranych na rzecz budżetu państwa.

W myśl art. 52a OP zwrotowi bez wezwania organu podatkowego podlega wynagrodzenie płatników pobrane nienależnie lub w wysokości większej od należnej, które traktuje się jako zaległość podatkową. Organ podatkowy wydaje decyzję, w której określa wysokość zaległości podatkowej.

Zatem w przypadku gdyby przy poborze podatku od podatnika pobrano wynagrodzenie w zbyt dużej wysokości należy zwrócić je organowi podatkowemu bez wezwania wraz z odsetkami.

Odpowiedzialność karna/ karna-skarbowa

Według art. 77 ustawy o rachunkowości kto wbrew przepisom ustawy dopuszcza do:

1) nieprowadzenia ksiąg rachunkowych, prowadzenia ich wbrew przepisom ustawy lub podawania w tych księgach nierzetelnych danych,

2) niesporządzenia sprawozdania finansowego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności, sprawozdania z działalności grupy kapitałowej, sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej, skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji

publicznej, sporządzenia ich niezgodnie z przepisami ustawy lub zawarcia w tych sprawozdaniach nierzetelnych danych

• podlega grzywnie lub karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie.

Ponadto KKS przewiduje następujące przykładowe czyny zabronione:

• nieujawnienie właściwemu organowi przedmiotu lub podstawy opodatkowania lub niezłożenie deklaracji, przez co podatek narażono na uszczuplenie;
• nieprowadzenie księgi wbrew obowiązkowi;
• nieprzechowywanie księgi w miejscu wykonywania działalności/miejscu wskazanym;
• niezgłoszenie miejsca przechowywania ksiąg czy też o podmiocie prowadzącym księgi;
• prowadzenie księgi nierzetelnie bądź wadliwie;
• nieprzesyłanie księgi wbrew obowiązkowi również przesyłanie po terminie lub w formie wadliwej (np. JPK VAT);
• nie wystawienie faktury lub rachunku, wystawienie ich w sposób wadliwy albo odmowa ich wydania;
• nierzetelne wystawienie faktury czy też posługiwanie się takim dokumentem;
• nieprzechowywanie wbrew obowiązkowi wystawionej lub otrzymanej faktury lub rachunku, bądź dowodu zakupu towarów;
• dokonanie sprzedaży z pominięciem kasy rejestrującej, jeżeli wystąpił taki obowiązek;
• podanie nieprawdy lub zatajenie prawdy albo niedopełnienie obowiązku zawiadomienia o zmianie objętych nimi danych składając organowi podatkowemu, innemu uprawnionemu organowi lub płatnikowi deklarację lub oświadczenie, przez co naraża się podatek na uszczuplenie.