Polski Holding Rozwoju Spolka Akcyjna

AGM Information • Oct 19, 2023

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Red Dev Studio S.A. na dzień 14 listopada 2023 roku Rada Nadzorcza Red Dev Studio S.A. z siedzibą w Olsztynie przy ul. M. Kotańskiego 1, 10-165 Olsztyn, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000750445 (zwana dalej również "Spółką"), w wyniku odmowy wpisu przez KRS organów Spółki powołanych na ZWZA w dniu 24 maja 2023 roku, działając na podstawie art. 399 §2 w zw. z art. 402¹ §1 oraz art. 402² k.s.h., zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki (zwane dalej również "Zgromadzeniem" lub "NWZ") na dzień14 listopada 2023 roku, na godzinę 10.00 w lokalu kancelarii notarialnej Kancelaria Notarialna Michała Lorenca w Warszawie (02-567) przy ul. Sandomierskiej 18 lok. 1, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia. 2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej. 4. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej. 5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 6. Przyjęcie porządku obrad. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia dokooptowania członka Rady Nadzorczej. 8. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez uchylenie dotychczasowego i przyjęcie nowego brzmienia Statutu Spółki. 10. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.

-

-

-

-

- 11. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Uprawnienie do udziału w Zgromadzeniu: Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zgromadzenia ("dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu"). Dniem rejestracji

uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 29.10.2023 roku (tzw. record date). W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusze powinni zwrócić się, nie wcześniej niż po opublikowaniu niniejszego ogłoszenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po record date (tj. 30.10.2023 roku), do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu Zmiana porządku obrad: Zgodnie z art. 401 §1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej lub w postaci

elektronicznej, nie później niż na 21 dni przed dniem Zgromadzenia, tj. do dnia 24.10.2023 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Zgłaszanie projektów uchwał przed datą Zgromadzenia: Zgodnie z art. 401 §4 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia. Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 § 1 oraz § 4 k.s.h., może nastąpić, jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze korzystający z danego uprawnienia, w dniu złożenia wniosku, o którym mowa w art. 401 § 1 lub § 4 k.s.h., złożą Spółce: imienne świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu, z których to dokumentów wynikać będzie liczba akcji posiadanych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy korzystających z danego uprawnienia. Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania Zgromadzenia Zgodnie z art. 401 §5 k.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Udział w Zgromadzeniu Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

-

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru. Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną. Lista uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki

(biuro@reddevstudio.com).

Pełnomocnicy

Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (z podpisem elektronicznym kwalifikowanym). Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (http://reddevstudio.com/) zakładka "Relacje Inwestorskie – Walne Zgromadzenie". Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (skanu pełnomocnictwa opatrzonego właściwymi podpisami) na adres poczty elektronicznej Spółki Formularz pełnomocnictwa, na którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (http://reddevstudio.com/) zakładka "Relacje Inwestorskie – Walne Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub pełnomocnictwo udzielone w postaci

(biuro@reddevstudio.com).

Zgromadzenie". Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 - 412² k.s.h.

elektronicznej.

Przybycie na Zgromadzenie Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Wyżej wymienione osoby obowiązane są do posiadania dokumentu pozwalającego na ustalenie ich tożsamości.

Prawo do zadawania pytań Akcjonariuszowi przysługuje prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki jest obowiązany do udzielania podczas obrad akcjonariuszom informacji dotyczących Spółki, jeśli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych oraz organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.reddevstudio.com. Zarząd może również udzielić informacji na piśmie poza Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd obowiązany jest udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Walnym

Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących Spółki, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wskazanych powyżej, w akapicie drugim. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu Zgromadzeniu, Zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Zgromadzeniem. Uzyskanie informacji przed Zgromadzeniem Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu ma prawo do uzyskania pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał w lokalu Zarządu Spółki (ul. Marka Kotańskiego 1, 10-165 Olsztyn), do dnia odbycia Zgromadzenia, w dni powszednie, w godzinach od 9.00 do 17.00. Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (http://reddevstudio.com/) w zakładce "Relacje Inwestorskie – Walne Zgromadzenie". Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z ZWZ, należy kierować na adres: Red Dev Studio S.A., ul. Marka Kotańskiego 1, 10-165 Olsztyn lub na adres poczty elektronicznej Spółki (biuro@reddevstudio.com).

Zgodnie z art. 4023 § 1 ust 4 k.s.h. oraz § 4 ust. 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Rada Nadzorcza podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy dnia 14 listopada 2023 r. Uchwała nr 1 z dnia 14 listopada 2023 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RED DEV STUDIO S.A. z siedzibą w Olsztynie w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Red Dev Studio S.A. z siedzibą w Olsztynie działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, powołuje na

Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ………………... § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 2

z dnia 14 listopada 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RED DEV STUDIO S.A. z siedzibą w Olsztynie w sprawie odtajnienia głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RED DEV STUDIO S.A. z siedzibą w Olsztynie w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Red Dev Studio S.A. z siedzibą w Olsztynie działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, uchyla tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała nr 3 z dnia 14 listopada 2023 roku § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Red Dev Studio S.A. z siedzibą w Olsztynie działając powołuje do Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

1---------------------------------------------------------------------- § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała nr 4 z dnia 14 listopada 2023 roku RED DEV STUDIO S.A. z siedzibą w Olsztynie w sprawie przyjęcia porządku obrad § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Red Dev Studio S.A. z siedzibą w Olsztynie na wniosek Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przyjmuje następujący porządek obrad:

2---------------------------------------------------------------------- 3----------------------------------------------------------------------

1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.

2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej. 4. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej. 5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 6. Przyjęcie porządku obrad. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia dokooptowania członka Rady Nadzorczej.

-

-

-

-

- 8. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez uchylenie dotychczasowego i przyjęcie nowego brzmienia Statutu Spółki. 10. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. 11. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 5 z dnia 14 listopada 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RED DEV STUDIO S.A. z siedzibą w Olsztynie w sprawie zatwierdzenia dokooptowania członka Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Red Dev Studio S.A. z siedzibą w Olsztynie działając na podstawie § 21 ust. 8 Statutu Spółki uchwala co następuje: kwietnia 2023 roku. z dnia 14 listopada 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1. Walne Zgromadzenie zatwierdza dokooptowanie przez Radę Nadzorczą członka Rady Nadzorczej w osobie Aleksandra Lempert (PESEL: ………………) na podstawie uchwały podjętej w dniu 10 § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała nr 6 RED DEV STUDIO S.A. z siedzibą w Olsztynie w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Red Dev Studio S.A. z siedzibą w Olsztynie działając na podstawie art. 385 §1 kodeksu spółek handlowych oraz §21 ust. 2 statutu Spółki uchwala co następuje: § 1. Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje Łukasza Bajno z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała nr 7 z dnia 14 listopada 2023 roku

Spółki.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RED DEV STUDIO S.A. z siedzibą w Olsztynie w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Red Dev Studio S.A. z siedzibą w Olsztynie działając na

podstawie art. 385 §1 kodeksu spółek handlowych oraz §21 ust. 2 statutu Spółki uchwala co następuje: § 1. Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje Marka Mieczkowskiego z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Red Dev Studio S.A. z siedzibą w Olsztynie działając na podstawie art. 385 §1 kodeksu spółek handlowych oraz §21 ust. 2 statutu Spółki uchwala co następuje: Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje Pawła Piaszczyka z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej

Uchwała nr 8 z dnia 14 listopada 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RED DEV STUDIO S.A. z siedzibą w Olsztynie w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej § 1. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała nr 9 z dnia 14 listopada 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Red Dev Studio S.A. z siedzibą w Olsztynie działając na podstawie art. 385 §1 kodeksu spółek handlowych oraz §21 ust. 2 statutu Spółki uchwala co następuje:

Spółki. Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje Aleksandra Sierżęga z pełnienia funkcji członka Rady

RED DEV STUDIO S.A. z siedzibą w Olsztynie w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej § 1. Nadzorczej Spółki. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 10 z dnia 14 listopada 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RED DEV STUDIO S.A. z siedzibą w Olsztynie w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Red Dev Studio S.A. z siedzibą w Olsztynie działając na § 1. § 2. Uchwała nr 11 z dnia 14 listopada 2023 roku

podstawie art. 385 §1 kodeksu spółek handlowych oraz §21 ust. 2 statutu Spółki uchwala co następuje: Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje Magdalenę Huk z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Red Dev Studio S.A. z siedzibą w Olsztynie działając na

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RED DEV STUDIO S.A. z siedzibą w Olsztynie w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Nadzorczej Spółki. z dnia 14 listopada 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

podstawie art. 385 §2 kodeksu spółek handlowych oraz §21 ust. 2 statutu Spółki uchwala co następuje: § 1. Walne Zgromadzenie Spółki powołuje ……………… (PESEL: ………………) na członka Rady § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Red Dev Studio S.A. z siedzibą w Olsztynie działając na

Uchwała nr 12 RED DEV STUDIO S.A. z siedzibą w Olsztynie w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Nadzorczej Spółki.

podstawie art. 385 §2 kodeksu spółek handlowych oraz §21 ust. 2 statutu Spółki uchwala co następuje: § 1. Walne Zgromadzenie Spółki powołuje ……………… (PESEL: ………………) na członka Rady

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała nr 13 z dnia 14 listopada 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RED DEV STUDIO S.A. z siedzibą w Olsztynie w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Red Dev Studio S.A. z siedzibą w Olsztynie działając na podstawie art. 385 §2 kodeksu spółek handlowych oraz §21 ust. 2 statutu Spółki uchwala co następuje: § 1. Walne Zgromadzenie Spółki powołuje ……………… (PESEL: ………………) na członka Rady Nadzorczej Spółki. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała nr 14 z dnia 14 listopada 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Red Dev Studio S.A. z siedzibą w Olsztynie działając na

RED DEV STUDIO S.A. z siedzibą w Olsztynie w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

podstawie art. 385 §2 kodeksu spółek handlowych oraz §21 ust. 2 statutu Spółki uchwala co następuje: § 1. Walne Zgromadzenie Spółki powołuje ……………… (PESEL: ………………) na członka Rady Nadzorczej Spółki. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 15 z dnia 14 listopada 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RED DEV STUDIO S.A. z siedzibą w Olsztynie w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez uchylenie dotychczasowego i przyjęcie nowego brzmienia Statutu Spółki

§ 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki poprzez uchylenie w całości jego dotychczasowej treści i przyjęcie nowego tekstu Statutu Spółki w następującym brzmieniu: STATUT SPÓŁKI RED DEV STUDIO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W CHOJNICACH I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1. 1. Spółka, zwana w dalszej części niniejszego statutu "Spółką", prowadzi działalność pod firmą "Red Dev Studio spółka akcyjna". 2. Spółka może również używać skróconej firmy "Red Dev Studio S.A."

-

§ 2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia Red Dev Studio sp. z o.o. z siedzibą w Godkach, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000613564. § 3. Siedzibą Spółki jest miasto Chojnice. § 4. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. § 5. 1. Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć spółki, oddziały,

przedstawicielstwa i wszelkie inne jednostki organizacyjne. 2. Na obszarze swojego działania Spółka może uczestniczyć we wszystkich prawem dopuszczalnych powiązaniach organizacyjno-prawnych z innymi podmiotami. W szczególności, ale nie wyłącznie, Spółka może przystępować do już istniejących lub nowozakładanych spółek handlowych. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI § 6. 1. Przedmiotem działalności Spółki jest według Polskiej Klasyfikacji Działalności:

-

-

• 1) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części (25.11.Z), 2) Naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z), 3) Wytwarzanie energii elektrycznej (35.11.Z), 4) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane gdzie indziej nie sklasyfikowane (43.99.Z), 5) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (46.14.Z), 6) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów 7) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (46.19.Z), 8) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego 9) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (46.69.Z), 10)Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.41.Z), 11)Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z), 12)Pozostała działalność wydawnicza (58.19.Z), 13)Działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z), 14)Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z), 15) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych 16) Pozostałe pośrednictwo pieniężne (64.19.Z), 17) Działalność holdingów finansowych (64.20.Z),
• (46.18.Z),
• (46.52.Z),
• (62.09.Z),
• 18) Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z), 19) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z), 20) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z), 21) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z), 22) Działalność rachunkowo - księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z), 23) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z), 24) Stosunki międzyludzkie (public relation) i komunikacja (70.21.Z), 25)Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarzadzania (70.22.Z), 26) Pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.B),
• 27) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (72.19.Z), 28) Działalność agencji reklamowych (73.11.Z), 29) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z), 30) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (82.11.Z) 31) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (82.30.Z) 32)Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85.59.B), 33) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (82.11.Z), 34) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (82.99.Z), 35) Działalność wspomagająca edukację (85.60.Z).

§ 7. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki dokonana z zachowaniem warunków określonych w art. 417 §4 k.s.h. nie wymaga wykupu akcji Spółki od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 8. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 564.748,80 zł (słownie: pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset czterdzieści osiem złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na: 2. Wszystkie akcje serii A zostały objęte w wyniku przekształcenia, o którym mowa w §2, przez wspólników Red Dev Studio sp. z o.o Każda akcja Spółki może zostać umorzona w drodze jej nabycia przez Spółkę za zgodą akcjonariusza.

a) 5.002.233 (pięć milionów dwa tysiące dwieście trzydzieści trzy) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda; b) 597.636 (pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset trzydzieści sześć) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda; c) 47.619 (czterdzieści siedem tysięcy sześćset dziewiętnaście) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.

§ 9. § 10.

IV. ORGANY SPÓŁKI Organami Spółki są: 1. Zarząd, 2. Rada Nadzorcza, 3. Walne Zgromadzenie. A. ZARZĄD SPÓŁKI

-

§ 11. 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. 2. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki. § 12.

1. Zarząd Spółki składa się z Członków Zarządu w liczbie od jednego do trzech, w tym

Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu powoływanych na wspólną kadencję trwającą pięć lat. 2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu, a także wyznacza Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu. 3. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. § 13. 1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności 2. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. 3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. 4. W przypadku równości głosów decydujący jest głos Prezesa Zarządu. § 14.

- Spółki.

-

• 1. Organizację i sposób działania Zarządu określa regulamin. 2. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie Członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę, powołania lub innej umowy, zgodnie z polityką wynagrodzeń obowiązującą w Spółce. 3. W umowie między Spółką a Członkiem Zarządu oraz w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. § 15. 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnieni są: a) w przypadku Zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu, b) w przypadku Zarządu wieloosobowego - dwóch Członków Zarządu działających łącznie lub Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. 2. Postanowienia ust. 1 nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze. B. RADA NADZORCZA § 16.
     -

• -
  -

• 1. Rada Nadzorcza liczy od pięciu do siedmiu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję trwającą 3 lata. 2. W razie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wskutek rezygnacji lub z innych przyczyn losowych Rada Nadzorcza może uzupełnić swój skład dokooptowując nowego członka, na okres do dnia odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia.
• Wiceprzewodniczącego.
• 1. Rada Nadzorcza lub jej poszczególni członkowie mogą być w każdym czasie odwołani. 4. Rada Nadzorcza ze swego grona wybiera osoby do pełnienia funkcji Przewodniczącego, 5. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Ponadto mandat w Radzie wygasa wskutek śmierci bądź rezygnacji członka Rady. § 17. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej
• działalności. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: a) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa; b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności zarówno z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; c) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty; d) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdań i wniosków, o których mowa w pkt b) i c); e) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki; f) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy; g) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej jednorazowo kwotę 5.000.000,00 (słownie: pięć milionów) złotych; h) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich
  -
  -
  -
  -
  -
  -
  -

  - obciążenie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing; i) wyrażanie zgody na zbywanie lub nabywanie składników aktywów trwałych, innych niż nieruchomości, lub ich obciążanie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing, o wartości równej lub przekraczającej 2.000.000, 00 (słownie: dwa miliony) złotych, z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia; j) ustalanie tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki; k) wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów i pożyczek lub udzielanie pożyczek, gwarancji, poręczeń lub wystawianie weksli, w przypadku gdy wartość czynności przekracza kwotę 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony zero groszy) złotych; l) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym w rozumieniu przepisu art. 90 h ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; m) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki przyjętego przez Zarząd; n) przyjęcie procedur okresowej oceny transakcji realizowanych z podmiotami powiązanymi; o) przyjęcie procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników wskazanemu członkowi zarządu, a w szczególnych przypadkach radzie nadzorczej, naruszeń prawa, oraz procedur i standardów etycznych.

  -

  -

  -

• § 18.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej
• Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny wyznaczony przez Przewodniczącego Członek Rady Nadzorczej. 4. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej. 6. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu dwóch
• tygodni od dnia otrzymania wniosku. 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. 8. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich Członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 (siedem) dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 1 (jednego) dnia określając sposób przekazania zawiadomienia, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosił sprzeciwu, co do skrócenia terminu zwołania posiedzenia. 9. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i nikt nie wnosi sprzeciwu co do takiej zmiany. 10. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w posiedzeniu również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 11. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Dopuszcza się podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Przewodniczący Rady Nadzorczej na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej przedstawia wyniki głosowania przeprowadzonego w tym trybie. 13. Podejmowanie uchwały w trybie określonym w ust. 10 i 11 nie dotyczy powołania, odwołania lub zawieszania w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu. § 19. 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem posiedzeniach Rady Nadzorczej. 2. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określa uchwałą Walne Zgromadzenie zgodnie z. polityką wynagrodzeń obowiązująca w Spółce. § 20. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Rady Nadzorczej określający szczegółowe zasady jej działania.
     -

-

• C. WALNE ZGROMADZENIE

  - § 21. 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd wyznaczając datę nie później niż do końca

  • czerwca każdego roku. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. 4. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w uzna za wskazane.
  • terminie określonym w ustępie 2, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go 5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej

• połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. 6. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa. 7. Dopuszcza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile w ogłoszeniu o danym Walnym Zgromadzeniu zostanie podana informacja o istnieniu takiej możliwości. Udział taki obejmuje w szczególności: 1) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, 3) wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia. § 22. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga: 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

  • 1. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich 3. Podział zysku lub określenie sposobu pokrycia strat.
       -
  • 1. Postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru. 5. Zmiana statutu Spółki. 6. Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego.
       -
• obowiązków.
• 1. Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa lub emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych. 8. Nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 k.s.h oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 k.s.h. 9. Połączenie, podział, przekształcenie, rozwiązanie i likwidacja Spółki.
• 1. Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia. 11. Przyjmowanie obowiązującej w Spółce polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej z uwzględnieniem wymogów wynikających z ustawy o ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 12. Powołanie pełnomocnika do reprezentowania Spółki w umowie między Członkiem Zarządu a Spółką lub w sporze z nim. 13. Zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób. 14. Uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia. 15. Podejmowanie innych decyzji, o których mowa w Kodeksie spółek handlowych w szczególności w zakresie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki. § 23. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że z postanowień Kodeksu spółek handlowych wynika co V KAPITAŁY I FUNDUSZE
     -

  - § 24. § 25.

  -

innego. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe i inne fundusze. 1. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy określa uchwała Walnego Zgromadzenia podjęta na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. 2. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje. § 26. 1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

-

• 1. Zarząd jest zobowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i następnie przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. VI POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 27. W sprawach nie uregulowanych w niniejszym Statucie, obowiązują przepisy Kodeksu spółek

handlowych."

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że treść Statutu Spółki obowiązywała będzie od chwili wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 16 z dnia 14 listopada 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RED DEV STUDIO S.A. z siedzibą w Olsztynie w sprawie przyjęcia regulaminu Walnego Zgromadzenia § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje regulamin Walnego Zgromadzenia w następującym WALNEGO ZGROMADZENIA Rozdział I 1. Zwołanie i przygotowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach

brzmieniu:

"REGULAMIN

Wstęp

§1

-

• określonych w kodeksie spółek handlowych i w Statucie. 2. Obrady Walnego Zgromadzenia odbywają się zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, Statutu oraz niniejszego Regulaminu. 3. Zarząd prowadzi czynności związane z obsługą przebiegu Walnego Zgromadzenia, przy czym może zlecić wykonanie tych czynności podmiotowi wyspecjalizowanemu w tym zakresie. Zlecenie może dotyczyć w szczególności obsługi głosowania wraz z obliczaniem liczby głosów, przy wykorzystaniu urządzeń komputerowych.

- 1. Spółka zamieszcza na własnej stronie internetowej pełen tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał, lub jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie przez Zarząd oraz inną dokumentację przygotowaną przez Zarząd, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, powinny być przedstawiane Akcjonariuszom przed Walnym Zgromadzeniem bezzwłocznie po ich przygotowaniu wraz z uzasadnieniem Zarządu, oraz opinią Rady Nadzorczej na stronie internetowej Spółki. 2. Za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres biuro@reddevstudio.com akcjonariusze komunikują się ze Spółką, w szczególności przesyłają wnioski, żądania i pytania.

• 1. Za pośrednictwem poczty elektronicznej, o której mowa w ust. 3, akcjonariusze Spółki w
• szczególności mogą zawiadamiać Spółkę o udzieleniu w postaci elektronicznej pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i jego odwołaniu. 4. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz przesyła tekst udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33(1) kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. 5. Zasady określone w ust. 5 powyżej dotyczące identyfikacji mocodawcy, stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. 6. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych w ust. 4 - 6 powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. 1. Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu sporządza i podpisuje Zarząd z zastrzeżeniem, że Zarząd ustala na podstawie imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych, 2. Lista winna zawierać: a) imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, b) miejsce ich zamieszkania lub siedziby, przy czym osoba fizyczna może podać adres do

• doręczeń zamiast miejsca zamieszkania.

• -
  -
  -
• c) liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących głosów. 3. Lista akcjonariuszy będzie wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie bezpośrednio poprzedzające dzień wyznaczony na odbycie Walnego Zgromadzenia oraz w miejscu odbywania Walnego Zgromadzenia w czasie trwania jego obrad. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie drogą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Rozdział II Szczegółowe postanowienia co do przebiegu Walnego Zgromadzenia 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Członek Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. 2. Osoba dokonująca otwarcia Walnego Zgromadzenia informuje o obecności notariusza, który będzie protokołował przebieg obrad Walnego Zgromadzenia. 3. Spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, niezwłocznie Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.

-

• 1. Każdy z uczestników Walnego Zgromadzenia ma prawo zgłosić do protokołu jedną

• kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone, będą wpisywane na listę kandydatów, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie. 5. Wybór Przewodniczącego odbywa się w głosowaniu tajnym poprzez głosowanie na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów "za", z zastrzeżeniem, że uchwała o wyborze Przewodniczącego powinna zostać podjęta bezwzględną większością głosów. 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwania z porządku obrad poszczególnych jego punktów, ani też zmieniać kolejności spraw

• umieszczonych w porządku obrad. 2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. 3. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. 4. Przedstawiciele mediów mogą być dopuszczeni do obserwowania przebiegu Walnego Zgromadzenia, jeżeli zgody udzieli Przewodniczący Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może zmienić decyzję Przewodniczącego. 1. Walne Zgromadzenie może powołać Komisję Skrutacyjną, która składa się z 3 osób. 2. Kandydatów do Komisji Skrutacyjnej zgłasza Przewodniczący Zgromadzenia. Głosowanie na zgłoszonych kandydatów odbywa się en błock i jest tajne. Do podjęcia uchwały o wyborze
• wymagana jest bezwzględna większość głosów. Na żądanie któregokolwiek uczestnika Walnego Zgromadzenia wybór Komisji Skrutacyjnej odbywa się według procedury opisanej poniżej. 3. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo do zgłoszenia do protokołu jednej kandydatury. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone, będą wpisywane do na listę kandydatów, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie. 4. Głosowanie jest tajne i odbywa się na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym. Za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali największą liczbę głosów "za", z zastrzeżeniem, że uchwała o wyborze powinna być podjęta bezwzględną większością głosów. 5. Do zadań Komisji Skrutacyjnej należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowań, ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu. 6. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania, Komisja Skrutacyjna ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego oraz jednoczesnego zgłoszenia wniosków co do dalszego postępowania.

• Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowi Komisji Skrutacyjnej oraz Przewodniczący.

• 1. Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem ilości akcji, które każdy z nich przedstawia i służącym im głosów, podpisana przez Przewodniczącego Zgromadzenia powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego i wyłożona podczas Zgromadzenia. 2. Przy sporządzaniu listy obecności należy: a) sprawdzić czy akcjonariusz jest uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, b) sprawdzić tożsamość akcjonariusza bądź jego przedstawiciela na podstawie dowodu
• -
  -
• osobistego, paszportu lub innego wiarygodnego dokumentu, c) sprawdzić prawidłowość pełnomocnictwa, lub innego umocowania do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przed Walnym Zgromadzeniem, sprawdzenie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym następuje bezzwłocznie po uzyskaniu zawiadomienia; d) uzyskać podpis akcjonariusza lub jego przedstawiciela na liście obecności. 3. Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą część kapitału akcyjnego reprezentowanym na Walnym Zgromadzeniu lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złożoną przynajmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu.
  -

§8

- 1. Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu w 2. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.

- 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. 2. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad,

- wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. 4. Każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Rozdział III Postanowienia szczególne 1. W przedmiotach nie objętych porządkiem obrad Walne Zgromadzenie nie może powziąć uchwały, chyba że na Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy oraz nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały. 2. Akcjonariusz żądający zamieszczenia określonego wniosku w porządku obrad powinien przedstawić uzasadnienie umożliwiające podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. 3. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia powinny być uzasadnione z wyjątkiem uchwał

-

• porządkowych i formalnych oraz zwykle przyjmowanych w toku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwałę uzasadnia bądź zwraca się o uzasadnienie do podmiotu
• wnioskującego Zarząd Spółki. 4. Uchwała Walnego Zgromadzenia w zakresie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną lub mechanizm jej ustalania lub zobowiązać organ do tego uprawniony do jej określenia przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. 5. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. 6. Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego terminu wymaga szczegółowego 7. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa do 8. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 9. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału
• uzasadnienia. ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych
• dywidendy.
• członków.
• 1. Mandaty w Radzie Nadzorczej nie obsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z ust. 9, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 11. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w ust. 9, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów. 12. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej, zgodnie z przepisami ust. 9- 11 powyżej, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej.
• 1. Powzięcie uchwał na Walnym Zgromadzeniu musi być poprzedzone głosowaniem. 2. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. 3. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. 4. Wniosek o zaniechanie głosowania nad uchwałą bądź zaniechanie rozpatrywania punktu porządku obrad musi zostać uzasadniony przez wnioskodawcę. 5. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia 6. Zarząd lub Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. 7. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia, przyjmuje się do protokołu jego pisemne 8. Walne Zgromadzenie może upoważnić każdego akcjonariusza do otrzymania wypisu z protokołu Walnego Zgromadzenia bezpośrednio od notariusza, który protokołuje Walne
• sprzeciwu.
• Rozdział IV Postanowienia końcowe Zmiany do Regulaminu Walnego Zgromadzenia wchodzą w życie z dniem podjęcia przez Walne Zgromadzenie stosownej uchwały, z mocą obowiązującą od następnego Walnego Zgromadzenia."
  • oświadczenie.
  • Zgromadzenie. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.